证券代码：600500

证券简称：中化国际编号：2026-037

债券代码：138949

债券简称：23中化K1

债券代码：241598

债券简称：24中化K1

中化国际（控股）股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”）持有的南通星辰合成材料有限公司 100%股权，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等公告。

2025年7月27日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于同日披露《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。

2026年2月9日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产暨关联交易的定价基准日的议案》等相关议案，并于同日披露《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 （修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）。

2026年6月10日，公司召开第十届董事会第二十二次会议，审议了《关于 <中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，现就《中化国际（控股）股份有限公司发行股份

购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）与预案（修订稿）内容的主要差异情况说明如下：

草案章节

草案与预案主要差异说明

声明

1、增加相关证券服务机构及人员声明；

2、更新上市公司及全体董事、高级管理人员声明、交易对方声明。

释义

为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容。

重大事项提示

1、删除“本次定价基准日及发行价格调整情况”，

2、根据评估机构出具的《评估报告》，对本次交易标的资产评估作价情况进行了补充披露；

3、更新了本次交易对上市公司的影响、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序、本次交易对中小投资者权益保护的安排；

4、新增“其他重大事项”；

5、删除“本次交易相关方所作的重要承诺”，相关内容已在“第一章 本次交易概况”中披露。

重大风险提示

1、删除“审计、评估工作尚未完成的风险”、“本次交易存在方案调整的风险”；

2、新增“标的公司的经营风险”中的“原材料成本波动风险”、“环境保护风险”、“安全生产风险”等。

第一章 本次交易概况

1、更新了本次交易的背景和目的、必要性；

2、根据审计、评估结果及交易各方协商的标的资产定价、签署的交易协议等情况更新本次交易具体方案；

3、补充披露了本次交易方案调整情况；

4、更新了本次交易的性质、本次交易对于上市公司的影响；

5、更新本次交易的决策过程和审批情况、交易各方重要承诺；

6、删除本次交易的预估作价情况；

7、新增“本次交易业绩承诺设置情况”。

第二章 上市公司基本情况

1、更新上市公司股本结构及前十大股东情况、主要财务数据及财务指标；

2、新增“上市公司及相关方合法合规情况”。

第三章 交易对方基本情况

1、新增交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情况、最近三年主营业务发展情况、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表、主要对外投资情况；

2、更新交易对方的产权及控制关系；

3、补充披露了交易对方之间的关系、交易对方与上市公司的关联关系说明、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况、交易对方及其主要管理人员最近五年合规情况、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况、标的资产股东人数穿透计算等内容。

第四章 交易标的基本情况

1、新增标的公司的历史沿革；

2、更新标的公司产权控制关系图；新增标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；新增公司章程中

草案章节

草案与预案主要差异说明

可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排；

3、新增下属企业构成情况；

4、新增标的公司主要资产权属、主要负债及对外担保情况；

5、新增标的公司诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况；

6、更新标的公司主营业务发展情况；

7、更新标的公司主要财务数据；

8、新增标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

9、新增许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况；

10、新增标的公司债权债务转移情况；

11、新增报告期内主要会计政策及相关会计处理。

第五章 发行股份情况

1、新增本次交易方案调整情况；

2、更新发行股份购买资产的基本情况。

第六章 标的资产评估基本情况

新增章节，内容包括标的资产定价原则、标的资产评估情况、评估假设、其他重要事项说明、资产基础法评估情况、收益法评估情况、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析等内容。

第七章 本次交易主要合同

新增“《发行股份购买资产补充协议二》主要内容”。

第八章 本次交易的合规性分析

新增章节

第九章 管理层讨论与分析

新增章节

第十章 财务会计信息

新增章节

第十一章 同业竞争和关联交易

新增章节

第十二章 风险因素分析

1、与本次交易相关的风险中删除“审计、评估工作尚未完成的风险”、“本次交易方案调整的风险”，新增“本次交易可能摊薄即期回报的风险”、“标的资产评估增值的风险”、“业绩承诺无法实现的风险”；

2、更新披露了标的公司的经营风险；

3、新增标的公司的财务风险；

4、更新披露了其他风险。

第十三章 其他重要事项

1、新增标的公司和上市公司资金占用及担保情况；

2、新增本次交易对于上市公司负债结构的影响；

3、新增本次交易对上市公司治理机制的影响；

4、新增本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明；

5、新增内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况；

6、更新了本次交易对中小投资者权益保护的安排；

草案章节

草案与预案主要差异说明

7、新增其他重大事项。

第十四章 对本次交易的结论性意见

1、更新独立董事关于本次交易出具的意见；

2、新增相关中介机构关于本次交易出具的意见。

第十五章 中介机构及有关经办人员

新增章节

第十六章 备查文件

新增章节

第十七章 声明与承诺

1、更新上市公司全体董事、高级管理人员及审计委员会声明；

2、新增有关中介机构声明

特此公告。

中化国际（控股）股份有限公司

董事会

2026年6月11日