证券代码：603291

证券简称：联合水务

公告编号：2026-026

江苏联合水务科技股份有限公司关于控股股东协议转让公司部分股权暨权益变动的提示性公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 江苏联合水务科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东联合水务（亚洲）有限公司（以下简称“联合水务亚洲”）与上海交大菡源创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“交大菡源创投”）于2026年5月21日签署《关于江苏联合水务科技股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），拟通过协议转让方式以10.36元/股的价格转让联合水务亚洲所持有公司25,393,236股，占公司总股本 6.00%，交易金额（含税）为人民币 263,073,924.96元。

• 本次权益变动前，联合水务亚洲持有公司282,680,929股，占公司总股本的 66.79%，联合水务亚洲及其一致行动人上海衡申企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海衡申”，曾用名“宁波梅山保税港区衡申投资合伙企业（有限合伙）”）、上海衡泰辨思企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海衡泰”，曾用名“宁波梅山保税港区衡泰企业管理合伙企业（有限合伙）”）、上海衡通辨思企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海衡通”，曾用名“宁波梅山保税港区衡通企业管理合伙企业（有限合伙）”）合计持有公司293,277,527股，占公司总股本 69.30%，交大菡源创投未持有公司股份。本次权益变动后，联合水务亚洲持有公司257,287,693股，占公司总股本的 60.79%，联合水务亚洲及其一致行动人上海衡申、上海衡泰、上海衡通合计持有公司267,884,291股，占公司总股本 63.30%，交大菡源创投持有公司25,393,236股，

占公司总股本 6.00%。

• 本次协议转让尚需经过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记等手续。本次权益变动能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性，敬请各位投资者注意相关风险。

• 本次协议转让事项的受让方交大菡源创投承诺在转让完成后的12个月内不减持本次交易所受让的公司股份。

• 本次协议转让不会导致公司实际控制人变化，不涉及要约收购，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。

• 本次协议转让股份事项是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将密切关注本次协议转让事项的进展情况，并按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、协议转让概述

（一）本次协议转让的基本情况

1. 本次协议转让情况

转让方名称

联合水务（亚洲）有限公司

受让方名称

上海交大菡源创业投资合伙企业（有限合伙）

转让股份数量（股）

25,393,236

转让股份比例（%）

6.00

转让价格（元/股）

10.36

协议转让对价（元）

263,073,924.96

价款支付方式

□全额一次付清

√分期付款，具体为：

各方同意，本次股份转让转让款项总对价为人民币263,073,924.96元，如发生本协议第2.3条约定标的公司除息分红情况，则转让款项总对价为人民币257,995,277.76元，分三期支付。

1、第一期转让款项及其支付

(1)本次股份转让第一期转让款项为转让款项总对价的20%。

(2)乙方应于本协议签署后10个工作日内将第一期转让款项支付至甲方指定银行账户。

(3)若上海证券交易所未就本次股份转让出具合规性确认意见，或出具明确不同意本次转让的合规性确认意见，甲方应在收到

乙方书面通知后3个工作日内，将已收取的第一期转让款项全额无息退还至乙方指定银行账户。

2、第二期转让款项及其支付

(1)本次股份转让第二期转让款项为转让款项总对价的67%。

(2)各方同意，第二期转让款项的支付须以下列条件全部满足为前提：

(a)本次股份转让已取得上海证券交易所出具的合规性确认意见；

(b)标的股份已全部过户登记至乙方名下，乙方已合法取得标的股份的所有权；

(c)乙方已完成基金扩募及新增出资，并已在取得中国证券投资基金业协会完成扩募及基金信息变更备案。

(3)乙方应于上述第(2)款所列条件全部成就之日起10个工作日内，将第二期转让款项支付至甲方指定的银行账户。

3、第三期转让款项及其支付

(1)第二期转让款项依约支付完毕，且甲方完成向本次交易向标的公司所在地的主管税务机关申报应税事项并取得完税凭证或税务机关出具的同等效力证明文件后5个工作日内，乙方向甲方支付本次股份转让第三期转让款项。

(2)本次股份转让第三期转让款项为转让款项总对价的13%。无论本协议有何等约定，乙方在本协议项下所需支付的全部转让对价应于在中登公司办理完成标的股份的过户登记手续后30个自然日内支付完毕。

□其他：

资金来源

√自有资金 □自筹资金

□涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：___，偿还安排：___

转让方和受让方之间的关系

是否存在关联关系

□是具体关系：___

√否

是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系

□是具体关系：___

√否

存在其他关系：___

2、本次协议转让前后各方持股情况

股东名称

本次转让前

本次变动

本次转让后

转让前持股数量（股）

转让前持股比例（%）

转让股份数量（股）

转让股份比例（%）

转让后持股数量（股）

转让后持股比例（%）

联合水务亚洲

282,680,929

66.79

25,393,236

6.00

257,287,693

60.79

交大菡源创投

0

0.00

25,393,236

6.00

25,393,236

6.00

本次股权转让完成后，控股股东联合水务亚洲及其一致行动人合计持有公司 267,884,291股股票，占公司总股本的 63.30% ，具体持股情况如下：

股东名称

持股情况

持股数量（股）

持股比例（%）

联合水务亚洲

257,287,693

60.79

上海衡申

8,440,712

1.99

上海衡泰

1,603,583

0.38

上海衡通

552,303

0.13

合计

267,884,291

63.30

（二）本次协议转让的交易背景和目的。

本次协议转让受让方上海交大菡源创业投资合伙企业（有限合伙）成立于2019年，基金以“耐心资本”为核心理念，长期深耕信息技术、人工智能、先进制造、医疗健康及消费品服务等领域。基金系统性地构建了覆盖早、中、后期不同阶段的多元化投资组合，在持续赋能科技创新生态的同时，亦积极关注具备长期稳定运营能力及产业链协同价值的成熟产业标的，实现对不同生命周期企业的跨周期价值挖掘与产业链深度协同。本次权益变动系控股股东联合水务亚洲基于优化上市公司股东结构考量，希望能够借助交大菡源创投产业资源优势，与联合水务实现有效的产业协同，促进联合水务持续健康高质量发展。

（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。

本次股份转让事项尚需经上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份过户登记手续。

二、协议转让双方情况介绍

（一）转让方基本情况

转让方名称

联合水务（亚洲）有限公司

转让方性质

控股股东/实控人√是□否控股股东/实控人的一致行动人□是□否直接持股5%以上股东□是□否董事、监事和高级管理人员□是□否其他持股股东□是□否

统一社会信用代码

□___

$\surd$ 不适用，公司编号：1283315

成立日期

2008/10/29

股本

3,858.9627 万股普通股

住所

2/F., Jonsim Place, No. 228 Queen's Road East, Wanchai, Hong Kong

主要股东

United Water Corporation 持股100%

主营业务

投资控股。

（二）受让方基本情况

受让方名称

上海交大菡源创业投资合伙企业（有限合伙）

是否被列为失信被执行人

□是√否

受让方性质

私募基金√是□否其他组织或机构□是□否

企业类型

有限合伙企业

统一社会信用代码

√91310000MA1FL7372P□不适用

执行事务合伙人

上海菡源投资中心（有限合伙）

成立日期

2019/12/25

出资额

人民币50,100万元

注册地址

上海市嘉定区云谷路599弄6号205室

主要办公地址

上海市徐汇区华山路1954号北三(东)楼

出资比例

上海交通大学教育发展基金会出资比例99.8004%上海菡源投资中心（有限合伙）出资比例0.1996%

主营业务

创业投资、股权投资。

交大菡源创投为在中国基金业协会备案的私募基金，具体信息如下：

产品名称

上海交大菡源创业投资合伙企业（有限合伙）

管理人名称

上海菡源投资中心（有限合伙）

备案编码

SJF262

备案时间

2020-01-22

存续期限

2034年12月31日

交大菡源创投最近一年一期主要财务数据如下：

单位：元

科目

2026年3月31日(未经审计)

2025年12月31日(经审计)

资产总额

367,110,476.72

354,903,253.03

负债总额

11,239,944.53

10,021,096.10

所有者权益总额

355,870,532.19

344,882,156.93

科目

2026年1-3月(未经审计)

2025年1-12月(经审计)

营业收入

0

0

净利润

474,116.12

18,112,556.95

交大菡源创投本次交易的资金来源为其合伙人的实缴出资，且均由合伙人自有资金出资，交大菡源创投承诺将按照协议约定的支付时间及金额及时、足额向联合水务亚洲完成支付。交易双方确认交大菡源创投本次交易资金的来源与公司及公司董事、高管和控股股东及控股股东董事、监事、高管均不存在关联关系，也不存在其他利益安排。

三、股份转让协议的主要内容

（一）股份转让协议的主要条款

甲方（转让方）：联合水务（亚洲）有限公司

乙方（受让方）：上海交大菡源创业投资合伙企业（有限合伙）

第一条 释义

...

第二条 转让标的

1. 1 甲方同意按照本协议约定的条款和条件向乙方通过协议转让方式转让所持有标的公司25,393,236股，占标的公司总股本的 6%。

1. 2各方同意，本协议项下标的转让价格为本协议签署前1个交易日（即2026年5月20日）上市公司股票收盘价11.51元的 90% ，即为10.36元/股，转让款项总对价（含税）为263,073,924.96元（大写：贰亿陆仟叁佰零柒万叁仟玖佰贰拾肆元玖角陆分）。标的股份转让之税费，由各方按照法律、法规之规定各自承担。

1. 3 自本协议签署日起至标的股份交割日期间，标的公司发生送股、公积金转增股本、配股、除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及每股转让价格均相应调整，但本协议约定的本次转让款项总对价不发生变化；如果在该期间内，标的公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，本次转让款项总对价应予以调整，即扣除标的股份所获得的全部除息金额；根据标的公司 2026年5月19日股东会决议公告，每股派发现金红利0.20元，扣除除息分红金额后转让款项总对价（含税）为257,995,277.76元（大写：贰亿伍仟柒佰玖拾玖

万伍仟贰佰柒拾柒元柒角陆分）。

1. 4 甲方及乙方共同指定人员或机构代为办理向上海证券交易所申请出具标的股份转让合规性确认意见以及向中登公司申请办理标的股份过户至乙方名下的全部手续，并应积极共同办理本次股份转让相关的股份转让款跨境支付的税务备案及外汇登记、经营者集中申报手续（如需）。

第三条 转让款项的支付

1. 1 提交合规性意见申请材料：各方同意，甲方及乙方共同指定人员或机构应在本协议生效之日起20个工作日内向上海证券交易所提交关于申请合规性确认意见的材料，并及时按上海证券交易所的要求进行补正。

1. 2各方同意，本次股份转让转让款项总对价为人民币263,073,924.96元，如发生本协议第2.3条约定标的公司除息分红情况，则转让款项总对价为人民币 257,995,277.76元，分三期支付。

1. 3 本次股份转让的第一期转让款项及其支付

(1) 本次股份转让第一期转让款项为转让款项总对价的 20%。

(2) 乙方应于本协议签署后10个工作日内将第一期转让款项支付至甲方指定银行账户。

(3) 若上海证券交易所未就本次股份转让出具合规性确认意见，或出具明确不同意本次转让的合规性确认意见，甲方应在收到乙方书面通知后3个工作日内，将已收取的第一期转让款项全额无息退还至乙方指定银行账户。

3.4 本次股份转让交割

各方同意，在本次股份转让收到上海证券交易所合规性确认意见后，双方应充分预估并沟通确定向中登公司申请办理标的股份的过户登记手续的时间，并在协商一致后共同向中登公司申请办理股份过户手续。

3.5 第二期转让款项及其支付

(1) 本次股份转让第二期转让款项为转让款项总对价的 67%。

(2) 各方同意，第二期转让款项的支付须以下列条件全部满足为前提：

(a) 本次股份转让已取得上海证券交易所出具的合规性确认意见；

(b) 标的股份已全部过户登记至乙方名下，乙方已合法取得标的股份的所有权；

(c) 乙方已完成基金扩募及新增出资的实缴出资，并已在取得中国证券投资基金业协会完成扩募及基金信息变更备案。

(3) 乙方应于上述第(2)款所列条件全部成就之日起10个工作日内，将第二期转让款项支付至甲方指定的银行账户。

3.6 第三期转让款项及其支付

(1) 第二期转让款项依约支付完毕，且甲方完成向本次交易向标的公司所在地的主管税务机关申报应税事项并取得完税凭证或税务机关出具的同等效力证明文件后5个工作日内，乙方向甲方支付本次股份转让第三期转让款项。

(2) 本次股份转让第三期转让款项为转让款项总对价的 13%。

3.7 税务承担与申报保证

3.8 双方指定的银行账户信息

1. 9各方同意，如本协议任一期对价支付时未发生本协议第2.3条约定的除息事项，但后续对价支付时发生了本协议第2.3条约定的除息事项，则前述后续对价支付时：（1）应按照本协议约定的扣除除息分红金额后转让款项总对价及本协议约定的后续对价的支付比例予以支付；（2）应按照扣除除息分红金额后转让款项总对价对已经支付的对价进行调整，并在支付后续对价时抵扣乙方多支付部分的对价。

1. 10无论本协议有何等约定，乙方在本协议项下所需支付的全部转让对价应于在中登公司办理完成标的股份的过户登记手续后30个自然日内支付完毕。

各方应充分预估并沟通办理税务申报、基金扩募及新增出资、中国证券投资基金业协会完成扩募及基金信息变更备案等付款前置程序所需时间，并以此为依据确定向中登公司申请办理标的股份的过户登记手续的时间，使得乙方支付转让对价的时间符合本条前述约定。

第四条 甲方的承诺和保证

于本协议签署日，甲方向乙方作出下述陈述、保证和承诺：...

1. 7 其所持有的标的股份系其合法取得的，且未设置未向乙方披露的质押或任何形式的权利负担，如已设置质押，须于股份交割之前办理解除质押登记。

1. 8 其所持有的标的股份不存在任何担保权益和其他任何限制权、优先权等第三方权利或利益，也不存在被查封、冻结或其他权利被限制的情形，不涉及任何权属纠纷或任何司法、仲裁或行政程序。

第五条 乙方的承诺和保证

1. 4 本次协议转让股份过户登记手续完成后，双方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定。同时，乙方承诺在本次协议转让股份过户完成之日起的12个月内不减持其所受让的股份。

第六条 通知

...

第七条 违约责任

1. 1本协议任何一方如实质性违反本协议及其附件的相关条款，则构成其对本协议的违约，但不可抗力、证券交易所的相关监管规则或协议另一方不配合等原因导致其违约的除外。本协议任何一方存在或发生违约行为的，守约方有权（1）按本协议约定终止本协议并要求违约方赔偿或补偿因此给守约方及/或标的公司造成的实际损失；（2）要求违约方停止违约行为，继续履行协议，并要求违约

方赔偿或补偿因此给守约方及/或标的公司造成的实际损失。

1. 2 若转让方因其自身原因未按照本协议第3.4条第(1)款约定将标的股份转让给乙方的，乙方有权要求违约方继续履行并给予合理的宽限期；若违约方在乙方指定宽限期内仍未履行完毕，违约方在宽限期届满之日起五个工作日内按乙方已经支付的本次股份转让款项的 20%向乙方支付违约金。此外，乙方有权根据第 9.3 条解除本协议且转让方应在本协议解除后十个工作日内配合将乙方已支付的股权转让款项及孳息从甲方指定账户中退还给乙方。

1. 3乙方未按照本协议第三条的约定支付任何一笔转让款，相关守约方有权要求乙方继续履行并给予合理的宽限期；若乙方在相关守约方指定宽限期内仍未履行完毕，乙方应在宽限期届满之日起五个工作日内按应付未付款项的 20%向甲方支付违约金。此外，甲方有权根据第9.2条选择解除本协议且受让方应在本协议解除后十个工作日内配合将甲方已转让的股权退还转让给甲方。乙方需承担交易相关的所有税款与损失。

1. 4守约方在本协议项下的索赔应向违约方书面提出。利息将按提出索赔时全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率自引起索赔的损失发生之日起算，直至全额支付索赔之日。

1. 5 由于任何一方构成违约事项而引起的任何费用、损失、开支，其中包括守约方因违约方而承担的任何损失及因追究违约方的违约责任而支付的合理费用（包括但不限于公证费、诉讼费、律师费、会计师费、评估费及其他费用），违约方应予以赔偿。

第八条 保密条款

...

第九条 本协议的生效

1. 1 本协议于各方签署（协议方为法人的，由法人盖章或授权代表签字；协议方为自然人的，由其签字）之日起成立并生效。

1. 2 当发生下列任一事项时，甲方有权终止或解除本协议：

(1) 乙方未按本协议约定支付任何一笔转让款的，且在甲方指定宽限期内仍未履行完毕的；

(2) 乙方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺导致本次交易无法完成或无法实现本协议之目的。

1. 3 当发生下列任一事项时，乙方有权终止或解除本协议：

(1) 甲方因自身原因未按本协议约定办理标的股份过户登记等手续，且在乙方指定宽限期内仍未履行完毕的；

(2) 甲方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺导致本次股份转让无法完成或无法实现本协议之目的；

(3) 本次股份转让的股份上被设定第三方权益限制、存在被查封、司法冻结或其他权利被限制等情形或存在权属纠纷或涉及司法、仲裁或行政程序，经乙方督促后在合理时间内仍不能消除违约。

第十条 适用法律及争议解决

1. 1 本协议受中国法律管辖，有关本协议的有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中国法律。但是，如果中国法律未对与本协议有关的事项加以规定，则应参照一般国际商业惯例。

1. 2凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方可通过友好协商解决。在协商不能解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方均可向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁解决。

1. 3 本条所述之争议系指各方对协议效力、协议内容的解释、协议的履行、违约责任、以及因协议的变更、解除、终止等发生的一切争议。

第十一条 其他条款

1. 1 除非另有说明，本协议任何一方未能或者延迟履行本协议项下的任何权利，不应视为其对该项权利的放弃；任何对权利的单独或者部分的行使，不应视为妨碍其他权利的行使。

1. 2 除本协议另有规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得将本协议或本协议项下的任何权利或义务转让、委托给第三者或向其提供担保，或其他类似行为。

1. 3 本协议签订后如各方就本协议签订有关的补充协议，均是本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议二者不一致，以补充协议为准。如有多份补充协议，以签署时间较后的补充协议为准。

1. 4 本协议一式陆份，甲方执肆份，乙方执贰份，每份文本均具有同等的法律效力。

（二）其他

本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。

协议转让受让方的锁定期承诺：受让方交大菡源创投承诺自标的股份过户登记至其名下之日起12个月内不会减持标的股份。

四、本次协议转让涉及的其他安排

1、本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公司的治理结构及持续经营产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、交大菡源创投承诺自完成过户登记之日起12个月内，不以任何方式减持通过本次交易取得的联合水务股份。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露及其他相关义务。

3、本次协议转让事项尚需经过上海证券交易所进行合规性审查确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，本次协议转让事项能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性。

4、上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《简式权益变动报告书》。

特此公告。

江苏联合水务科技股份有限公司董事会

2026年5月22日