东方财富证券股份有限公司关于东莞市奥海科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

二〇二六年六月

目 录

第一章 释 义 ... 3

第二章 声 明 ... 4

第三章 基本假设 ... 6

第四章 本激励计划的主要内容 ... 7

一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类 ... 7

二、本激励计划授予权益的总额 ... 7

三、本激励计划的相关时间安排 ... 7

四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ... 10

五、股票期权的授予与行权条件 ... 11

六、本激励计划的其他内容 ... 19

第五章 独立财务顾问意见 ... 20

一、关于本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ... 20

二、关于奥海科技实行本激励计划可行性的核查意见 ... 20

三、关于激励对象范围和资格的核查意见 ... 21

四、关于本激励计划的权益授出额度的核查意见 ... 22

五、关于本激励计划行权价格的核查意见 ... 22

六、关于公司实施本激励计划的财务意见 ... 23

七、关于本激励计划对奥海科技持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ... 23

八、关于奥海科技是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ... 24

九、关于本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ... 24

十、关于公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ... 24

十一、其他应当说明的事项 ... 25

第六章 备查文件及备查地点 ... 27

一、备查文件目录 ... 27

二、备查文件地点 ... 27

第一章 释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项

释义内容

奥海科技、上市公司、公司、本公司

指

东莞市奥海科技股份有限公司

本激励计划

指

东莞市奥海科技股份有限公司2026年股票期权激励计划

本独立财务顾问报告

指

《东方财富证券股份有限公司关于东莞市奥海科技股份有限公司2026年股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立财务顾问

指

东方财富证券股份有限公司

股票期权

指

公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利

激励对象

指

按照本激励计划规定,获得股票期权的公司(含控股子公司)任职的董事、高级管理人员以及核心骨干人员

授权日

指

公司向激励对象授予股票期权的日期,授权日必须为交易日

行权价格

指

公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的价格

有效期

指

自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止

等待期

指

股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段

行权

指

激励对象根据激励计划的安排,行使股票期权购买公司股份的行为

可行权日

指

激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日

行权条件

指

根据本激励计划,激励对象行使股票期权所必需满足的条件

薪酬委员会

指

公司董事会薪酬与考核委员会

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

证券交易所

指

深圳证券交易所

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法》

《自律监管指南》

指

《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

《公司章程》

指

《东莞市奥海科技股份有限公司章程》

《公司考核管理办法》

指

《东莞市奥海科技股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》

元/亿元

指

人民币元/亿元,中华人民共和国法定货币单位

第二章 声 明

东方财富证券股份有限公司接受委托，担任东莞市奥海科技股份有限公司 2026年股票期权激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在奥海科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供奥海科技全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由奥海科技提供或为其公开披露的部分资料。奥海科技已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。

三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《东莞市奥海

科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对奥海科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第三章 基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成；

四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划的主要内容

本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第四届董事会第二次会议审议通过。

一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类

本激励计划采取的激励形式为股票期权。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

二、本激励计划授予权益的总额

本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为110.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额27,604.00万股的 0.40%。其中，首次授予股票期权 90.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额27,604.00万股的 0.33%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 81.82%；预留20.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额27,604.00万股的 0.07%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 18.18%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。

三、本激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。

（二）本激励计划的授权日

本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件

的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认。

授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

（三）本激励计划的等待期

激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

（四）本激励计划的可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得行权。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

行权期

行权时间

行权比例

第一个行权期

自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止

10%

第二个行权期

自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止

15%

第三个行权期

自首次授予部分股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止

20%

第四个行权期

自首次授予部分股票期权授权日起48个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起60个月内的最后一个交易日当日止

25%

第五个行权期

自首次授予部分股票期权授权日起60个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起72个月内的最后一个交易日当日止

30%

若预留部分股票期权在公司2026年第三季度报告披露前（含）授予，则预留部分股票期权的行权安排如下表所示：

行权期

行权时间

行权比例

第一个行权期

自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止

10%

第二个行权期

自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止

15%

第三个行权期

自预留授予部分股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止

20%

第四个行权期

自预留授予部分股票期权授权日起48个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起60个月内的最后一个交易日当日止

25%

第五个行权期

自预留授予部分股票期权授权日起60个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起72个月内的最后一个交易日当日止

30%

若预留部分股票期权在公司2026年第三季度报告披露后授予，则预留部分股票期权的行权安排如下表所示：

行权期

行权时间

行权比例

第一个行权期

自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止

15%

第二个行权期

自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止

20%

第三个行权期

自预留授予部分股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止

25%

第四个行权期

自预留授予部分股票期权授权日起48个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起60个月内的最后一个交易日当日止

40%

在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，

并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

（五）本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股票转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

（一）首次授予股票期权的行权价格

本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份50.45元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以50.45元的价格购买1股公司股票。

（二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划首次授予股票期权的行权价格为50.45元/份，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的 80.00%，为 50.45元/股；

2、本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的 80.00%为41.55元/股。

（三）首次授予股票期权的行权价格的定价方式的合理性说明

本激励计划首次授予股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。

为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次股票期权拟首次授予的激励对象：包括公司董事、高级管理人员以及核心骨干人员，属于公司业务/技术板块和管理工作的直接负责人或重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。

基于以上目的，并综合激励对象行使相应的股票期权所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划首次授予股票期权的行权价格确定为50.45元/份。

（四）预留部分股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。

五、股票期权的授予与行权条件

（一）股票期权的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若

下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

(5) 中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6) 中国证监会认定的其他情形。

（二）股票期权的行权条件

行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、公司未发生如下任一情形：

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

(5) 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

2、激励对象未发生如下任一情形：

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6) 中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

3、公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2026年-2030年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。考核指标分为公司整体业绩考核指标与专项业务发展考核指标。其中，完成公司整体业绩考核目标作为当期行权的前置条件，并根据专项业务发展考核目标完成情况确定当期公司层面可行权比例，具体考核目标设置如下表所示：

（1）公司整体业绩考核指标

行权安排

对应考核年度

业绩考核目标

首次授予的股票期权及预留授予的股票期权(若预留部分在公司2026年第三季度报告披露前(含)授予)

第一个行权期

2026年

公司需满足下列条件之一:1、以公司2025年营业收入为基准,公司2026年营业收入增长率不低于20%;2、以公司2025年净利润为基准,公司2026年净利润增长率不低于10%。

第二个行权期

2027年

公司需满足下列条件之一:1、以公司2026年营业收入为基准,公司2027年营业收入增长率不低于20%;2、以公司2026年净利润为基准,公司2027年净利润增长率不低于10%。

第三个行权期

2028年

公司需满足下列条件之一:1、以公司2027年营业收入为基准,公司2028年营业收入增长率不低于20%;2、以公司2027年净利润为基准,公司2028年净利润增长率不低于10%;3、以公司2025年营业收入为基准,公司2028年营业收入增长率不低于80%;4、以公司2025年净利润为基准,公司2028年净利润增长率不低于40%。

第四个行权期

2029年

以公司2025年净利润为基准,公司2029年净利润增长率不低于50%。

第五个行权期

2030年

以公司2025年净利润为基准,公司2030年净利润增长率不低于60%。

预留授予的股票期权(若预留部分在公司2026年第三季度报告披露后授予)

第一个行权期

2027年

公司需满足下列条件之一:1、以公司2026年营业收入为基准,公司2027年营业收入增长率不低于20%;2、以公司2026年净利润为基准,公司2027年净利润增长率不低于10%。

第二个行权期

2028年

公司需满足下列条件之一:1、以公司2027年营业收入为基准,公司2028年营业收入增长率不低于20%;2、以公司2027年净利润为基准,公司2028年净利润增长率不低于10%;3、以公司2025年营业收入为基准,公司2028年营业收入增长率不低于80%;4、以公司2025年净利润为基准,公司2028年净利润增长率不低于40%。

第三个行权期

2029年

以公司2025年净利润为基准,公司2029年净利润增长率不低于50%。

第四个行权期

2030年

以公司2025年净利润为基准,公司2030年净利润增长率不低于60%。

注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据；上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内因实施本激励计划、公司其他股权激励计划及员工持股计划所产生的激励成本的影响。

若各行权期内，公司当期整体业绩考核指标达到业绩考核目标条件的，则按照专项业务发展考核指标的达成情况确定行权比例。若公司当期整体业绩考核指标未达到业绩考核目标条件的，激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销，不得递延至下期行权。

2、专项业务发展考核指标

行权期

考核年度

考核目标

首次授予的股票期权及预留授予的股票期权(若预留部分在公司2026年第三季度报告披露前(含)授予)

第一个行权期

2026年

1、ATS5,500W及Power Shelf进入量产阶段；

2、HVDC30KW砖块电源进入DVT；

3、800V电源砖立项启动；

4、SST项目立项启动；

5、完成Power Shelf产线搭建；

6、高功率(≥3,000W)产品2026年营业收入同比增长率不低于20%。

第二个行权期

2027年

1、800V转54VPower Shelf进入量产阶段；

2、ATS10KW及Power Shelf进入量产阶段；

3、HVDC30KW砖块电源进入量产阶段；

4、800V电源砖进入量产阶段；

5、SST项目结项；

6、高功率(≥3,000W)产品2027年营业收入同比增长率不低于30%。

第三个行权期

2028年

1、HVDC高压、高功率(≥5,000W)产品衍生新项目≥2个；

2、HVDC高压砖块项目衍生≥2个；

3、50V转12V砖块电源项目进入量产阶段；

4、三相输入转54VPower Shelf项目进入量产阶段；

5、高功率(≥3,000W)产品2028年营业收入同比增长率不低于30%。

第四个行权期

2029年

1、12V转1V砖块电源项目进入量产阶段；

2、50V转12V砖块电源项目衍生≥2个；

3、2027年至2029年高功率AI电源产品(≥5,000W)及Power Shelf累计营业收入超过2亿元；

4、2027年至2029年HVDC电源产品(≥400VDC)及Power Shelf产品累计营业收入超过1亿元；

5、高功率(≥3,000W)产品2029年营业收入同比增长率不低于30%。

第五个行权期

2030年

1、大于1MW整体方案落地；

2、2027年至2030年高功率AI电源产品(≥5,000W)及Power Shelf累计营业收入超过3亿元;

3、2027年至2030年HVDC电源产品(≥400VDC)及Power Shelf产品累计营业收入超过2亿元；

4、砖块电源产品营业收入同比增长率不低于20%；

5、高功率(≥3,000W)产品2030年营业收入同比增长率不低于30%。

预留授予的股票期权(若预留部分在公司2026年第三季度报告披露后授予)

第一个行权期

2027年

1、800V转54V Power Shelf进入量产阶段；

2、ATS10KW及Power Shelf进入量产阶段；

3、HVDC30KW砖块电源进入量产阶段；

4、800V电源砖进入量产阶段；

5、SST项目结项；

6、高功率(≥3,000W)产品2027年营业收入同比增长率不低于30%。

第二个行权期

2028年

1、HVDC高压、高功率(≥5,000W)产品衍生新项目≥2个；

2、HVDC高压砖块项目衍生≥2个；

3、50V转12V砖块电源项目进入量产阶段；

4、三相输入转54V Power Shelf项目进入量产阶段；

5、高功率(≥3,000W)产品2028年营业收入同比增长率不低于30%。

第三个行权期

2029年

1、12V转1V砖块电源项目进入量产阶段；

2、50V转12V砖块电源项目衍生≥2个；

3、2027年至2029年高功率AI电源产品(≥5,000W)及Power Shelf累计营业收入超过2亿元；

4、2027年至2029年HVDC电源产品(≥400VDC)及Power Shelf产品累计营业收入超过1亿元；

5、高功率(≥3,000W)产品2029年营业收入同比增长率不低于30%。

第四个行权期

2030年

1、大于1MW整体方案落地；

2、2027年至2030年高功率AI电源产品(≥5,000W)及Power Shelf累计营业收入超过3亿元；

3、2027年至2030年HVDC电源产品(≥400VDC)及Power Shelf产品累计营业收入超过2亿元；

4、砖块电源产品营业收入同比增长率不低于20%；

5、高功率(≥3,000W)产品2030年营业收入同比增长率不低于30%。

注：上述考核指标达成情况以公司公开披露的信息或专项报告情况为准。

专项业务发展考核目标达成情况对应公司层面行权比例情况如下表所示：

考核年度

必要条件

行权比例(Y)

2026年、2027年

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对应考核年度的专项业务发展考核指标达成数量(X):若X<3,Y=0%;若X=3,Y=60%;若X=4,Y=80%;若X=5,Y=90%;若X=6,Y=100%。

2028年、2029年、2030年

高功率(≥3,000W)产

若必要条件达成,对应考核年度的专项业

品对应考核年度营业收入同比增长率不低于30%

务发展考核指标达成数量(X):若X<3，Y=0%；若X=3，Y=60%；若X=4，Y=80%；若X=5，Y=100%；若必要条件未达成，则Y=0%。

行权期内，公司根据专项业务发展考核指标的达成情况确认激励对象的公司层面行权比例，并为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。各行权期内，因公司整体业绩考核指标及专项业务发展考核指标原因不得行权的股票期权由公司注销，不得递延至下期行权。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核等级分为“A”“B”“C”“D”“E”五个等级，对应的个人层面行权比例如下所示：

考核等级

A

B

C

D

E

个人层面行权比例

100%

80%

50%

0%

在公司整体业绩考核目标和专项业务发展考核目标完成情况符合行权要求的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度 $ \times $公司层面行权比例（Y） $ \times $个人层面行权比例。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（三）公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明

公司深耕充储电及能源高效应用领域二十余载，致力成为全球领先的智慧能源解决方案提供商。依托持续的技术创新与产品迭代，公司业务已全面覆盖AI终端、算力基础设施、新能源汽车及电动垂直起降飞行器（eVTOL）、光储系统、AI能源管理等场景。公司深度把握AI算力普及、智能终端升级与新能源产业全球化扩张机遇，聚焦AI能源设备、新能源汽车电控与电源、数字能源光储充三大千亿级高成长赛道，形成场景互补、技术协同、全球覆盖的业务布局，依托全球化研发布局与精益化运营体系，稳步推进海外产能布局与全球市场拓展，实现各业务板块协同高质量发展，推动经营业绩持续稳健增长，打开长期可持续的增长空间。

近年来，人工智能、算力基础设施、新能源汽车、光伏储能等产业快速发展，

对高功率密度、高转换效率、高可靠性能源产品提出了更高要求。公司在巩固智能终端电源等传统优势业务的基础上，持续推进服务器电源、Power Shelf、HVDC、砖块电源、新能源汽车电控、光储充等重点业务布局，积极把握AI算力增长、智能终端升级及绿色能源转型带来的发展机遇。与此同时，上述新兴业务领域具有技术迭代快、客户认证周期长、研发投入大、产业化落地难度高等特点，对公司核心管理团队、研发技术团队及业务骨干的专业能力、协同效率和稳定性提出了更高要求。因此，公司有必要通过实施股权激励计划，将核心团队利益与公司长期发展、战略业务推进及股东价值创造深度绑定，充分调动核心人才积极性，增强组织凝聚力和长期竞争力。

为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划结合公司所处行业发展趋势、业务发展阶段、历史经营情况及未来战略规划，设置了公司整体业绩考核指标和专项业务发展考核指标。其中，公司整体业绩考核指标选取营业收入增长率、净利润增长率，能够较为直接地反映公司主营业务规模扩张、经营质量提升及盈利能力改善情况，体现公司整体经营成果和持续发展能力；专项业务发展考核指标围绕ATS、Power Shelf、HVDC、800V电源砖、SST项目、高功率产品收入增长等重点产品和战略业务设置，覆盖产品研发、技术验证、项目立项、产线搭建、量产落地及收入实现等关键环节，能够有效衡量公司在AI能源设备、算力电源及高功率能源解决方案等重点方向的产业化进展和业务突破情况。上述业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确且全面的综合评价。公司将根据激励对象行权对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

六、本激励计划的其他内容

本激励计划的其他内容详见《东莞市奥海科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》。

第五章 独立财务顾问意见

一、关于本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）《东莞市奥海科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、行权条件、行权价格；有效期、授权日、等待期、行权期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和行权的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。

二、关于奥海科技实行本激励计划可行性的核查意见

（一）本激励计划符合相关政策法规的规定

奥海科技聘请的上海君澜律师事务所出具的法律意见书认为：

“综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理

办法》规定的实施股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》《监管指南》的相关规定；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《监管指南》的相关规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会、深交所的要求履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；董事会就本次激励计划的表决情况符合《管理办法》第三十三条的规定。

本次激励计划的实施，尚需公司股东会审议通过，公司需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。”

因此，根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。

（二）本激励计划在操作程序上具有可行性

本激励计划规定了明确的批准、授予、行权等程序，且这些程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。

三、关于激励对象范围和资格的核查意见

根据本激励计划的规定：

（一）激励对象由奥海科技董事会下设的薪酬委员会拟定名单并核实确定；

（二）所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同；

（三）激励对象不包括奥海科技独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工；

（四）本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东

会选举或公司董事会聘任；

（五）下列人员不得成为激励对象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。

四、关于本激励计划的权益授出额度的核查意见

（一）本激励计划的权益授出总额度情况

截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00% ，符合《管理办法》的规定。

（二）本激励计划的权益授出额度分配

截至本激励计划草案公布日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%符合《管理办法》的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、关于本激励计划行权价格的核查意见

本激励计划首次授予股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本

目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。

为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励，在将公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次股票期权拟首次授予的激励对象：包括公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员，属于公司业务/技术板块和管理工作的直接负责人或重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。

基于以上目的，并综合激励对象取得相应的股票期权所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划首次授予股票期权的行权价格确定为50.45元/份。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的行权价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。

六、关于公司实施本激励计划的财务意见

根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第 11号一一股份支付》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、关于本激励计划对奥海科技持续经营能力、股东权益的影响的核查意见

本激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人

员及核心骨干人员。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到重要作用。实施本激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益产生正面影响。

八、关于奥海科技是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”

奥海科技出具承诺：“本公司不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。”

综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

九、关于本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见

本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》的相关规定，行权价格、行权条件、行权安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。只有当奥海科技的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

十、关于公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见

（一）本激励计划的绩效考核体系分析

奥海科技在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、个人绩效考核条件四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：

1、公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；

2、激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；

3、奥海科技设置了公司整体业绩考核指标和专项业务发展考核指标作为公司层面考核指标。其中，公司整体业绩考核指标选取营业收入增长率、净利润增长率，能够较为直接地反映公司主营业务规模扩张、经营质量提升及盈利能力改善情况，体现公司整体经营成果和持续发展能力；专项业务发展考核指标围绕ATS、Power Shelf、HVDC、800V电源砖、SST项目、高功率产品收入增长等重点产品和战略业务设置，覆盖产品研发、技术验证、项目立项、产线搭建、量产落地及收入实现等关键环节，能够有效衡量公司在AI能源设备、算力电源及高功率能源解决方案等重点方向的产业化进展和业务突破情况。

4、个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》与公司内部绩效考核相关制度的考评要求。

上述考核体系既考核了公司的整体业绩，又评估了激励对象工作业绩。

（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析

奥海科技董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核期间和次数、考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核设置上具有较强的可操作性。

综上，本独立财务顾问认为：奥海科技设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法符合《管理办法》的相关规定。

十一、其他应当说明的事项

（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《东莞市奥海科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，

请投资者以奥海科技公告的原文为准。

（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需奥海科技股东会审议通过。

第六章 备查文件及备查地点

一、备查文件目录

（一）《东莞市奥海科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》

（二）东莞市奥海科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议

（三）东莞市奥海科技股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议

（四）东莞市奥海科技股份有限公司2026年股票期权激励计划首次授予激励对象名单

（五）《东莞市奥海科技股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》

（六）《上海君澜律师事务所关于东莞市奥海科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》

（七）《东莞市奥海科技股份有限公司章程》

（八）《东莞市奥海科技股份有限公司2026年股票期权激励计划自查表》

（九）公司对相关事项的承诺

二、备查文件地点

东莞市奥海科技股份有限公司

注册地址：广东省东莞市塘厦镇蛟乙塘振龙东路6号

办公地址：广东省东莞市塘厦镇沙新路27号

联系电话：0769-86975555

传真号码：0769-86975555

联系人：何忠缘

（本页无正文，仅为《东方财富证券股份有限公司关于东莞市奥海科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

2026年6月9日