湖南麓骏律师事务所关于行云科技股份有限公司2026年第一期股权激励计划授予事项之法律意见书

1. 麓骏法意字第01004号

致：行云科技股份有限公司

湖南麓骏律师事务所（以下简称“本所”）接受行云科技股份有限公司（以下简称“公司”或“行云科技”）的委托，担任其2026年第一期股权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及《行云科技股份有限公司2026年第一期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，本所就公司本次激励计划向激励对象授予限制性股票与股票期权（以下简称“本次授予”）所涉相关事项，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据相关法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次授予的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次授予相关的文件资料，包括但不限于：

1. 公司《2026年第一期股权激励计划（草案）》及其摘要；

1. 公司2025年年度股东大会决议及会议资料；

1. 公司第七届董事会第十九次会议相关议案及拟审议文件；

1. 公司《2026年第一期股权激励计划实施考核管理办法》；

1. 本次授予的激励对象名单；

1. 公司关于不存在《管理办法》第七条规定情形的说明；

1. 激励对象出具的承诺函；

1. 公司就本次激励计划已履行的信息披露文件；

1. 其他相关文件、记录。

本法律意见书仅就公司本次授予的合法合规性发表意见，不对激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，不得用作任何其他用途。

一、本次授予已履行的决策程序

1. 董事会审议：公司已于2026年5月17日召开第七届董事会薪酬与考核委员会会议，拟订了《激励计划（草案）》及其摘要等文件。公司董事会已召开会议审议《激励计划（草案）》及相关议案，关联董事已回避表决。

1. 内部公示：公司已将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期不少于10天。公示期满后，董事会薪酬与考核委员会对公示情况进行了核查，并发表了核查意见。

1. 股东大会批准：公司已于2026年5月29日召开2025年年度股东大会，审议通过了《关于<2026年第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2026年第一期股权激励相关事宜的议案》等相关议案。股东大会已授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向其授予权益，并办理相关事宜。关联股东已在股东大会上就相关议案回避表决。

据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已取得现阶段必要的批准与授权，公司董事会根据股东大会授权办理本次授予事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。

二、本次授予授予条件的成就情况

根据《激励计划（草案）》及《管理办法》的相关规定，公司向激励对象授予权益，需满足相关授予条件。本所律师就本次授予条件是否成就逐项核查如下：

1. 公司未发生《管理办法》第七条规定的不得授予权益的情形

经核查公司提供的说明文件及公开信息披露文件，本所确认，截至本法律意见书拟定的授予日（2026年6月8日），公司不存在以下情形：

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的其他情形。

结论：此项授予条件已成就。

1. 激励对象未发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形

本所律师亦核查了公司《关于取消部分激励对象授予资格的决定》及相关说明文件。经查，因部分人员离职或经审核不再符合激励条件，公司已取消其授予资格。该调整程序合规，理由充分，符合《激励计划（草案）》的相关规定。经核查，调整后的激励对象均不存在以下情形：

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6) 中国证监会认定的其他情形。

四、本次授予的具体安排

根据公司第七届董事会第十九次会议议案，本次授予的具体安排如下：

1. 授予日：2026年6月8日。

1. 授予对象与数量：

向208名激励对象授予7，425.36万份股票期权；向16名激励对象授予1，861万股第二类限制性股票。

1. 行权价格/授予价格：

(1) 股票期权行权价格为26.31元/份。

(2) 第二类限制性股票授予价格为13.15元/股。

上述价格均符合《激励计划（草案）》的规定及《管理办法》的相关要求。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1. 公司具备实施本次授予的主体资格。

1. 本次激励计划规定的授予条件已经成就。

1. 公司董事会确定2026年6月8日为授予日，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

1. 本次授予的激励对象、授予/授予数量、行权/授予价格等具体安排，符合相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定。

1. 公司尚需就本次授予依法履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记结算等相关手续。

本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《关于行云科技股份有限公司2026年第一期股权激励计划授予事项之法律意见书》之签署页）

湖南麓骏律师事务所

经办律师：


（陈志刚）



（贺梦辉）

2026年6月9日