证券代码：300827

证券简称：上能电气

上能电气股份有限公司

2026年限制性股票激励计划

（草案）

摘要

二零二六年六月

声明

本公司董事会及全体董事保证本激励计划及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、上能电气股份有限公司（以下简称“上能电气”、“公司”或“本公司”）2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”）由公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《上能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为从二级市场回购和/或公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为1,335.75万股（以下简称本次授予），占本激励计划草案公告日公司股本总额55,669.1579万股的 2.40%。其中，首次授予限制性股票1,075.75万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.93%，占本次授予限制性股票数量总额的 80.54%；预留授予限制性股票260.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.47%，占本次授予限制性股票数量总额的 19.46%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%，本计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。

四、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格（含预留授予）为 19.63元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息

等事宜，限制性股票的授予价格和数量将根据本激励计划做相应的调整。

五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为388人，包括公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不含独立董事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

预留激励对象在本激励计划经股东会审议通过后12个月内由董事会确定超过12个月未明确预留激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。

六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

七、本激励计划授予的限制性股票自首次授予日起满12个月后分3期归属，每期归属的比例分别为 40%、30%、30%。若预留部分在2026年第三季度报告披露前授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在 2026年第三季度报告披露后授予完成，则预留授予的限制性股票在授予日起满 12个月后分2期归属，每期归属的比例分别为 50%、50%。

授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

归属安排

业绩考核目标

首次授予的限制性股票

第一个归属期

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于25%；

2、以2025年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于20%。

归属安排

业绩考核目标

第二个归属期

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于50%；

2、以2025年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于40%。

第三个归属期

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2025年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于75%；

2、以2025年净利润为基数，2028年净利润增长率不低于60%。

注：

1、上述“营业收入”和“净利润”以公司经审计的合并报表所载数据为计算依据；“净利润”指标为归属于母公司所有者的净利润，剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响，下同。

2、业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若预留部分在2026年第三季度报告披露前授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致。若预留部分在2026年第三季度报告披露后授予完成，则预留部分的归属期限和归属安排具体如下：

归属安排

业绩考核目标

预留授予的限制性股票

第一个归属期

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于50%；

2、以2025年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于40%。

第二个归属期

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2025年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于75%；

2、以2025年净利润为基数，2028年净利润增长率不低于60%。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

九、参与本激励计划的激励对象不包括公司、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合 《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）证监会认定的其他情形。

十、激励对象参与本激励计划的资金来源合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》第二十一条的规定，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

十一、所有激励对象承诺：如因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十二、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

十三、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日。

十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

目录

特别提示 ... 3

第一章 释义 ... 9

第二章 本激励计划的目的与原则 ... 10

第三章 本激励计划的管理机构 ... 11

第四章 激励对象的确定依据和范围 ... 12

第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ... 14

第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ... 16

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ... 19

第八章 限制性股票的授予与归属条件 ... 20

第九章 本激励计划的调整方法和程序 ... 25

第十章 限制性股票激励计划的会计处理 ... 30

第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ... 32

第十二章 附则 ... 36

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

上能电气、本公司、公司、上市公司

指

上能电气股份有限公司

本激励计划、本计划

指

上能电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划

限制性股票、第二类限制性股票

指

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票

激励对象

指

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司(含控股子公司)董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员(含外籍员工)

授予日

指

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格

指

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格

有效期

指

自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间

归属

指

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为

归属条件

指

第二类限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件

归属日

指

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》

指

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《自律监管指南》

指

《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

《公司章程》

指

《上能电气股份有限公司章程》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

证券交易所

指

深圳证券交易所

登记结算公司

指

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元

指

人民币元、万元

注：

1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全公司长效激励约束机制，增强公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员对实现公司持续、稳定发展的责任感、使命感，确保公司发展战略与经营目标的实现，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议；董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议，董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、薪酬与考核委员会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》进行监督。

四、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

七、如相关法律法规、规范性文件及《公司章程》中关于激励计划管理机构的相关规定发生变化，则按照变更后的规定执行。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女），符合实施股权激励计划的目的。激励对象名单由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并核实确定。

二、激励对象的范围

（一）本激励计划涉及的激励对象共计388人，均为公司公告本激励计划时在本公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司（含控股子公司）存在劳动关系或聘用关系。

以上激励对象中包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：该外籍激励对象与其他非外籍员工同为公司核心业务人员，在公司业务拓展、市场推广等方面发挥重要作用。公司通过实施股权激励计划，进一步促进核心人才队伍的建设和稳定，有助于公司长远发展。

（二）预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，激励对象经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象

相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。

四、激励对象的核实

（一）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规及本计划相关规定出具专业意见。

（二）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务类别，公示期不少于10天。

（三）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为从二级市场回购和/或公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为1,335.75万股（以下简称本次授予），占本激励计划草案公告日公司股本总额55,669.1579万股的 2.40%。其中，首次授予限制性股票1,075.75万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.93% ，占本次授予限制性股票数量总额的 80.54% ；预留授予限制性股票260.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.47% ，占本次授予权益总额的 19.46%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%，本计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量将做相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名

国籍

职务

获授的限制性股票数量(万股)

占授予限制性股票总数的比例

占本激励计划公告日股本总额的比例

杨春明

中国

总经理

25.00

1.87%

0.04%

陈运萍

中国

董事、财务总监、董事会秘书

15.00

1.12%

0.03%

孙建峰

中国

副总经理

18.00

1.35%

0.03%

胡光旺

中国

职工董事

10.00

0.75%

0.02%

MEGHWALBHARATKUMAR

印度

核心业务人员

1.00

0.07%

0.00%

RAJESHTRIPATHI

印度

核心业务人员

1.00

0.07%

0.00%

MADRETUAILABDULRAHIM

印度

核心业务人员

2.00

0.15%

0.00%

SONI JIGARRAMESH

印度

核心业务人员

2.00

0.15%

0.00%

BHARDWAJSHANUL

印度

核心业务人员

1.00

0.07%

0.00%

BASARHABIBUL

孟加拉

核心业务人员

2.00

0.15%

0.00%

其他中层管理人员、核心技术/业务人员(共378人)

998.75

74.77%

1.79%

首次授予部分合计

1,075.75

80.54%

1.93%

预留部分

260.00

19.46%

0.47%

合计

1,335.75

100%

2.40%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的 20%，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。

激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

2、本计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。

第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

二、本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》等规定不得授出权益的期间不计算在60日。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认。

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

三、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后（预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后），且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属（相关规定发生变化的，自动使用变化后的规定）：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属安排

归属时间

归属权益数量占授予权益总量的比例

第一个归属期

自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

40%

第二个归属期

自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

30%

第三个归属期

自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

30%

若预留部分在2026年第三季度报告披露前授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致。

若预留部分在2026年第三季度报告披露后授予完成，则预留部分的归属期限和归属安排具体如下：

归属安排

归属时间

归属权益数量占首次授予权益总量的比例

第一个归属期

自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止

50%

第二个归属期

自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

50%

激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

归属期内，在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属登记事宜。若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

四、本激励计划禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。除了相关法律法规、规范性文件和《公司章程》明确规定之外，本激励计划授予的限制性股票归属之后，不另设置禁售期。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在就任时确定的任职期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

4、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

本次限制性股票激励计划首次授予价格为19.63元/股，即满足授予和归属条件后，激励对象可以19.63元/股的价格购买公司向激励对象增发或自二级市场回购的公司A股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

二、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公告日前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量28.75元/股的 50% ，即14.38元/股；

2、本激励计划草案公告日前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）39.25元/股的 50% ，即19.63元/股。

根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格为 19.63元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

第八章 限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票于当批次归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求

1、首次授予部分

本激励计划的考核年度为2026-2028年3个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：

归属期

业绩考核目标

第一个归属期

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于25%；

2、以2025年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于20%。

第二个归属期

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于50%；

2、以2025年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于40%。

第三个归属期

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2025年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于75%；

2、以2025年净利润为基数，2028年净利润增长率不低于60%。

注：

1、上述“营业收入”和“净利润”以公司经审计的合并报表所载数据为计算依据；“净利润”指标为归属于母公司所有者的净利润，剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响，下同。

2、业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

2、预留授予部分

若预留部分在2026年第三季度报告披露前授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若在2026年第三季度报告披露后授予完成，则预留部分考核年度为2027-2028年2个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下表所示：

归属期

业绩考核目标

第一个归属期

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于50%；

2、以2025年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于40%。

第二个归属期

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2025年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于75%；2、以2025年净利润为基数，2028年净利润增长率不低于60%。

归属期内，在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属登记事宜。若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象应对考核当年计划归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

（五）满足激励对象个人层面业绩考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

考核评价结果

S

A

B

C

D

个人层面归属比例

100%

100%

100%

50%

0%

若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量 $ \times $个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

三、公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明

本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的有关规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核选取“营业收入”和“净利润”两个指标，综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，也考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在归属前一年度的绩效考评结果，作为确定激励对象个人是否可归属的个人

条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，也有利于调动公司管理层和核心人员的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。

第九章 本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： $ Q_{0} $为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量

加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、配股

其中： $ Q_{0} $为调整前的限制性股票授予/归属数量； $ P_{1} $为股权登记日当日收盘

价； $ P_{2} $为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比

例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3、缩股

其中： $ Q_{0} $为调整前的限制性股票授予/归属数量； n为缩股比例（即1股公

司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

4、派息、增发

公司发生派息或者增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： $ P_{0} $为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票

红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

其中： $ P_{0} $为调整前的授予价格； $ P_{1} $为股权登记日当日收盘价； $ P_{2} $为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）； P为调整后的授予价格。

3、缩股

其中： $ P_{0} $为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

其中： $ P_{0} $为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司

应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

第十章 限制性股票激励计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2026年6月9日用该模型对首次授予的1,075.75万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

（一）标的股票：29.36元/股（假设公司授予日收盘价为2026年6月9日收盘价）；

（二）有效期：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个归属日的期限）；

（三）历史波动率：24.45%、33.19%、30.72%（分别采用创业板综最近12个月、24个月、36个月的波动率）；

（四）无风险利率：1.18%、1.26%、1.29%（分别采用中债国债1年期、2年期、3年期的到期收益率）；

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司于2026年7月授予限制性股票，根据中国会计准则规定及要求，预计本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

授予数量

(万股)

摊销总费用

(万元)

2026年

(万元)

2027年

(万元)

2028年

(万元)

2029年

(万元)

1,075.75

11,809.89

3,838.21

5,314.45

2,066.73

590.49

注：

1、上述费用为预测成本，并不代表最终的会计成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、归属数量相关；激励对象在归属前离职、公司业绩考核、激励对象个人绩效考核不达标会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

4、上述测算部分不包含限制性股票预留授予部分的限制性股票，预留授予部分授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率、降低代理人成本，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。

第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司发生合并、分立等情形

公司发生合并、分立等情形的，由公司董事会决定是否变更或终止实施本激励计划。

（三）公司控制权发生变更

公司控制权发生变更的，由公司董事会决定是否变更或终止实施本激励计划。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系、聘用关系或劳务关系的，或因犯罪行为被依法追究刑事责任的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议/劳务合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

2、激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象继承人需以激励对象遗产向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十二章 附则

一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

上能电气股份有限公司董事会

2026年6月9日