证券代码：688359
证券简称：三孚新科 公告编号：2026-022
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三孚新科”）于近日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于广州三孚新材料科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2026】 0185号），以下简称“年报问询函”）。根据年报问询函的要求，公司与华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴”）对年报问询函所提及的事项进行了认真核查并作出回复。现就有关问题回复如下：
本回复中楷体加粗部分为公司《2025年年度报告》补充修改部分。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与公司《2025年年度报告》一致。鉴于公司回复内容中披露的部分信息涉及商业秘密，公司针对该部分内容进行豁免披露。
公司2025年营业收入4.58亿元，同比减少 26.3% ，归母净利润亏损0.63亿元，较去年同期亏损扩大。其中，表面工程专用设备业务收入3,584.37万元，同比下滑 80.18% ，毛利率-7.01% ，同比减少36.08个百分点。2023年公司新增上述设备业务，2023年及2024年，该业务营收分别为1.4亿元和1.81亿元，毛利率分别为 29.64%、29.07%。据公司2024年年报问询函回复，公司复合铜箔
电镀设备已建立多家样板客户，另有多家意向客户正与公司洽谈商务合作，PCB专用电镀设备具备较强的市场竞争力，已获得多家客户合作意向，公司表面工程专用设备业务增长具有可持续性。
请公司：（1）分别列示近三年表面工程专用设备业务前十名客户名称、成立时间、注册资本、销售内容、应用领域、销售金额及占比、结算方式、回款情况；结合市场供需及竞争状况、同行业可比公司业绩情况，说明该业务最近三年收入及毛利率大幅波动的原因及合理性；（2）表面工程专用设备业务实际开展情况与前期预计情况存在较大差异的原因，前期信息披露是否准确、完整；结合同行业公司业绩、客户流失情况等，说明公司市场竞争力是否恶化，该业务是否具有可持续性。
（一）分别列示近三年表面工程专用设备业务前十名客户名称、成立时间、注册资本、销售内容、应用领域、销售金额及占比、结算方式、回款情况；结合市场供需及竞争状况、同行业可比公司业绩情况，说明该业务最近三年收入及毛利率大幅波动的原因及合理性
1、2025年表面工程专用设备业务前十名客户销售基本情况如下：
金额单位：万元
排名
客户名称
成立时间
注册资本
实缴资本
是否关联方
销售金额
占比(%)[注1]
应用领域
结算方式
回款情况[注2]
是否经销商
1
客户一
2012年1月19日
5万美元
5万美元
是
2,824.29
78.79
PCB
预付50%/交机40%/验收款10%
2,667.23
是
2
客户二
2021年5月27日
20,020万元
13,650万元
否
1,061.95
29.63
新能源
预付10%/到货30%/验收50%/质保10%
176.99
否
3
客户三
2013年10月31日
2,000万元
2,000万元
是
490.89
13.70
新能源
主要为:预付30%/备货30%/签收30%/尾款10%
452.52
否
4
客户四
2023年2月1日
50,000万元
48,500万元
否
-796.46
-22.22
新能源
交机50%/验收款40%/质保金10%
/
否
5
其他客户
/
/
/
否
3.70
0.10
/
主要为:货到付款
3.70
否
合计
3,584.37
100.00
/
/
3,300.44
/
注1：占比为销售金额占设备及设备构件收入比例；
注2：回款金额为收入对应应收账款回款金额换算成不含税回款，回款金额统计至2026年4月30日；
注3：客户三为公司控股子公司惠州毅领之少数股东吴家军及其配偶控制的企业；
注4：客户一为公司控股子公司明毅电子时的唯一外销客户，收入占比较高，公司根据实质重于形式和谨慎性原则认定其为公司的关联方。
2、2024年表面工程专用设备业务前十名客户销售基本情况如下：
金额单位：万元
排名
客户名称
成立时间
注册资本
实缴资本
是否关联方
销售金额
占比(%)[注1]
应用领域
结算方式
回款情况[注2]
是否经销商
1
客户三
2013年10月31日
2,000万元
2,000万元
是
8,424.47
46.59
新能源
主要为:预付30%/备货30%/签收30%/尾款10%
7,546.35
否
2
客户五
2023年4月13日
2,260万元
2,100.00万元
否
2,345.13
12.97
新能源
预付30%/到货30%/验收30%/质保10%
703.54
否
3
客户六
2002年4月19日
28,397万美元
28,397万美元
否
2,260.00
12.50
PCB
订金30%/交机50%/验收款15%/保固金5%
2,260.00
否
4
客户七
2022年8月26日
20,000万元
13,295万元
否
1,061.95
5.87
新能源
订金30%/交机30%/验收30%/保固金5%
318.58
否
5
客户八
2006年7月3日
1,540万美元
1,540万美元
否
929.20
5.14
PCB
订金35%/余款65%设备到达后分12期(每月1期)
929.20
否
6
客户九
1990年6月8日
30,949.78万港币
30,949.78万港币
否
888.10
4.91
PCB
预付30%/装机款70%分6期逐月支付
888.10
是
7
客户十
2021年7月5日
1,000万元
1,000万元
否
823.33
4.55
PCB
预付40%/到货20%/验收款30%/质保金10%
549.61
否
8
客户四
2023年2月1日
50,000万元
48,500万元
否
796.46
4.41
新能源
交机50%/验收款40%/质保金10%
否
9
客户十一
2020年9月8日
500万元
265.10万元
否
280.97
1.55
PCB
订金20%/装机验收80%
280.97
否
10
客户十二
2002年8月14日
79,123.65万元
79,123.65万元
否
197.35
1.09
PCB
预付50%/交机40%/验收10%
197.35
否
排名
客户名称
成立时间
注册资本
实缴资本
是否关联方
销售金额
占比(%)[注1]
应用领域
结算方式
回款情况[注2]
是否经销商
合计
18,006.96
99.58
/
/
13,673.70
/
注1：占比为销售金额占设备及设备构件收入比例；
注2：回款金额为收入对应应收账款回款金额换算成不含税回款，回款金额统计至2026年4月30日。
说明：
(1) 客户五成立于2023年4月，原注册资本为5,000万元，与当时双方合作的项目规模相匹配。因其看好复合铜箔行业发展前景，且预计该行业处于爆发初期，客户需通过抢先投产形成先发优势，为快速布局该领域产能，在高度认可公司一步式全湿法工艺技术优势的基础上，首批采购了公司复合铜箔生产设备，并计划根据后续产能扩张需求继续批量采购公司设备；因该客户当时资金紧张，在合同执行过程中未按原定回款条件执行，但公司依托与客户在全新设备上的技术交流与合作，本着双方合作共赢的原则，公司选择继续执行合同，未与其终止合作。该客户现已逐步回款。目前，该设备运行正常。
(2) 客户七成立于2022年，其注册资本为20,000万元，与双方合作的项目规模相匹配。该客户采购公司复合铜箔设备，与公司在超大宽幅、超快速复合铜箔电镀设备的开发上密切合作，是公司复合铜箔领域核心客户。由于该客户目前资金紧张，在合同执行过程中未按原定回款条件执行，本着双方合作共赢的原则，公司选择继续执行合同，未与其终止合作。目前，该设备运行正常。
3、2023年表面工程专用设备业务前十名客户销售基本情况如下：
金额单位：万元
排名
客户名称
成立时间
注册资本
实缴资本
是否关联方
销售金额
占比(%)[注1]
应用领域
结算方式
回款情况[注2]
是否经销商
1
客户三
2013年10月31日
2,000万元
2,000万元
是
6,936.28
49.45
新能源
主要为:预付30%/备货30%/签收30%/尾款10%
6,655.37
否
2
客户一
2012年1月19日
5万美元
5万美元
是
2,608.59
18.60
PCB
主要为:预付30%/进度款35%/交机款30%/验收款5%
2,608.59
是
3
客户五
2023年4月13日
2,260万元
2,100万元
否
1,415.93
10.09
新能源
预付25%/到货35%/验收30%/质保金10%
1,106.19
否
4
客户十三
2015年11月6日
43,702.93万元
43,702.93万元
否
1,104.57
7.87
PCB
签约款20%/交货前款20%/装机款60%分12期逐月支付
1,104.57
否
5
客户十四
2002年10月28日
530万元
530万元
否
970.94
6.92
PCB
预付50%/交机40%'验收保固款10%
970.94
否
6
客户十五
2015年12月28日
50,500万元
50,500万元
否
530.00
3.78
PCB
预付30%/交机35%/验收25%/质保金10%
530.00
否
7
客户十六
2022年1月5日
500万元
500万元
否
254.00
1.81
PCB
预付20%/交机39.76%/装机19.68%/验收款20.56%
254.00
否
8
客户十二
2002年8月14日
79,123.65万元
79,123.65万元
否
207.96
1.48
PCB
预付50%/交机40%/验收10%
207.96
否
合计
14,028.27
100.00
/
/
13,437.62
/
注1：占比为销售金额占设备及设备构件收入比例；
注2：回款金额为收入对应应收账款回款金额换算成不含税回款，回款金额统计至2026年4月30日。
4、结合市场供需及竞争状况、同行业可比公司业绩情况说明该业务近三年波动原因及合理性
公司铜箔设备机构件主要用于标箔及锂电池用铜箔等电解铜箔生产设备的组装制造。近两年，下游电解铜箔市场存在需求放缓、产能过剩、同质化竞争加剧等不利情况，行业正处于优化调整期，新的产能扩建项目有所减缓。
目前，公司设备业务在市场中可比公司相对较少，公司选取了洪田股份、东威科技进行对比。相关情况如下：
金额单位：万元
可比公司
主营业务
与公司业务/产品比较关系
2025年营业收入
2025年毛利率(%)
2024年营业收入
2024年毛利率(%)
2023年营业收入
2023年毛利率(%)
洪田股份(603800.SH)
2022年6月洪田股份收购洪田科技有限公司从事电解锂电铜箔生产装备的研发、生产和销售
与公司客户部分产品存在相似性，如：锂电生箔机等
107,877.26
22.34
137,360.39
23.78
223,723.53
24.19
其中：电解铜箔设备
57,568.17
30.84
89,163.47
30.04
113,654.29
35.13
东威科技(688700.SH)
主要从事高端精密电镀设备及其配套设备的研发、设计、生产及销售
PCB电镀设备、复合铜箔水电镀设备(二步法)等
109,838.68
34.40
74,999.75
33.50
90,922.99
38.86
其中：卷式水平膜材电镀设备
2,709.98
43.28
4,601.75
50.05
33,804.00
49.57
$ \textcircled{1} $如上表所示，铜箔设备机构件业务方面，可比公司洪田股份（603800.SH）主要从事锂电铜箔生产装备的研发、生产和销售，与
公司客户部分产品存在相似性，其2023、2024、2025年营业收入大幅度下滑。公司铜箔设备机构件业务收入较大幅下降，与可比公司洪田股份（603800.SH）收入下降趋势一致。
$ \textcircled{2} $根据东威科技（688700.SH）2023、2024、2025年年度报告，其卷式水平膜材电镀设备收入大幅度下滑。公司复合铜箔电镀设备收入大幅下降，与可比公司东威科技（688700.SH）相关收入下降趋势一致。
(3) 表面工程专用设备业务最近三年收入及毛利率大幅波动的原因及合理性说明
$ \textcircled{1} $2023、2024、2025年公司表面工程专用设备业务的构成如下：
金额单位：万元
设备分类
2025年
2024年
2023年
销售数量
销售金额
销售数量
销售金额
销售数量
销售金额
铜箔设备机构件[注1]
/
/
140
7,380.53
150
6,936.28
复合铜箔电镀设备
1
265.49
3
4,203.54
1
1,415.93
PCB专用电镀设备
2
2,824.29
5
4,358.28
6
5,468.10
其他设备[注2]
18
494.59
26
2,138.32
1
207.96
合计
21
3,584.37
174
18,080.67
158
14,028.27
注1：公司铜箔设备机构件主要用于标箔及锂电池用铜箔等电解铜箔生产设备的组装制造，主要系根据客户要求生产并组装电解铜箔生产设备所需的机架，以满足客户生产过程中的稳定性、精度等要求；
注2：其他设备主要为新能源锂电池组装设备等；
注3：销售数量为剔除了内部交易后的销售数量。
$ \textcircled{2} $2023、2024、2025年公司表面工程专用设备业务前十名客户中，客户三销售金额占设备及设备构件收入比例较高，该客户的下游主要是行业头部传统锂电铜箔设备供应商，主要为其供应铜箔设备机构件。2025年受铜箔行业的周期性调整、下游客户减少采购及公司经营策略调整等影响，铜箔设备机构件收入大幅下降。
$ \textcircled{3} $PCB专用电镀设备客户集中度相对较高，核心客户主要于2025年第四季度后开始扩产规划。经对比2025、2024年PCB电镀设备产品主要合同条款，合同约定设备验收条件没有发生变化。公司设备调试及验收的周期受客户内部流程、厂内条件等因素综合影响，验收周期一般为调试完成后2个月至1年不等。因此，2025年公司新获得的PCB电镀设备订单尚未完成验收。当前，随着AI服务器、数据中心等高算力应用对高层数、高频高速PCB需求激增，PCB下游扩产需求持续增加，高端设备需求同步放量，叠加国产替代进程加速，2026年起公司设备产品在手订单充足，截至2026年第一季度末，公司设备产品在手订单金额约为2.12亿元（含税）。上述部分设备已经出货，预计2026年该类设备产品收入
将大幅增加。
$ \textcircled{4} $ 2025年公司设备收入较2023、2024年度大幅下降，而厂房租金、设备折旧及管理人员工资等固定支出并未同步减少，相关的制造费用、人工成本及折旧等固定成本无法被有效摊薄，因此2025年设备类毛利率大幅下降。
（二）表面工程专用设备业务实际开展情况与前期预计情况存在较大差异的原因，前期信息披露是否准确、完整；结合同行业公司业绩、客户流失情况等，说明公司市场竞争力是否恶化，该业务是否具有可持续性
1、表面工程专用设备业务实际开展情况与前期预计情况存在差异的原因
公司前期与下游铜箔客户签订了战略合作框架协议或重大销售合同，但仍未履行或部分履行的原因主要系复合铜箔的产业化进程低于预期。主要体现在以下三个方面：
$ \textcircled{1} $锂电池材料关系着整个电池系统的安全性和可靠性，其验证流程极为严格，验证周期较长；
$ \textcircled{2} $复合铜箔商业化尚未大规模启动，产业链上下游仍处于“送样-验证-反馈-改进”的循环中推进；
$ \textcircled{3} $在终端电池厂商对复合铜箔的批量订单尚未明确时，客户在资本开支上较为谨慎，采购决策也更倾向于观望，或倾向于布局更高附加值领域（如高端电子铜箔）。
公司于2023年9月与广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”）签订了《设备买卖合同》，合同金额为人民币24,300.00万元（含税），合同标的为“一步式全湿法复合铜箔电镀设备”，由嘉元科技分批采购，剩余设备在首台设备试产验收合格后启动交付。在合同签署时，公司结合自身工艺优势、未来铜价上涨预期以及复合铜箔产业化进程有望加速的判断，预计下游铜箔厂商将积极布局复合铜箔领域，并预计该合同的履行将对公司2023年度及2024年度的经营业绩产生积极影响。根据合同约定，公司需在客户支付预付款后12个自然月内完成设备的交付。截至目前，由于嘉元科技尚未支付首台设备的预付款，该合同自签订以来尚未实际履行，公司不存在违约责任，双方均未就合同的变更、终止
或违约提出任何主张或法律程序。针对合同可能面临无法如期或全面履行的风险，公司已在相关公告的“风险提示”部分予以披露。
金额单位：万元
排名
客户
销售商品
销售金额
上期销售排名
1
客户十七
电子化学品
4126.58
2
2
客户一
设备
2824.29
无
3
客户十八
电子化学品
2402.67
5
4
客户十九
电子化学品
2323.27
4
5
客户二十
电子化学品
1842.87
7
(2) 2024年前五名客户
金额单位：万元
排名
客户
销售商品
销售金额
上期销售排名
1
客户三
设备及设备构件
8,424.47
1
2
客户十七
电子化学品
4,954.82
2
3
客户六
设备及电子化学品
3,230.38
15
4
客户十九
电子化学品
2,719.28
5
5
客户十八
电子化学品
2,595.62
4
如上表所示，报告期内，公司对部分主要客户的销售金额变动较大，具体情况如下：
$ \textcircled{1} $2025年度，公司对客户三的销售金额仅为490.89万元，较以往大幅下降。主要原因系一方面其下游终端客户为了降低成本，将部分设备转为自制，减少了对公司产品的采购需求；另一方面该客户持续压低产品报价，导致产品毛利过低，公司主动收缩了相关业务；
$ \textcircled{2} $2025年度，公司对客户一验收确认的设备收入为2,824.29万元，上年同期公司对该客户无相关业务收入；
$ \textcircled{3} $2025年度，公司对客户六的化学品类产品销售金额1,396.88万元，同比
增长 43.95%；但2025年无设备类产品销售，上年同期验收确认的设备收入 2,260.00万元。受设备类产品收入大幅下降影响，公司对该客户的合计销售收入同比减少较多。
$ \textcircled{1} $铜箔设备机构件：目前仅通过客户三为某头部客户供应相关产品，存在客户集中度高的情况。2025年该头部客户为了降低成本，将部分设备转为自制，减少了对公司产品的采购需求；另一方面该客户持续压低产品报价，导致产品毛利过低，公司主动收缩了相关业务，预计未来该业务不可持续；
$ \textcircled{2} $复合铜箔电镀设备：公司为目前国内极少数一步式全湿法复合铜箔电镀设备供应商之一；而公司二步法复合铜箔水电镀设备在效率、良率、稳定性等方面处于领先水平。目前复合铜箔产业化加速，公司核心客户已获得终端电池厂商的技术验证，该客户有意批量采购公司设备及配套专用化学品产品，随着复合铜箔产业化进程推进，预计可能为公司带来较大的收入增量；
$ \textcircled{3} $PCB专用电镀设备：公司产品可实现进口替代，现有终端核心客户为行业一线PCB制造厂商，包括：瀚宇博德（5469.TW）、华通精密、生益电子 （688183.SH）、景旺电子（603228.SH）、广合科技（001389.SZ）等。当前，随着AI服务器、数据中心等高算力应用对高层数、高频高速PCB需求激增，PCB下游扩产需求持续增加，高端设备需求同步放量，叠加国产替代进程加速，2026年起公司设备产品在手订单充足，部分设备已经出货，预计2026年该类设备产品收入将大幅增加。
（一）核查程序
1、了解、测试公司的销售与收款相关的内部控制制度的设计和执行情况；
2、获取公司近三年的销售明细表，执行实质性分析程序，复核公司最近三年收入及毛利率波动的情况，结合公司经营情况、市场供需及竞争情况、同行业可比企业的类似产品销售情况、毛利率波动情况，对公司营业收入和毛利率变化进行分析、查找毛利率变化的原因并判断其合理性，分析与行业趋势的差异；
3、了解表面工程专用设备业务实际开展情况，分析其与前期预计情况存在差异的原因并判断其合理性；
4、结合公司技术水平、客户集中度情况，分析业务的可持续性。
经核查，公司营业收入变化主要是2025年因表面工程专用设备业务验收未达预期，未满足收入确认条件导致收入有所下降；毛利率下降主要是本期收入下降，导致设备类子公司的产能利用不足，固定成本未能有效摊薄所致。
年报披露，报告期内公司销售模式分为直销和经销。其中，经销模式实现营业收入5,463.73万元，同比增长 61.25%。从销售区域看，2025年外销收入 2,917.83万元，同比增长 228.5%，毛利率 53.14%，增长37.37个百分点；内销收入4.17亿元，同比减少 30.91%，毛利率 35.18%，同比减少3.62个百分点，内外销业务的变动及毛利率差异较大。
请公司：（1）补充说明公司与经销商的具体合作模式（买断式销售、委托代销等）及其协议主要条款；（2）列示近三年前五大经销商的基本情况，包括名称、合作历史、是否存在关联关系、经销区域、经销数量、经销金额、折扣返利约定、信用政策、主要终端客户、各期期末回款金额和库存数量等，如存在较大变动的，说明变动原因；说明是否存在经销商压货或期后退货等情形，以及是否存在不当确认收入的情形；（3）补充说明报告期内外销主要客户名称及销售类型、销售金额、销售模式、结算政策、是否存在关联关系，是否当年新增、分析销售金额大幅波动原因及与内销毛利率差异较大合理性。请年审会计师事务所说明对公司境外销售收入执行的审计程序及其充分性、有效性。
公司与经销商的合作采用买断式销售模式，产品所有权在采购后即转移至经销商。其中：化学品售出后公司不再承担后续责任，设备类产品自验收日起提供 1年的保固服务。经销商客户的购销协议条款与直销客户相比，无特殊附加条款。
按不同产品类型，公司与主要经销商的合作模式、销售合同主要条款如下：
设备类经销商主要为：客户一，该客户的合作模式为买断式销售，2025年相关合同主要条款为：
(1) 产品交付条款：设备安装后双方会同验收，如设备安装完成后30日，客户未提出任何异议则视同默认验收。
(2) 付款结算条款：合同签订时预收 50%的定金，设备到达目的地装机后 30天内支付 40%货款，安装验收后支付 10%尾款；
(3) 折扣返利约定：无。
化学品类的主要经销商为：经销商一、经销商二等，该类客户的合作模式为买断式销售，合同主要条款为：
(1) 产品交付条款：公司将产品送达交货地点后由客户当场验收。客户对产品的数量或者质量如有异议，应当在收货后30日内书面通知公司。客户怠于通知的，视为产品的数量或者质量符合约定；产品交付前，产品灭失、毁损的风险由公司承担，产品交付后或客户无正当理由拒绝接收产品的，产品灭失、毁损的风险由客户承担。
(2) 付款结算条款：经销商一为货到月结90天付款、经销商二为货到月结 60天付款。
(3) 折扣返利约定：与经销商一的折扣返利约定为：年度销售500万以内不予优惠，500万至700万部分给予 6%现金折扣，超过700万以上部分给予 10%现金折扣；其他经销商均无签订折扣返利约定。
3、公司采用经销模式的原因主要系部分终端客户仅与进入其供应商名录的客户合作，公司需借助经销商的销售渠道以触达该类客户；在实际业务中，公司作为生产商，公司根据经销商指定的地址直接发货，故存在部分产品直接送往终端客户的情形；销售回款均由经销商客户直接支付，不存在由终端客户回款的情形。
（二）列示近三年前五大经销商的基本情况，包括名称、合作历史、是否存在关联关系、经销区域、经销数量、经销金额、折扣返利约定、信用政策、主要终端客户、各期期末回款金额和库存数量等，如存在较大变动的，说明变动原因；说明是否存在经销商压货或期后退货等情形，以及是否存在不当确认收入的情形
1、2023、2024、2025年前五名经销商销售基本情况如下表：
金额单位：万元
期间
排名
前五名经销商名称
经销数量
经销金额
占比(%)[注1]
期末回款金额[注2]
是否关联方
合作历史
信用政策
2025年度
1
客户一
2台
2,824.29
51.69
2,300.75
是
2012年10月
预付50%/交机40%/验收款10%
2
经销商一
973.23吨
506.41
9.27
518.88
否
2023年3月
货到月结90天
3
经销商二
538.93吨
305.02
5.58
369.63
否
2013年8月
货到月结60天
4
经销商三
21.52吨
132.96
2.43
16.56
否
2017年11月
货到月结90天
5
经销商四
205.33吨
110.92
2.03
96.91
否
2025年5月
货到月结60天
合计
/
3,879.60
71.00
3,302.73
/
/
/
2024年度
1
客户九
1台
888.10
26.21
560.72
否
2024年5月
预付30%/装机款70%分6期逐月支付
2
经销商一
980.03吨
526.76
15.55
477.57
否
2023年3月
货到月结90天
3
经销商二
575.20吨
302.13
8.92
336.69
否
2013年8月
货到月结60天
4
经销商三
22.96吨
131.72
3.89
74.62
否
2017年11月
货到月结90天
期间
排名
前五名经销商名称
经销数量
经销金额
占比(%)[注1]
期末回款金额[注2]
是否关联方
合作历史
信用政策
5
经销商五
188.90吨
130.8
3.86
133.83
否
2018年3月
货到月结30天
合计
/
1,979.51
58.43
1,583.43
/
/
/
2023年度
1
客户一
2台
2,608.59
66.61
1,532.07
是
2012年10月
预付30%/进度款35%/交机款30%/验收款5%
2
经销商一
607.63吨
347.01
8.86
203.50
否
2023年3月
货到月结90天
3
经销商五
265.57吨
166.57
4.25
207.11
否
2018年3月
货到月结30天
4
经销商六
121.14吨
123.85
3.16
51.70
否
2022年7月
货到月结180天
5
经销商七
73.34吨
81.02
2.07
83.53
否
2016年5月
货到月结90天
合计
/
3,327.04
84.95
2,077.91
/
/
/
注1：占比为销售金额占主营业务收入经销比例；
注2：期末回款金额为应收账款含税金额；
注3：合作模式为买断式销售，公司未能获取经销商的终端客户情况及其期末库存数量情况。
说明：（1）2023、2024、2025年公司主营业务收入销售模式的构成如下：
金额单位：万元
销售模式分类
2025年销售金额
2024年销售金额
2023年销售金额
2025年销售同比变动情况(%)
2024年销售同比变动情况(%)
经销
5463.73
3388.35
3916.44
61.25
-13.48
其中：设备类
2824.29
901.42
2608.59
213.32
-65.44
销售模式分类
2025年销售金额
2024年销售金额
2023年销售金额
2025年销售同比变动情况(%)
2024年销售同比变动情况(%)
专用化学品及其他类
2,639.44
2,486.93
1,307.85
6.13
90.15
直销
39,135.89
57,832.18
45,029.66
-32.33
28.43
其中：设备类
760.07
17,179.25
11,419.68
-95.58
50.44
专用化学品及其他类
38,375.82
40,652.93
33,609.98
-5.60
20.95
合计
44,599.62
61,220.53
48,946.10
-27.15
25.08
$ \textcircled{1} $ 2025年公司经销模式下的主营业务收入较2024年增加 61.25% ，主要系2025年设备类销售增加所致，专用化学品及其他类2025年同比未发生较大变化。
$ \textcircled{2} $公司与经销商的合作采用买断式销售模式，产品所有权在采购后即转移至经销商；经查实以往年度及报告期后销售出库情况，不存在经销商压货或期后退货情形，公司收入的确认符合企业会计准则的相关规定。
(2) 公司经销设备单价差异较大，主要系客户采购设备类型、规格不同导致，具体而言：卷对卷电镀设备因结构复杂、技术门槛高，其基础成本高于片式电镀设备成本；同时，同类型产品存在不同规格，公司根据客户具体需求配置，对应的成本有所差异。
（三）补充说明报告期内外销主要客户名称及销售类型、销售金额、销售模式、结算政策、是否存在关联关系，是否当年新增、分析销售金额大幅波动原因及与内销毛利率差异较大合理性。请年审会计师事务所说明对公司境外销售收入执行的审计程序及其充分性、有效性
1、2025年前五名内销客户销售基本情况如下表：
金额单位：万元
排名
客户名称
是否关联方
销售数量
销售金额
占比(%)[注]
是否当年新增
2024年度销售金额
销售模式
结算政策
1
客户十七
否
3,509.94吨
3,749.47
9.00
否
4,623.53
直销
票到月结120天
2
客户十八之子公司
否
1,703.35吨
2,316.65
5.56
否
2,484.20
直销
货到月结90天
3
客户十九
否
507.83吨
2,252.95
5.41
否
2,633.86
直销
货到月结150天
4
客户六
否
642.33吨
1,330.42
3.19
否
3,169.00
直销
票到月结120天
5
客户二十之无锡子公司
否
692.50吨
1,251.10
3.00
否
1,309.74
直销
票到月结90天
合计
/
10,900.59
26.16
/
14,220.33
/
/
/
注1：占比为销售金额占主营业务收入中内销收入的比例。
2、2025年前五名外销客户销售基本情况如下表：
金额单位：万元
排名
客户名称
是否关联方
销售数量
销售金额
占比(%)[注1]
是否当年新增
2024年度销售金额
销售模式
结算政策
1
客户一
是
2台
2,824.29
96.79
否
经销
预付50%/交机40%/验收款10%
2
客户二十一
否
22.43吨
43.80
1.50
是
直销
月结90天
3
客户二十之越南子公司
否
8.40吨
41.65
1.43
是
直销
月结90天
4
客户二十二
否
4.00吨
8.09
0.28
是
直销
月结30天
合计
/
2,917.83
100.00
/
/
/
注1：占比为销售金额占主营业务收入中外销收入的比例；
注2：上表中外销第一大客户为设备客户，该客户销售收入占本期外销收入 96.79%，同比上期该客户没有相关业务收入；其余三名外销客户均为化学品类业务，为本期新拓展客户。
说明：（1）2024、2025年公司主营业务收入分销售区域的构成如下：
金额单位：万元
销售区域分类
2025年
2024年
数量
销售金额
销售成本
毛利率(%)
数量
销售金额
销售成本
毛利率(%)
内销
41,681.79
25,484.63
38.86
60,332.43
36,925.61
38.80
其中：设备类
19台
760.07
952.98
-25.28
173台
17,192.56
12,076.89
29.76
化学品类
30,780.26吨
40,921.72
24,531.65
40.05
34,700.36吨
43,139.87
24,848.72
42.40
外销
2,917.83
2,900.40
0.60
888.10
748.03
15.77
其中：设备类
2台
2,824.29
2,882.71
-2.07
1台
888.10
748.03
15.77
化学品类
34.83吨
93.54
17.69
81.09
合计
/
44,599.62
28,385.04
36.36
/
61,220.53
37,673.64
38.46
(2) 内外销售毛利情况：
化学品类：2025年度内销销售毛利率为 40.05%，较上年减少 2.35%，毛利率波动不大。化学品类外销金额较小。
设备类：公司设备的成本按项目归集，对于人工成本、制造费用等固定成本，能够明确区分项目的，归集至具体项目；因产能闲置产生的闲置成本则直接结转至主营业务成本。
2025年度，公司的外销设备主要为明毅电子销售的2台PCB专用电镀设备，明毅电子2025年度的营业收入主要来自该2台设备，分摊闲置产能成本后，导致外销设备的毛利率下降为-2.07%。另外，由于内销设备收入大幅下降，但仍需分摊人工成本、制造费用，
导致内销设备的毛利率下降为-25.38%。
1、了解公司与主要经销商的合作历史、合作模式、交易背景及销售流程等；对比公司近三年经销商变动情况，关注报告期内新增的主要经销商并了解其基本情况；
2、获取经销商的销售合同并检查其主要的销售条款，评价公司经销商的销售收入确认时点是否符合会计准则要求；
3、通过天眼查或企查查等工商信息查询系统查询主要经销商、外销客户的工商信息，核实主要客户与公司是否存在关联关系及其他利益安排；
4、获取海关系统信息数据，并与账面记录进行双向核对，并检查销售合同、销售订单、出口报关单、货运提单、销售发票等支持性文件，对于设备类的主要外销客户获取其终端销售客户的设备验收单进行检查；
5、获取公司退换货明细表、销售回款明细表，检查期后是否存在退货的情形，核对客户回款情况是否与合同约定条款相匹配；
6、对报告期内主要境外客户的销售实施函证程序，并对函证结果进行核对和评价。
7、对外销收入执行分析性程序，检查报告期内是否存在重大异常波动，了解波动原因并判断其合理性，分析境内外产品销售价格及毛利率，对比是否存在异常和原因。
经核查，会计师认为：
公司销售收入真实、准确、完整。
年报披露，公司前五名供应商采购额7,951.99万元，占年度采购总额24.72%，
其中东莞市聚多康化工科技有限公司、深圳鑫梦莱科技有限公司、广州市新祺煌化工有限公司报告期内新进入前五名供应商名单。另据公开信息查询，公司部分供应商注册资本较低、参保人数数量较少。
请公司：（1）分业务板块，分别列示近三年前五大供应商名称、成立时间、业务范围、注册资本、实缴资本、公司及重要股东、董事、高级管理人员与该供应商之间是否存在关联关系及其他业务往来、采购内容、采购金额、供应商资质与采购金额的匹配性、合作历史、往来款余额等，说明各年度新增供应商在采购价格、支付条款、收货周期等方面与其他同类供应商是否存在重大差异；（2）补充说明公司供应商大幅变动的原因及合理性，是否符合公司经营模式和行业惯例。
（一）分业务板块，分别列示近三年前五大供应商名称、成立时间、业务范围、注册资本、实缴资本、公司及重要股东、董事、高级管理人员与该供应商之间是否存在关联关系及其他业务往来、采购内容、采购金额、供应商资质与采购金额的匹配性、合作历史、往来款余额等，说明各年度新增供应商在采购价格、支付条款、收货周期等方面与其他同类供应商是否存在重大差异
1、分业务板块近三年前五名供应商采购内容、采购金额、往来款余额等如下
(1) 2025年前五名供应商采购基本情况：
金额单位：万元
业务板块
供应商名称
采购内容
采购金额
往来余额
2025年排名
2024年排名
化学品
供应商一
硫酸钯、氯化钯
3976.37
124.80
1
1
供应商二
硫酸镍、DL-苹果酸、中和剂216(102S)
1358.70
159.36
2
16
供应商三
氨基磺酸镍、甲基磺酸锡
898.04
-17.01
3
17
供应商四
二甲基胺硼烷
896.30
40.96
4
2
供应商五
二乙二醇单丁醚、K-2031
822.58
137.30
5
5
设备及设备构件
供应商六
导电滚轮
500.27
326.34
1
27
供应商七
加工件
476.76
344.60
2
6
供应商八
放卷机、收卷机、放板机、收板机
310.04
248.79
3
9
供应商九
传动滚轮、导电滚轮
234.72
220.43
4
2
供应商十
加工件
225.13
213.82
5
1
$ \textcircled{1} $化学品板块：相比2024年，2025年公司前五名供应商新增供应商二、供应商三。
供应商三为公司控股子公司康迪斯威的主要供应商，长期稳定供应氨基磺酸镍、甲基磺酸锡等原料。2025年该公司整体采购金额显著增加，主要系以下原因导致：受大宗商品市场价格波动影响，2025年相关贵金属原料如甲基磺酸锡采购单价同比有所上浮；随着
生产需求及备货量的增长，2025年康迪斯威原材料采购量有所增加。
供应商二系公司主要供应商，长期稳定供应硫酸镍等原料，且双方约定的付款周期为月结30天。该原料的原主要供应商要求采取货到付款的结算方式，故2025年公司将硫酸镍采购份额转移至付款条件较优的供应商二。
$ \textcircled{2} $设备及设备构件板块：相比2024年，2025年前五名供应商新增供应商六、供应商七、供应商八。
供应商六、供应商八均为公司控股子公司明毅电子的长期合作供应商；供应商七为公司控股子公司惠州毅领的长期合作供应商。
随着公司2025年下半年在手订单的增加，对设备产品核心零部件的备货与采购需求显著增加。鉴于专用设备制造行业具有高度的 “非标定制化”与“项目制”特征，不同年度及不同批次订单对特定零部件（如导电滚轮、收放卷机等）的规格与数量需求存在显著的结构性差异。
(2) 2024年前五名供应商采购基本情况：
金额单位：万元
业务板块
供应商名称
采购内容
采购金额
往来余额
2024年排名
2023年排名
化学品
供应商一
硫酸钯、氯化钯
3674.76
105.43
1
1
供应商四
二甲基胺硼烷
1078.14
-23.70
2
3
供应商十一
珠碱、纯碱
844.72
43.02
3
2
供应商十二
酒石酸钾钠
761.22
198.30
4
5
供应商五
二乙二醇单丁醚、K-2031
751.60
67.62
5
7
业务板块
供应商名称
采购内容
采购金额
往来余额
2024年排名
2023年排名
设备及设备构件
供应商十
加工件
1,096.96
1,022.74
1
1
供应商九
导电滚轮
762.62
210.65
2
9
供应商十三
下料件
676.99
31.58
3
24
供应商十四
加工件
478.00
387.59
4
3
供应商十五
氧化铱钛网
421.27
278.88
5
5
$ \textcircled{1} $化学品板块：相比2023年，2024年公司前五名供应商新增供应商五。
供应商五为公司子公司皓悦新科的主要供应商。2024年该公司整体采购金额有所增加，主要系以下原因导致：2024年受市场供需变化影响，公司化学品产品原料二乙二醇单丁醚采购单价同比有所上浮；同时，由于生产备货的实际需要，公司采购数量有所增加。
$ \textcircled{2} $设备及设备构件板块：相比2023年，2024年前五名供应商新增供应商九、供应商十三。
供应商九为公司控股子公司明毅电子的长期合作供应商。2024年，公司获得下游复合铜箔电镀量产设备订单，对设备核心零部件导电滚轮的需求有所增加，向该供应商的整体采购金额增幅较大。
供应商十三为公司控股子公司惠州毅领的长期合作供应商。2024年，公司设备构件产品的核心零部件的需求有所增加，向该供应商的整体采购金额增幅较大。
(3) 2023年前五名供应商采购基本情况：
金额单位：万元
业务板块
供应商名称
采购内容
采购金额
往来余额
2023年排名
化学品
供应商一
硫酸钯、氯化钯
4,590.05
13.41
1
供应商十一
珠碱、纯碱
1,271.55
81.05
2
供应商四
二甲基胺硼烷
974.87
-56.99
3
供应商十六
硫酸镍
787.30
26.22
4
供应商十二
酒石酸钾钠
781.16
249.75
5
设备及设备构件
供应商十
加工件、锂电铜箔生箔一体机、设备配件、生箔一体机配件
960.26
1,038.68
1
供应商十七
304管及A板
864.13
18.82
2
供应商十四
加工件、设备配件
317.84
243.22
3
供应商十八
方通
225.23
107.49
4
供应商十五
氧化铱钛网
189.47
121.81
5
2、近三年前五名供应商的成立时间、业务范围、注册资本、实缴资本、合作历史情况如下：
金额单位：万元
序号
供应商名称
成立时间
业务范围
注册资本
实缴资本
合作历史
是否符合公司供应商资质
供应商资质与采购金额是否匹配
1
供应商三
2023年6月9日
有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；塑料制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发。专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；金属材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；日用化学产品销售；日用化学产品制造；化妆品零售；电力电子元器件销售
50.00
20.00
2023年起
是
是
2
供应商五
2013年5月20日
化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；危险化学品经营
500.00
100.00
2016年起
是
是
3
供应商十二
1998年6月17日
食品添加剂的生产、销售（生产品种以生产许可证副页为准）（按食品生产许可证经营）；医药中间体、生物工程产品的生产、销售及上述产品的进出口业务
140.00
140.00
2016年起
是
是
4
供应商二
2017年8月9日
销售、研发：其他化工产品（不含危险化学品）、食品添加剂、通信器材、仪器仪表、五金电子材料、机械设备
100.00
35.00
2021年起
是
是
序号
供应商名称
成立时间
业务范围
注册资本
实缴资本
合作历史
是否符合公司供应商资质
供应商资质与采购金额是否匹配
5
供应商六
2023年2月23日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；钢压延加工；金属结构制造；机械设备研发；机械设备销售；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；冶金专用设备制造
1,000.00
571.07
2024年起
是
是
6
供应商九
2017年4月18日
一般项目：机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；塑料制品销售；塑料制品制造；石墨及碳素制品销售；石墨及碳素制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理
100.00
50.00
2017年起
是
是
7
供应商七
2020年11月10日
机械自动化设备、胶辊、精密机械零件、五金配件、五金制品的生产、加工与销售，国内贸易，货物或技术进出口
100.00
100.00
2023年起
是
是
8
供应商八
2015年10月22日
一般经营项目是：自动化设备与配件、线路板周边设备的销售。许可经营项目是：自动化设备与配件、线路板周边设备的生产
500.00
500.00
2020年起
是
是
序号
供应商名称
成立时间
业务范围
注册资本
实缴资本
合作历史
是否符合公司供应商资质
供应商资质与采购金额是否匹配
9
供应商一
2020年4月9日
许可项目：药品生产；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；新材料技术研发；电子专用材料制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；金属材料销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁
60,000.00
60,000.00
2022年起
是
是
10
供应商四
2009年7月3日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；仪器仪表销售；机械设备销售；实验分析仪器销售；电子元器件与机电组件设备销售；环境保护专用设备销售；通讯设备销售；日用百货销售；化妆品零售；化妆品批发；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；建筑材料销售；安防设备销售；制冷、空调设备销售；日用玻璃制品销售；办公设备销售；文具用品零售；家具销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；通用设备修理；专用设备修理；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告制作；广告设计、代理；软件开发。许可项目：建设工程施工
600.00
300.00
2017年起
是
是
序号
供应商名称
成立时间
业务范围
注册资本
实缴资本
合作历史
是否符合公司供应商资质
供应商资质与采购金额是否匹配
11
供应商十一
2011年12月5日
肥料销售；电子产品销售；家用电器零配件销售；家用电器销售；机械设备销售；非金属矿及制品销售；生态环境材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；汽车零配件批发；日用化学产品销售；日用品批发；日用百货销售；专用化学产品销售(不含危险化学品)；涂料销售(不含危险化学品)；消毒剂销售(不含危险化学品)；货物进出口；炼油、化工生产专用设备销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；危险化学品经营
300.00
100.00
2012年起
是
是
12
供应商十六
2006年12月25日
按《中华人民共和国危险化学品经营许可证》核准经营范围经营；国内贸易(不含国家专控、专营、专项审批项目)
500.00
500.00
2021年起
是
是
13
供应商十
2016年5月25日
销售：五金制品、自动化设备；五金机械加工
300.00
300.00
2023年起
是
是
14
供应商十三
2023年10月13日
一般项目：金属材料销售；金属制品销售；建筑材料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；五金产品批发；高品质特种钢铁材料销售
500.00
500.00
2023年起
是
是
序号
供应商名称
成立时间
业务范围
注册资本
实缴资本
合作历史
是否符合公司供应商资质
供应商资质与采购金额是否匹配
15
供应商十四
2022年1月25日
一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；机械零件、零部件销售；电子元器件制造；电子元器件零售；五金产品研发；五金产品批发；五金产品零售；五金产品制造；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售
100.00
37.00
2023年起
是
是
16
供应商十五
2022年5月25日
一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子专用材料制造；有色金属合金制造；有色金属合金销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口
2,023.48
2,023.48
2023年起
是
是
17
供应商十七
2020年9月29日
一般项目：金属材料销售；金属制品销售；五金产品零售
200.00
未公示
2023年起
是
是
18
供应商十八
2005年6月23日
批发业、零售业
200.00
200.00
2016年起
是
是
说明：
$ \textcircled{1} $在专用化学品原料采购方面，公司采取“源头直采与经销商采购相结合”的模式。具体而言，对于贵金属等高价值原材料，公司直接向生产厂家采购以把控成本与质量；其他常规原材料则通过化工原料经销商进行采购，以保障供应链的灵活性。这一模式及供应商结构在同行业中也可印证，以同行业可比公司天承科技（688603.SH）的招股说明书披露为例，其前五大供应商中同样存在部分注册资本规模较小的企业，如广州博之源化学有限公司、广州汇鑫新材料有限公司的注册资本均为50万元。在专用化学品行业中，部分经销商凭借长期稳定的供应能力或优质的信用政策，能够有效满足下游企业的生产需求，也可据此跻身供应商前列。因此，公司的采购模式及供应商选择标准符合行业惯例与商业逻辑。
$ \textcircled{2} $专用设备原料采购方面，公司主要采购非标件及定制化零件。该类物料规格多样、批量较小，且技术参数依赖于具体图纸、加工精度要求高。由于非标件难以在标准件市场上大规模集中采购，行业内普遍采用“就近配套”模式，由周边区域内具备快速响应能力的小型机械加工厂、精密零部件作坊或贸易商就近供应。该模式在行业内具有普遍性与合理性。根据同行业可比公司东威科技 （688700.SH）的招股说明书披露，其前五大供应商注册资本也多为50万元人民币及以下，如昆山市勤欣机械设备有限公司、昆山市鸿亚金属制品厂等。在专用设备领域，非标件供应商的入围更多取决于其敏捷的交付能力与定制化加工水平，故公司当前的非标件采购模式及供应商结构符合行业惯例。
$ \textcircled{3} $供应商三初始合作时在收款方式上有优势，能接受银承票据；有加急物料需求时，能配合优先发货，保障车间生产连续性；配合度高，品质比较稳定。因此在其成立初期即开展合作符合商业逻辑与实际经营需求。
3、公司及重要股东、董事、高级管理人员与该供应商之间是否存在关联关系及其他业务往来
公司及重要股东、董事、高级管理人员与近三年各板块前五名供应商之间均不存在关联关系及其他业务往来。
由前述各年度供应商排名表显示，公司近2年前五名供应商均为公司长期合作伙伴，并非某一年度新增供应商，新引入的供应商均遵循公司的采购管理制度。在同等质量标准与商务条件下，其在采购价格、收货周期等关键指标上，与其他同类供应商相比不存在重大差异，公司近2年新进入排名前五的供应商的采购条款对比如下：
板块
2025年新增前五名供应商
主要采购内容
全年采购均价
收货周期
结算方式及付款期限
备注
化学品板块
供应商二
硫酸镍
29.09
3天内
电汇+汇票，月结30天
供应商十九（对比项）
27.43
3-7天
电汇，货到票到7天
由于结算方式变更不符合要求，2025年1月最后一次合作
供应商三
氨基磺酸镍
22.38
3-7天
电汇+汇票，收到发票且验收合格7日内付款
供应商二十（对比项）
21.33
3-7天
仅收电汇，月结60天
供应商三
甲基磺酸锡
66.89
3-7天
电汇+汇票，收到发票且验收合格7日内付款
供应商二十一（对比项）
67.26
3-7天
电汇+汇票，月结90天
设备及设备构件
供应商七
加工件
非标件，回收报价后比价核期取最优者
非标件，由同期最优供应商的排产与制造能力动态确定
电汇+汇票，月结60天
供应商十（对比项）
电汇+汇票，月结90天
供应商六
导电滚轮
电汇+汇票，预付30%，70%月结90天
供应商九（对比项）
电汇+汇票，货到收90天期票
板块
2025年新增前五名供应商
主要采购内容
全年采购均价
收货周期
结算方式及付款期限
备注
供应商八
放卷机、收卷机、放板机、收板机
电汇+汇票，预付40%，安装完成50%，尾款10%，验收合格后12月内付清
2024至2025年该料品未有其他供应商
板块
2024年新增前五名供应商
主要采购内容
全年采购均价
收货周期
结算方式及付款期限
备注
化学品板块
供应商五
二乙二醇单丁醚
12.33
2-3天
电汇+汇票，月结30天
2024至2025年该料品未有其他供应商
供应商五
K-2031
9.92
2-3天
电汇+汇票，月结30天
供应商二十二（对比项）
9.69
2-3天
电汇+汇票，月结60天
设备及设备构件
供应商十三
下料件
非标件，回收报价后比价核期取最优者
非标件，由同期最优供应商的排产与制造能力动态确定
电汇+汇票，月结30天
供应商二十三（对比项）
电汇+汇票，月结60天
供应商九
导电滚轮
电汇+汇票，货到收90天期票
供应商六（对比项）
电汇+汇票，预付30%，70%月结90天
在采购定价方面，化学品板块公司实行常态化询价机制：大宗原材料每周询价一次，金属材料按批次询价，采购部门择优采购；设备板块公司遵循“整理图纸、确定用量、定向发给备选厂商（明确交期、付款条款）、回收报价、比价核期”的流程择优采购。在收货周期方面，化学品板块公司常规周期为省内3天、省外7天，部分进口物料约为6个月；设备板块公司受“非标件”属性影响，收货周期呈现差异化特征：标准件通常在一周内完成交付（若属进口件可能有所延长），非标件则依据最优供应商的排产与制造能力动态
确定。关于支付条款，由于不同物料的行业属性、定制化程度以及各家供应商提供的信用政策存在客观差异，结算方式呈现出合理的跨度（从部分定制件要求的预付款，到常规物料的月结120天不等）。上述账期安排均处于行业正常的信用期范围内，符合商业惯例，不存在特殊或异常情形。
公司近年主要供应商变动主要源于公司主动优化供应链账期及生产需求增长等。一方面，公司基于降本增效与优化资金管理考量，对部分物料的供应份额进行了动态调整，相关供应商虽近三年排名有所变化，但均为公司长期合作的伙伴，核心供应体系并未发生重大变化；另一方面，随着终端市场需求持续释放，核心原料的生产备货需求有所增加；受大宗商品行情波动影响，相关原料采购价格出现一定幅度的上涨；同时，专用设备制造行业具有“非标定制化”特征，不同设备对零部件的规格与数量需求差异较大，导致对应供应商的采购额存在变化。以上因素综合导致公司近三年前五名供应商名单变化，上述变动具备商业合理性，符合公司经营模式和行业惯例。
（一）核查程序
1、了解被审计单位与采购相关的内部控制，并进行控制测试；
2、根据重要性原则，按照报告期各期末应付账款、预付款项及采购发生额的情况，筛选各期末余额较大或当期采购发生额较大的供应商予以函证。对于未回函供应商，执行替代测试，包括核对相关合同、发票、采购入库单及期后付款记录等支持性文件；
3、获取采购明细表，选取样本核验采购合同、订单、入库单、送货单、采购发票、银行回单等原始凭证，核验采购及付款是否与账面记录一致；
4、获取公司采购明细表，对比年度之间的主要供应商的采购内容、采购金额、变动情况；
5、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等平台查询供应商的工商信息，了解其主营业务、注册资本、股权结构、董监高等信息，重点关注供应商与公司是否存在关联关系；
6、核查被审计单位及其子公司报告期内所有已开立银行账户，排查是否存
在与供应商之间除正常经营往来以外的其他异常资金往来，如大额异常资金拆借、无商业实质的款项流转等。
经核查，会计师认为：
1、公司本年度新增供应商在采购价格、支付条款、收货周期等方面与其他同类供应商不存在重大差异；
2、公司供应商大幅变动的主要原因系设备及设备构件的产品均为定制化生产，不同订单使用的原材料有所差异，供应商随之变动，而其他类产品的供应商变动主要原因为公司出于降本增效、优化供应商结构的目的，选择多家供应商采购原材料，具有合理性，符合公司经营模式和行业惯例。
公司2025年末存货账面价值为15,618.98万元，同比增长 46.66%，计提存货跌价准备1,705.69万元。存货中原材料、在产品、半成品、委托加工物资等构成项目金额均大幅波动，其中发出商品7,913.28万元，同比增长 250.61%。
请公司：（1）结合生产周期、在手订单等情况，说明存货中各项构成金额均发生大幅波动的原因及合理性；（2）结合收入确认政策、发出商品前期结转或售后退回情形，说明发出商品的具体内容、客户、合同约定、认定依据、尚未确认收入的原因以及期后结转情况，状态进展等情况，并说明发出商品较期初大幅增长的原因及合理性；请年审会计师说明对发出商品执行的审计程序；（3）结合公司毛利率大幅下滑的情况、存货类别、销售情况，说明存货跌价准备的计提方式，并说明本期末存货跌价准备计提是否充分。
（一）结合生产周期、在手订单等情况，说明存货中各项构成金额均发生大幅波动的原因及合理性
1、截至2025年12月31日，公司存货账面价值为15,618.98万元，相比上
期增长 46.66% ，具体构成及变动情况如下：
金额单位：万元
项目
2025年12月31日余额
占存货比例(%)
2024年12月31日余额
占存货比例(%)
增幅(%)
化学品小计:
4,733.64
27.21
4,399.30
40.15
7.60
原材料
1,804.68
10.37
1,342.30
12.25
34.45
库存商品
1,754.96
10.09
2,132.92
19.47
-17.72
发出商品
1,174.00
6.75
924.08
8.43
27.05
设备及设备构件小计:
12,665.57
72.79
6,558.29
59.85
93.12
原材料
1,430.85
8.22
1,356.03
12.38
5.52
在产品
2,796.53
16.07
3,385.14
30.89
-17.39
半成品
803.91
4.62
382.01
3.49
110.44
发出商品
7,629.86
43.85
1,332.95
12.16
472.40
委托加工物资
4.42
0.03
42.00
0.38
-89.48
合同履约成本
60.16
0.55
-100.00
总计
17,399.21
100.00
10,957.59
100.00
58.79
存货跌价准备
1,780.23
308.07
477.87
账面价值
15,618.98
10,649.52
46.66
化学品原材料期末账面余额为1,804.68万元，较上年同期增长 34.45%主要系公司预计电子化学品主要原材料硫酸钯价格将上涨，提前采购以锁定成本，规避未来涨价风险所致；
半成品期末账面余额为803.91万元，较上年同期增长 110.44%，主要系为备产在手订单而准备的导电滚轮、板材钢材加工成半成品备用增加所致；
设备类发出商品期末账面余额为7,629.86万元，对应28台设备。增长额在各存货中增长较大，较上年同期增长 472.40%，主要是因为设备在手订单大幅增长，已生产并发送至客户项目现场的设备尚未完成安装调试验收，不满足收入确认条件所致。
公司产品主要分为电子化学品、通用电镀化学品等化学类产品和设备及设备构件等设备类产品。
化学类产品生产过程是化学原料的混合，均以物理搅拌为主，生产工序较少，生产周期短，通常为1-2天，故期末不存在化学品的在产品。电子化学品主要客户为PCB客户，公司销售电子化学品采用“包线”的结算方式，即PCB企业将该生产制程中某一工序使用的全部专用化学品委托给一家供应商，该供应商负责提供该工序的全部专用化学品和技术指导服务，保障该工序的稳定运行及产品的质量合格，PCB企业以产出的产品面积乘以约定单价与供应商进行结算。因此，期末存在电子化学品的发出商品。发出商品通常为客户半个月至一个月的用量，在期后已结转。
公司生产的设备及设备构件主要包括铜箔设备机构件、复合铜箔电镀设备、PCB专用电镀设备。设备产品的生产周期可以分为厂内生产周期和安装周期。厂内生产周期：即从开始生产至设备完工发出的时间，大约2-4个月；安装周期：即从设备发出至安装完成的时间大约2-4个月，随着后续订单放量，生产周期将会有一定缩短。因设备类产品厂内生产周期及安装周期均较长，期末形成在产品和发出商品。因设备及设备构件在手订单有所增加，2025年末发出商品余额增加较大且余额占比较高。
公司在2025年末以及2024年在手订单情况如下：
金额单位：万元
存货类型
2025年末在手订单金额
2024年末在手订单金额
增幅(%)
变动原因
设备及设备构件
8,669.81
2,824.29
207.00
设备在手订单增加
（二）结合收入确认政策、发出商品前期结转或售后退回情形，说明发出商品的具体内容、客户、合同约定、认定依据、尚未确认收入的原因以及期后结转情况，状态进展等情况，并说明发出商品较期初大幅增长的原因及合理性
1、公司收入确认原则如下：
产品类型
收入确认方法
发出商品认定依据
电子化学品、通用电镀化学品及其他
直接销售货物，公司以货物发出、同时将发货单等有关单据提交给购货方，并取得购货方收货确认时，作为销售收入的实现。“包线”模式销售主要针对PCB行业客户，公司的产品主要应用于PCB行业的水平沉铜和化学镍金等生产工艺，客户按该工序产出产品面积和约定价格与公司结算。具体为公司按月与客户核对产出面积和结算金额，并依据客户的对账单确认销售收入。
期末已发货，客户未签收，商品控制权未发生转移。
设备及设备构件
对于需要安装调试的商品，在商品发出或报关出口后按照合同约定完成安装调试并取得客户的验收单据时，商品的控制权转移，本公司在该时点确认销售收入；对于不需要安装调试的商品，按照合同约定将商品转移给对方或报关出口时，商品的控制权转移，本公司在该时点确认销售收入。
期末已发货，客户未验收，商品控制权未发生转移。
2、截至2026年4月30日，2025年末发出商品前期结转或售后退回情形如下：
金额单位：万元
产品类型
发出商品余额
截至2026年4月末结转收入金额
截至2026年4月末结转收入比例(%)
截至2026年4月末售后退回金额
尚未确认收入金额
尚未确认收入的原因
设备及设备构件
7,629.86
3,853.14
50.50
3,776.72
未达到验收条件
电子化学品
1,037.22
1,037.22
100.00
通用电镀化学品及其他
136.78
136.78
100.00
合计
8,803.86
5,027.14
57.10
3,776.72
/
3、说明发出商品的具体内容、客户、合同约定、认定依据、尚未确认收入的原因以及期后结转情况，状态进展等情况
(1) 截至2026年4月30日，公司2025年期末设备及设备构件的发出商品主要客户销售基本情况如下：
金额单位：万元
客户名称
发出商品的具体内容
发出商品期末余额
占发出商品期末余额比例(%)
合同约定
期后结转金额
尚未确认收入的原因
状态进展
客户三
其他设备
2,800.15
31.81
在客户厂内，设备完成安装调试，且试运行完成后验收。
171.98
未达到验收条件
安装调试阶段
客户二十三
电子铜箔电镀设备
1,458.05
16.56
在客户厂内，设备完成安装调试，且试运行完成后验收。
1,458.05
/
/
客户六
PCB专用电镀设备
1,456.56
16.54
在客户厂内，设备完成安装调试，且试运行完成后验收。
1,456.56
/
/
客户八
PCB专用电镀设备
766.54
8.71
在客户厂内，设备完成安装调试，且试运行完成后验收。
766.54
/
/
客户十
其他设备
686.05
7.79
在客户厂内，设备完成安装调试，且试运行完成后验收。
未达到验收条件
安装调试阶段
合计
7,167.36
81.41
/
3,853.14
/
/
(2) 截至2026年4月30日，公司2025年期末电子化学品的发出商品主要客户销售基本情况如下：
金额单位：万元
客户名称
发出商品的具体内容
发出商品期末余额
占发出商品期末余额比例(%)
合同约定
期后结转金额
尚未确认收入的原因
状态进展
客户十七
水平活化剂等
100.46
1.14
消耗对账确认收入
100.46
/
/
客户二十之无锡子公司
水平活化剂等
90.43
1.03
消耗对账确认收入
90.43
/
/
客户二十之湖北子公司
水平活化剂等
73.65
0.84
消耗对账确认收入
73.65
/
/
客户二十四
水平活化剂等
63.35
0.72
消耗对账确认收入
63.35
/
/
客户二十五
水平活化剂等
59.92
0.68
消耗对账确认收入
59.92
/
/
合计
387.81
4.41
/
387.81
/
/
发出商品较期初大幅增长，主要系设备类产品大幅增加所致。设备类产品由于生产周期以及客户验收时间较长，相关产品从获取订单到确认收入周期较长。公司自2023年起新增设备及设备构件的生产制造，2025年下半年在手订单逐渐增加，发往客户现场且尚未验收的设备相应增加，导致发出商品金额增加，发出商品较期初发出增长具备一定的合理性。
（三）结合公司毛利率大幅下滑的情况、存货类别、销售情况，说明存货跌价准备的计提方式，并说明本期末存货跌价准备计提是否充分
1、公司近两年毛利率变动情况如下：
金额单位：万元
产品类别
2025年度
2024年度
营业收入变动比例
毛利率变动(%)
营业收入
营业成本
毛利率(%)
营业收入
营业成本
毛利率(%)
设备及设备构件
3,584.37
3,835.70
-7.01
18,080.67
12,824.92
29.07
-80.18
-36.08
电子化学品
30,925.71
18,364.00
40.62
32,355.02
18,098.52
44.06
-4.42
-3.44
通用电镀化学品及其他
10,089.54
6,185.35
38.70
10,784.84
6,750.20
37.41
-6.45
1.29
合计
44,599.62
28,385.05
36.36
61,220.53
37,673.64
38.46
-27.15
-2.11
公司毛利率下滑主要为设备及设备构件的毛利率大幅下降导致。由于2025年设备及设备构件的销售收入较2024年大幅减少，而厂房租金、设备折旧及管理人员工资等固定成本变动不大，导致2025年设备类毛利率大幅下降。
设备及设备构件营业成本构成明细如下：
金额单位：万元
营业成本构成
2025年度
2024年度
金额
各成本占比(%)
金额
各成本占比(%)
营业成本
3,835.70
100.00
3,835.70
100.00
营业成本构成
2025年度
2024年度
金额
各成本占比(%)
金额
各成本占比(%)
直接材料
1,631.57
42.54
9,984.01
77.85
直接人工
1,219.32
31.79
1,326.03
10.34
制造费用
938.85
24.48
1,454.92
11.34
运费
45.96
1.20
59.96
0.47
闲置产能对应的人工、制造费用直接归集到成本，导致2025年成本占比远高于2024年。
公司存货跌价准备测试的主要过程：公司按照单个存货项目可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
$ \textcircled{1} $产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。
$ \textcircled{2} $对于库存中残次不良的库存，由管理人员判断其可变现净值计提存货跌价准备，对于超过产品质量保质期的产品，全额计提减值准备。
$ \textcircled{3} $资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
3、截至2025年末，公司按产品类型列示的存货跌价准备计提情况如下：
金额单位：万元
项目
2025年末存货余额
存货跌价准备
截至2026年4月末结转金额
结转比例(%)
通用电镀化学品
1,812.38
99.67
1,361.63
75.13
电子化学品
2,921.26
45.72
2,847.60
97.48
设备及设备构件
12,665.57
1,634.84
3,853.14
30.42
合计
17,399.21
1,780.23
8,062.37
46.34
2025年末，存货跌价准备计提金额1,780.23万元，计提比例 10.23%。
截至2026年4月末，公司存货结转的金额为8,062.37万元，占2025年末存货账面余额的 46.34%。
公司设备及设备构件类产品存货跌价准备计提比例较低，主要是该类产品有
销售合同的工单按照合同约定售价减去合理估计达到完工状态时需要发生的成本以及减去根据每年的销售费用率预计的销售费用及相关税金，测算相关产品是否存在跌价，根据测算结果计提跌价准备。对于公司预先适量生产的工单，根据市场估计售价或者同类型产品售价，减去合理估计达到完工状态时需要发生的成本以及减去根据每年的销售费用率预计的销售费用及相关税金，测算相关产品是否存在跌价，根据测算结果计提跌价准备。
综上所述，公司存货跌价准备计提方式合理，存货跌价准备计提充分。
1、了解与存货相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、了解公司存货余额构成及变动情况；了解公司生产周期情况；了解公司存货库龄情况、获取公司的在手订单情况及期后销售和结转情况，分析公司报告期内发出商品余额占比较高及其变动的原因和合理性；
3、了解公司的存货跌价准备计提政策，获取公司存货的库龄情况，复核公司计提存货跌价准备的计算过程，将存货跌价准备与期后销售情况作对比，以确保公司计提的存货跌价准备是否充分。
针对发出商品，会计师还执行以下审计程序：
1、取得公司期末在手订单明细表，核查发出商品是否有对应的订单覆盖；
2、将发出商品按照项目号与预收款进行匹配，核查发出商品收款进度是否与销售合同条款约定一致；
3、对重要项目的发出商品抽样检查发货单、物流单，核实在资产负债表日存货的状态是否准确；
4、抽取重要发出商品对应的客户进行函证，并对未回函的进行检查销售合同、送货单、物流单、测试记录等替代程序；
5、获取公司期后收入成本表、设备验收单等，核查发出商品期后结转情况。
经核查，会计师认为：
1、存货中各项构成金额均发生大幅波动的主要原因系本期设备及设备构件的订单量增加且验收周期加长导致期末发出商品大幅增加，对应的原材料、半成品也随之增加；同时，电子化学品、通用电镀化学品的原材料价格上涨，进一步导致期末原材料金额增加，具备合理性；
2、公司存货跌价准备计提的依据和方法符合会计准则的规定，符合公司实际业务的情况，公司2025年末存货跌价准备计提充分、准确。
2025年末，公司商誉账面价值1.18亿元，主要为对博泉化学、康迪斯威的商誉7,043.34万元、2,116.23万元，以及本年度新增对讯隆益联商誉1,589.70万元。博泉化学、康迪斯威两家公司处于业绩承诺期间，康迪斯威2024年及2025年业绩承诺完成率分别为 76.37%、60.93%，与公司2024年年报问询函回复的预计经营情况存在较大差异。此外，讯隆益联购买日至期末的净利润亏损176.26万元。
请公司：（1）列示讯隆益联、康迪斯威商誉资产组减值测试的具体情况，包括商誉减值测试的关键参数及其确定依据、减值测试过程等；（2）结合康迪斯威业绩承诺实现率持续不足 80%的情况以及讯隆益联亏损情况，结合两家公司主要经营数据及未来发展前景，说明未对其商誉计提减值准备的主要原因及合理性，前期是否存在商誉减值计提不充分的情形。
（一）列示讯隆益联、康迪斯威商誉资产组减值测试的具体情况，包括商誉减值测试的关键参数及其确定依据、减值测试过程等
康迪斯威商誉减值测试中使用的关键参数如下表所示：
金额单位：万元
资产组名称
预测期间
预测期平均收入增长率(%)
预测期平均毛利率(%)
预测期平均净利润
稳定期间
稳定期营业收入增长率(%)
稳定期净利润率(%)
稳定期净利润
税前折现率(%)
康迪斯威
2026-2030年
7.24
60.03
1,317.58
2031年及以后
31.94
1,523.86
13.54
讯隆益联
2026-2030年
1,151.69
26.27
1,374.24
2031年及以后
15.14
3,857.80
14.04
本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
商誉减值测试的过程具体如下：
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
本次评估时，先行对预计未来现金流量的现值进行了测算，其结果高于账面价值，因此本次采用预计未来现金流量的现值进行评估。
具体计算过程如下：
金额单位：万元
康迪斯威
讯隆益联
商誉相关的资产组小计
2,179.22
0.95
康迪斯威
讯隆益联
归属母公司的商誉(51%股权)
2,116.23
1,589.70
归属少数股东的商誉
2,033.24
1,527.36
整体商誉小计
4,149.47
3,117.06
整体商誉及相关资产组合计
6,328.69
3,118.01
包含商誉的资产组可回收金额
6,400.00
5,700.00
减值损失
0.00
0.00
（二）结合康迪斯威业绩承诺实现率持续不足 80%的情况以及讯隆益联亏损情况，结合两家公司主要经营数据及未来发展前景，说明未对其商誉计提减值准备的主要原因及合理性，前期是否存在商誉减值计提不充分的情形
1、中山市康迪斯威科技有限公司
(1) 根据公司与朱志豪签订的康迪斯威股转协议及补充协议，业绩承诺期间，康迪斯威需每年累计核算截止当年的业绩完成情况。历年的业绩承诺及完成情况如下：
金额单位：万元
项目
2023年
2024年
2025年
2026年
2027年
承诺净利润
1,000.00
1,500.00
2,250.00
3,150.00
4,095.00
实际业绩
1,030.43
1,145.58
718.21
累计完成率(%)
103.04
87.04
60.93
公司《2024年年报问询函》中预测康迪斯威2025年净利润为1,051.29万元，其2025年实际业绩为718.21万元，较前期预测业绩差异较大。主要系由于其核心客户产线调整，减少化学品采购量，导致康迪斯威2025年业绩不及预期， 2026年初该客户产线已恢复运行，不影响康迪斯威的长期业绩增长态势。
(2) 收购时点估值情况
根据收购时点财兴资评字（2021）566号的资产评估报告，康迪斯威经收益法评估测算的股东全部权益价值为7,020.54万元，收购时点评估依据的业绩预测如下：
金额单位：万元
项目
2023年
2024年
2025年
2026年
2027年
2028年
2029年
收购时点评估预测净利润
340.91
548.46
770.40
960.53
1,122.30
1,241.38
1,330.46
基于数据对比可知，收购时点评估依据的盈利预测并非是承诺业绩，两者存在不一致，故业绩承诺不达标并未导致其存在商誉减值迹象。
(3) 未来的业绩预测：
金额单位：万元
项目
2026年
2027年
2028年
2029年
2030年
税前预测净利润
1,288.38
1,386.28
1,553.89
1,652.42
1,772.93
税前折现率(%)
13.54
13.54
13.54
13.54
13.54
针对康迪斯威2025年商誉减值情况，公司委托了评估公司，基于上述未来 5年的盈利情况，采用了未来现金流量现值作为评估资产组的可收回金额。根据中联国际评字【2026】第TKMQB0296号的资产评估报告，康迪斯威包含商誉资产组的可回收金额不低于6,400.00万元，而包含整体商誉的资产组账面价值为 6,328.69万元，因此不存在商誉减值情况。
$ \textcircled{1} $ $ \textcircled{1} $折现率13.54%确定依据：
按照预计未来现金流与折现率口径统一的原则，折现率r采用税前折现率。税前折现率r通过税后折现结果与税前预计现金流通过单变量求解方式进行倒算。税后折现率R的确定应当以该资产的市场利率为依据，但由于无法直接从市场获得，本次评估使用替代利率估计折现率。替代利率根据加权平均资金成本 （WACC）作适当调整后确定。
Wd：评估对象的债务比率
We：评估对象的权益比率
rd：评估对象的税后债务成本；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
式中：rf为无风险报酬率；rm为市场期望报酬率； $ \varepsilon $为评估对象的特性风险调整系数； $ \beta\mathrm{e} $为评估对象权益资本的预期市场风险系数；
βu：可比资产组的无杠杆市场风险系数；
βt：可比资产组股票的预期市场平均风险系数；
式中：K为一定时期资本市场的平均风险值，通常假设 K=1；
$ \beta\mathrm{x} $ 为可比资产组资本市场的平均风险系数；
Di、Ei分别为可比资产组的付息债务与权益资本。
$ \textcircled{2} $未来的业绩预测超过当时收购时点评估的预测净利润的原因及合理性
康迪斯威2023年至2025年三年平均净利润为966万元左右，已远超收购时预测的2023年至2025年平均净利润水平，因此在进行商誉减值测试时，根据康迪斯威最新的经营情况对预测净利润进行调整，且目前不存在明显减值迹象，未来经营情况较为稳定，净利润预计将会保持稳定增长。
(1) 未来的业绩预测：
金额单位：万元
项目
2026年
2027年
2028年
2029年
2030年
税前预测净利润
-338.16
-81.20
989.17
3160.61
4931.35
税前折现率(%)
14.05
14.05
14.05
14.05
14.05
讯隆益联是公司面向下一代3D复合集流体的战略布局。根据国家“十五五”规划纲要，复合集流体已被明确列为新型电池领域的关键攻关材料。规划的明确部署，叠加下游新能源汽车、新型储能、消费电子、低空经济等赛道需求的爆发式增长，将加速推动复合集流体的产业化应用。公司研发下一代3D集流体技术既是自身的战略选择，也是对国家号召的积极响应。目前，讯隆益联的3D复合集流体产品虽仍处于早期验证阶段，但已经送样多家头部电池厂商，测试结果反馈良好，目前正在推进中试线建设。公司基于对下游客户的预计量产节奏，预测了讯隆益联的未来业绩，并采用未来现金流量净值对商誉资产组可回收金额进行减值测试，测试结果显示不计提商誉减值具有合理性，也不存在商誉减值计提不充分的情况。
1、获取第三方评估师对康迪斯威的商誉资产组的可收回金额出具的评估报告，评价评估报告在预计未来现金流量现值时采用的方法的适当性及折现率的合理性；
2、了解公司对讯隆益联的商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；
3、获取公司商誉减值测试过程，评价商誉减值测试方法的适当性，检查商誉减值测试所依据的基础数据，评价商誉减值测试中所采用的关键假设及判断的合理性；
4、复核管理层在上期与本期编制预计未来现金流量现值时所采用的关键假设与相关资产及资产组在本期与2026年第一季度的实际经营情况进行比较，以考虑管理层预测结果的历史准确性。
经核查，公司对商誉的相关减值测试主要基于对资产组经营情况的判断，使用的关键参数和指标合理，在报告期内未对其计提商誉减值准备符合《企业会计准则》的规定。
目前，公司2021年、2023年各实施一期股权激励计划。2025年，公司共计确认363.77万元股份支付费用。2025年末，公司其他应收款余额6,971.04万元，同比增长 256.66% ，其中应收代扣代缴股份支付个税6,409.27万元。
请公司：（1）结合股权激励业绩条件的实现、权益工具公允价值计量、可行权权益工具数量的估计等方面，说明本年度股份支付费用的计算过程及各季度应分摊情况；（2）说明其他应收款计提依据及计算过程，主要欠款方及在公司的任职情况，分析本年度应收余额大幅增长的合理性，相关费用的支付结算情况，是否符合相关规则要求。
（一）结合股权激励业绩条件的实现、权益工具公允价值计量、可行权权益工具数量的估计等方面，说明本年度股份支付费用的计算过程及各季度应分摊情况
1、公司2021年和2023年股权激励计划的基本情况
(1) 2021年限制性股票激励计划基本情况
公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票数量共计 366.00万股，占激励计划草案公告时公司股本总额9,218.00万股的 3.97%。其中，首次授予296.00万股，预留授予70.00万股。
公司2021年限制性股票激励计划在2025年有效期内的具体归属安排、归属时间、归属权益数量占授予权益总量的比例及业绩考核目标、业绩考核实现情况如下表所示：
归属安排
归属时间
归属比例
业绩考核目标
公司层面的业绩考核实现情况
首次授予的限制性股票
第四个归属期
自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次授予之日起60个月内的最后一个交易日止
25%
以公司2020年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于75%或以公司2020年净利润为基数，公司2024年净利润增长率不低于75%
公司2024年营业收入为621,251,716.43元。以公司2020年营业收入为286,763,886.80元为基数，公司2024年营业收入增长率为116.64%，满足不低于75%的要求，符合公司层面的业绩考核要求。
预留授予的限制性股票
第三个归属期
自授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止
40%
以公司2020年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于75%或以公司2020年净利润为基数，公司2024年净利润增长率不低于75%
公司2023年股票期权激励计划向激励对象授予450万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占激励计划草案公告时公司股本总额 92,807,500股的 4.85% ，不设置预留权益。
公司2023年股票期权激励计划在2025年有效期内的具体行权安排、行权时间、行权比例及业绩考核目标、业绩考核实现情况如下表所示：
行权安排
行权时间
行权比例
业绩考核目标
公司层面的业绩考核实现情况
第二个行权期
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
30%
以公司2022年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于40%或以公司2022年净利润为基数，公司2024年净利润增长率不低于40%
公司2024年营业收入为621,251,716.43元，以公司2022年营业收入364,624,470.89元为基数，公司2024年营业收入增长率为70.38%，满足营业收入增长率不低于40%的要求，公司业绩考核实际达成率为100%，公司层面行权比例为100%，符合公司层面的业绩考核要求。
行权安排
行权时间
行权比例
业绩考核目标
公司层面的业绩考核实现情况
第三个行权期
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
30%
以公司2022年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率不低于50%或以公司2022年净利润为基数，公司2025年净利润增长率不低于50%
公司2025年营业收入为457,850,239.85元，以公司2022年营业收入364,624,470.89元为基数，公司2025年营业收入增长率为26.57%，未满足营业收入增长率不低于40%的要求。截至目前，公司已办理完毕第三个行权期股票期权注销事宜。
(3) 2025年度股份支付费用的计算过程及各季度摊销情况：
金额单位：万元
激励计划名称
归属/行权安排
授予数量(万股)
单位成本(元/股)
应摊总成本(万元)
摊销月数
摊销期限
2025年第一季度
2025年第二季度
2025年第三季度
2025年第四季度
2025年摊销合计
2021年第2类限制性股票激励计划(首次部分)
第四个归属期
74.00
41.21
3049.54
48
2021年12月-2025年11月
190.60
190.60
190.60
127.06
698.85
2021年第2类限制性股票激励计划(预留部分)
第三个归属期
28.00
27.21
761.88
36
2022年5月-2025年4月
63.49
21.16
84.65
2023年股票期权激励计划
第二个行权期
135.00
5.52
745.20
24
2023年6月-2025年5月
93.15
62.10
155.25
第三个行权期
135.00
8.07
1,089.45
36
2023年6月-2026年5月
90.79
90.79
90.79
90.79
363.15
第三期未完成冲回
-938.14
-938.14
合计
438.02
364.65
281.38
-720.29
363.77
（二）说明其他应收款计提依据及计算过程，主要欠款方及在公司的任职情况，分析本年度应收余额大幅增长的合理性，相关费用的支付结算情况，是否符合相关规则要求
1、其他应收款计提依据及计算过程
(1) 其他应收款按款项性质分类情况
金额单位：万元
款项性质
期末账面余额
保证金、押金
345.70
代垫款项
94.63
应收代扣代缴股权激励个税
6409.27
其他
156.46
合计
7006.05
(2) 应收代扣代缴股权激励个人所得税计算过程
$ \textcircled{1} $限制性股票个人所得税计算方式：
应纳税所得额=（股票登记日股票收盘价+解禁股票当日收盘价）/2*归属数量-授予价格*归属数量；应纳税额=应纳税所得额*适用税率-速算扣除数。
$ \textcircled{2} $股票期权个人所得税计算方式：
股票某次行权应纳税所得额=（行权日股票市价一授予价格） $ \times $行权股票份数；应纳税额=应纳税所得额*适用税率-速算扣除数。
2、主要欠款方及在公司的任职情况
公司其他应收款主要欠款方系公司股权激励计划激励对象。具体应收代扣代缴股权激励个税情况及其在公司的任职情况如下：
金额单位：万元
姓名
期末任职情况
期末账面金额
期后回款情况
丁先峰
在职
1,309.57
1,309.57
田志斌
在职
598.50
311.07
谢飞凤
在职
500.38
韩渊明
在职
379.19
姓名
期末任职情况
期末账面金额
期后回款情况
杨刚
在职
379.19
其他人员
在职
3242.44
14.19
合计
6409.27
1,634.83
3、本年度应收余额大幅增长的合理性，相关费用的支付结算情况，是否符合相关规则要求
截至2025年末，其他应收款账面余额为7,006.05万元，其中应收代扣代缴股权激励个税为6,409.27万元，占其他应收款总额的 91.48%。该应收款项产生的原因是：公司分别于2021年、2022年、2023年进行了股权激励计划，员工于 2022年开始归属/行权，公司在员工归属/行权的当月进行账务处理，按计算的应交个税借：其他应收款，贷：应交税费-应交个税，同时，要求员工将个税金额转到公司账户，由公司代扣代缴个税。次月缴纳时，借：应交税费-应交个税，贷：银行存款。
根据《财政部税务总局关于上市公司股权激励有关个人所得税政策的公告》（财政部税务总局公告2024年第2号），“一、境内上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过36个月的期限内缴纳个人所得税。纳税人在此期间内离职的，应在离职前缴清全部税款”。因此，公司部分员工在行权时，办理了上市公司股权激励个人所得税延期纳税备案。应交的股权激励个税，体现在其他应收款和应交税费科目。由于办理延期备案的员工均为公司在职主要职员，此笔款项不存在无法收回的情况，故未进行坏账计提。
综上，公司账务处理及股权激励个税计算，符合会计准则以及个税相关政策的规定。
1、查阅公司《员工股权激励实施管理办法》及其历次决策文件，核查公司
员工持股计划的制订情况、对授予对象、行权条件的确认依据。
2、查阅公司各期股权激励实施相关资料，确认股权激励的授予对象、授予价格、授予时间、服务期等内容，并查看股权激励计划的具体内容和主要条款，查阅激励对象的任职情况等；
3、复核股份支付的会计处理过程是否符合《企业会计准则》等相关规定，相关股份变动情形是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》等规定；
经核查，公司历次股权激励的执行机制、激励方式、授予对象、授予日、公允价值、行权条件、等待期等要素设置合理，股权激励费用的归集分摊和计算准确，各期股权激励费用波动合理，股份支付的相关会计处理符合《企业会计准则》规定。
年报显示，公司销售费用为6,742.56万元，同比增长 33.04%；销售费用占营业收入的比例从上年的 8.21%升至 14.63%。其中，职工薪酬、业务招待费、广告费用等均同比大幅增长。
请公司：（1）说明2025年销售费用较上年增长，与营业收入变化方向存在差异的原因；（2）结合费用结构，说明与同行业可比公司在销售费用率上的差异及原因。
（一）说明2025年销售费用较上年增长，与营业收入变化方向存在差异的原因
公司近两年销售费用占营业收入比重的变化情况如下：
金额单位：万元
项目
2025年度
2024年度
变动比率
设备及设备构件
电子化学品
通用电镀化学品及其他
合计
设备及设备构件
电子化学品
通用电镀化学品及其他
合计
设备及设备构件
电子化学品
通用电镀化学品及其他
合计
营业收入
3,584.37
28,949.77
13,250.89
45,785.02
18,080.67
29,852.00
14,192.51
62,125.17
-80.18
-3.02
-6.63
-26.30
销售费用
1,580.80
1,934.06
3,227.70
6,742.56
1,088.21
1,169.65
2,810.18
5,068.05
45.27
65.35
14.86
33.04
销售费用占营业收入的比例(%)
44.10
6.68
24.36
14.73
6.02
3.92
19.80
8.16
38.08
2.76
4.56
6.57
注：此表列示的电子化学品为皓悦新科、江西博泉、康迪斯威三家子公司的营业收入和销售费用，母公司有少量电子化学品类收入，因销售费用无法拆分，此部分收入并入其他。
2025年，公司营业收入减少 26.30% ，销售费用增加 33.04% ，销售费用的变化方向与营业收入的变化方向相反，其原因主要是：
1、设备类：2025年公司及设备构件类产品收入较2024年减少较多，主要原因为表面工程专用设备业务验收未达预期，未满足收入确认条件导致收入有所下降。2025年公司营业收入减少14,496.30万元，销售费用占营业收入的比例增加 38.08%；同时，2025年销售费用较2024年有所增加，主要原因系设备产品因单位价值较高，且使用周期较长，通常会约定保固、维修服务的条款，一般为：在保固期间内，发生设备故障、零部件的自然损坏等，由销售方到场进行检查和维修，且不得收取任何费用。因此，2025年公司销售费用的变化方向与营业收入的变化方向相反。
公司设备售后维护费用与同行业对比如下：
金额单位：万元
可比公司
项目
2025年
2024年
公司
售后维护费用
328.02
88.78
其中：复合铜箔电镀设备售后维护费
248.67
剔除后金额
79.35
88.78
占设备类营业收入比例(%)
2.21
0.49
东威科技(688700.SH)
保固费
3133.24
2185.53
占营业收入比例(%)
2.85
2.91
公司2025年度发生售后维护费用328.02万元，主要为复合铜箔电镀设备的售后维护支出。该业务为公司新增业务，虽已完成验收结算，但考虑到复合铜箔设备的发展前景，为了更好掌握相关技术，公司与客户合作对设备进行更新迭代、优化改良，相关升级和改良费用由公司承担，并列入销售费用。剔除该部分影响后，公司售后维护费用占营收比例为 2.21%，略低于同行业可比公司东威科技 （688700.SH），符合行业商业惯例。
2、电子化学品：
(1) PCB板块市场趋势利好，公司积极布局，储备人才，薪酬增加；
(2) 由于市场竞争加剧，公司维护现有客户、积极寻找新的潜在客户等产
生的业务招待费增加较多；
(3) 公司为了提升公司的知名度和影响力，更快地提高市占率，加大了广告宣传，广告费用较2024年有所增加。
3、通用电镀化学品及其他：母公司主要从事通用电镀化学品业务，通过设立宁波、苏州、厦门分公司以及南京宁美子公司，实现一定半径范围内的区域化销售覆盖，因此销售费用金额较高。
(1) 公司设备业务与同行业可比公司东威科技（688700.SH）销售费用对比情况
金额单位：万元
项目
2025年度
2024年度
公司
东威科技(688700.SH)
公司
东威科技(688700.SH)
职工薪酬
811.89
3,398.98
597.97
2,464.46
广告费用
0.62
553.62
4.30
421.98
业务招待费
196.29
419.00
148.06
350.35
差旅费用
77.54
278.51
75.45
267.94
其他
494.47
530.98
262.42
356.15
合计
1,580.80
5,181.10
1,088.21
3,860.88
公司设备业务销售费用主要为职工薪酬、业务招待费、差旅费用以及设备售后维护费用，费用结构与东威科技（688700.SH）相似。
(2) 公司设备业务与设备类同行业可比公司东威科技（688700.SH）销售费用占营业收入比重对比
金额单位：万元
项目
2025年度
2024年度
公司
东威科技(688700.SH)
公司
东威科技(688700.SH)
销售费用
1,580.80
5,181.10
1,088.21
3,860.88
营业收入
3,584.37
109,838.68
18,080.67
74,999.75
销售费用占比(%)
44.10
4.72
6.02
5.15
2024年度，公司设备业务与东威科技（688700.SH）的销售费用占营业收入比重对比差异不大。2025年度，由于公司设备类营业收入下降较大，而售后维护等费用需持续产生，导致销售费用与可比公司占营业收入比重对比差异较大。
(1) 公司电子化学品业务（主要涉及皓悦新科、江西博泉、康迪斯威）销
售费用与同行业可比公司天承科技（688603.SH）销售费用对比情况
金额单位：万元
项目
2025年度
2024年度
公司
天承科技(688603.SH)
公司
天承科技(688603.SH)
职工薪酬
1,143.25
2,232.08
834.88
1,551.23
广告费用
215.21
4.55
业务招待费
313.46
359.27
91.34
258.30
差旅费用
119.12
321.40
119.63
303.89
其他
143.02
534.79
119.25
388.27
合计
1,934.06
3,447.55
1,169.65
2,501.70
公司电子化学品业务销售费用主要为职工薪酬、广告费用、业务招待费、差旅费用，除了广告费用外，费用结构与同行业可比公司天承科技（688603.SH）相似。2025年度，公司为了提高知名度和影响力，加大了广告宣传力度，导致广告费用有所增加。
(2) 电子化学品业务与同行业可比公司天承科技（688603.SH）销售费用占营业收入比重对比
金额单位：万元
年度
主体
营业收入
销售费用
销售费用占营业收入的比例(%)
2025年度
皓悦新科
15,501.46
534.63
3.45
江西博泉
10,077.51
1,099.59
10.91
康迪斯威
3,370.80
299.84
8.90
合计
28,949.77
1,934.06
6.68
天承科技(688603.SH)
47,096.49
3,447.55
7.32
2024年度
皓悦新科
17,549.17
477.11
2.72
江西博泉
8,860.55
614.73
6.94
康迪斯威
3,442.28
77.81
2.26
合计
29,852.00
1,169.65
3.92
天承科技(688603.SH)
38,067.10
2,501.70
6.57
2025年，公司销售费用率较2024年增长较大，主要原因是：
$ \textcircled{1} $子公司皓悦新科营业收入下降 11.67%，销售费用增加 12.06%，导致销售费用占比增加；
$ \textcircled{2} $子公司江西博泉营业收入增加 13.73% ，销售费用增加 78.87% ，主要系其收入增加导致销售费用增加及公司为了更快地抢占市场，加大了宣传力度，其广告费用有所增加。
$ \textcircled{3} $子公司康迪斯威营业收入较2024年基本持平，变化不大，销售费用增加了 285.32%。主要系因为客户产线调整，公司积极对接维护现有客户，并加大力度拓展潜在客户，职工薪酬和差旅费用有所增加；为了更好地服务客户，对组织架构进行调整，原管理人员岗位职责发生变化，专注于销售客户，相关人员产生的费用由原来的管理费用调整为销售费用。
金额单位：万元
项目
2026年1季度
2025年
2024年
研发费用总额
1146.61
6718.83
7308.90
其中：新能源板块研发费用
300.99
1143.48
2346.73
剔除新能源板块后
845.62
5575.35
4962.17
剔除新能源板块后占研发总额的比例(%)
73.75
82.98
67.89
公司自2023年起积极投入新能源复合铜箔设备及专用化学品的研发，2024年相关研发费用为2,346.73万元。随着复合铜箔生产技术逐渐成熟，后续研发重点转向工艺优化与降本增效，相应研发投入有所下降。剔除新能源板块研发费用后，公司2024年、2025年研发费用分别为：4,962.17万元，5,575.35万元，呈持续增长态势。
公司2024年、2025年、2026年研发费用分季度投入情况如下：
金额单位：万元
年度
第一季度
第二季度
第三季度
第四季度
全年合计
2026年
1,146.61
1,146.61
2025年
1,454.00
1,836.36
1,759.21
1,669.25
6,718.83
2024年
1,679.78
2,089.62
1,656.94
1,882.56
7,308.90
2026年第一季度，公司研发费用为1,146.61万元，较上年同期减少307.40万元，下降 21.14%。公司的研发费用按项目分阶段投入，各项目所处研发阶段不同导致研发费用在不同时期存在一定波动。此外，公司每年初根据当年研发方向对项目进行评估与立项，立项初期投入相对较小，第一季度研发费用较少与公司一贯的研发投入特点相符。
1、取得公司与销售费用相关的内部控制制度，了解关键内部控制的设计情况，包括费用预算审批制度、费用报销审批流程、薪酬核算与发放流程等，并选取样本对销售费用相关内部控制的运行有效性进行控制测试；
2、获取公司2024年度、2025年度的销售费用明细表，按费用性质复核各项目列报的准确性，分析各明细项目（职工薪酬、广告宣传费、市场推广费、差旅费、运输费、业务招待费、租赁费、折旧摊销等）的构成及结构变化；
3、将2025年度销售费用总额及各明细项目的变动幅度与营业收入变动幅度进行对比分析，识别变动方向不一致或变动幅度差异显著的项目，并逐项了解差异原因及合理性；
4、计算被审计单位2024年度、2025年度的销售费用率（销售费用/营业收入），分析变动趋势，并与同行业可比公司作对比；
5、对各月度销售费用金额进行波动分析，识别异常波动，结合业务实际判断是否存在年末突击确认费用或跨期调节费用的情形。
6、从销售费用明细中选取样本，检查相关的合同、发票、付款审批单、付款凭证、银行回单等原始单据，核实费用的真实性、准确性和完整性，确认是否计入恰当的会计期间。
1、公司2025年度销售费用与营业收入变动方向/幅度差异主要受到设备类业务收入下滑、销售费用持续发生增长导致，具有合理业务背景，符合行业环境变化等实际情况；
2、公司2025年度销售费用率与同行业可比公司之间的差异主要由业务模式、客户集中度、渠道结构等客观因素导致，具有合理的业务背景。
特此公告。
广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会
2026年6月10日
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