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观意字2026SZ000032号
二〇二六年六月
观意字2026SZ000032号
北京观韬（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“景旺电子”或“公司”“上市公司”）的委托，担任公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”“本计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《深圳市景旺电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实行本激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师就本激励计划涉及的主体资格和条件、内容、程序、激励对象、信息披露、上市公司是否为激励对象提供财务资助、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形等进行了审查，并查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于实行本激励计划的主体资格文件、《深圳市景旺电子股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及本激励计划的授权和批准文件等。
本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅就本激励计划依法发表法律意见，不对本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本激励计划的必备文件，随其他文件材料一起上报。本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
（一）公司为依法设立、有效存续并在上海证券交易所上市的股份有限公司
1、公司系依照《公司法》及有关法律、行政法规的规定，以整体变更方式设立的股份有限公司。
2、经中国证监会《关于核准深圳市景旺电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2993号）核准，并经上海证券交易所同意，公司股票于2017年1月6日在上海证券交易所上市交易，股票简称为“景旺电子”，股票代码为“603228”。
3、公司现持有的深圳市市场监督管理局于2025年10月21日核发的统一社会信用代码为914403006188681436的《营业执照》，名称：深圳市景旺电子股份有限公司；企业类型：股份有限公司（港台澳与境内合资、上市）；住所：深圳市宝安区西乡街道铁岗水库路166号；法定代表人：刘绍柏；成立日期：1993年3
月9日。经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，公司的经营范围为：一般经营项目：无。许可经营项目：生产经营双面线路板、多层线路板、柔性线路板 （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据有关法律、法规及规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形；亦不存在根据法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则（2026年4月修订）》（以下简称《上市规则》）的规定需要暂停上市、终止上市的情形。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2026]2360号 《审计报告》及天职业字[2026]2361号《深圳市景旺电子股份有限公司2025年度内部控制审计报告》，并经本所律师检索中国证监会官方网站、证券期货市场失信记录查询平台及上交所等官方网站，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，且不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实行本激
励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
2026年6月9日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等议案。《激励计划（草案）》共分为十一章，分别为“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“本激励计划的具体内容”“本激励计划的调整方法和程序”“本激励计划的会计处理”“本激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“附则”。
本激励计划包括股票期权激励计划与限制性股票激励计划两部分。本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过2,602.37万股，涉及的标的股票种类为A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额98,485.7053万股的 2.64%。
股票期权激励计划的股票来源为公司从二级市场上回购公司A股普通股股票或/和向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予555.38万份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额98,485.7053万股的 0.56%。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
职务
获授的股票期权数量(万份)
占授予权益总数的比例
占本激励计划公告日公司股本总额的比例
A类激励对象
职务
获授的股票期权数量(万份)
占授予权益总数的比例
占本激励计划公告日公司股本总额的比例
核心管理人员、核心技术(业务)人员(共292人)
256.85
9.87%
0.26%
B类激励对象
核心管理人员、核心技术(业务)人员(共377人)
298.53
11.47%
0.30%
合计
555.38
21.34%
0.56%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的股票期权的股票来源、数量及分配情况符合《管理办法》第九条第（三）项和第（四）项、第十二条、第十四条的规定。
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期情况如下：
股票期权的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，首次授予A类激励对象的股票期权各批次的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月、48
个月；首次授予B类激励对象的股票期权各批次的等待期分别为自首次授予之日起24个月、36个月、48个月。
激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
在本激励计划经股东会通过后，股票期权各自授予之日起满12个月后，且在激励对象满足相应行权条件后按约定比例分次行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
A.公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
B. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
C.自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
D.中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划授予A类激励对象的股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：
行权安排
行权时间
行权比例
第一个行权期
自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
25%
第二个行权期
自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
25%
第三个行权期
自股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
25%
第四个行权期
自股票期权授予之日起48个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止
25%
本激励计划授予B类激励对象的股票期权的行权期及各期行权时间和比例
的安排如下表所示：
行权安排
行权时间
行权比例
第一个行权期
自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
40%
第二个行权期
自股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
30%
第三个行权期
自股票期权授予之日起48个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止
30%
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销。
$ \textcircled{5} $股票期权激励计划的禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
A.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% ，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
B.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
C.在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的股票期权激励计划有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十八条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第四十四条的规定。
根据《激励计划（草案）》，股票期权的行权价格及其确定方法如下：
$ \textcircled{1} $股票期权的行权价格
本次激励计划股票期权的行权价格为每份57.33元。即满足行权条件后，激励对象可以每股57.33元的价格购买公司股票。
$ \textcircled{2} $股票期权行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
A.《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股71.66元的 80% ，为每股57.33元；
B.《激励计划（草案）》公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股69.08元的 80% ，为每股 55.27元。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的股票期权行权价格及其确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。
(6) 股票期权的授予、行权条件
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的股票期权的授予、行权条件如下：
$ \textcircled{1} $股票期权的获授条件
只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授股票期权：
A. 公司未发生如下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
B.激励对象未发生以下任一情形：
a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
$ \textcircled{2} $股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
A.公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
B. 激励对象未发生以下任一情形：
a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第A条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第B条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
本激励计划A类激励对象考核年度为2026-2029年四个会计年度，每个会计年度考核一次。本次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期
考核年度
年度营业收入(A)
年度净利润(B)
触发值(An)
目标值(Am)
触发值(Bn)
目标值(Bm)
第一个行权期
2026年
180.00亿元
190.00亿元
20.03亿元
22.00亿元
第二个行权期
2027年
210.00亿元
240.00亿元
25.08亿元
27.44亿元
第三个行权期
2028年
250.00亿元
300.00亿元
32.75亿元
38.97亿元
第四个行权期
2029年
300.00亿元
370.00亿元
43.88亿元
55.34亿元
注：上述“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，“净利润”指归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励计划股份支付费用后的数值。
本激励计划B类激励对象考核年度为2027-2029年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期
考核年度
年度营业收入(A)
年度净利润(B)
触发值(An)
目标值(Am)
触发值(Bn)
目标值(Bm)
第一个行权期
2027年
210.00亿元
240.00亿元
25.08亿元
27.44亿元
第二个行权期
2028年
250.00亿元
300.00亿元
32.75亿元
38.97亿元
第三个行权期
2029年
300.00亿元
370.00亿元
43.88亿元
55.34亿元
根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面行权比例安排如下：
考核指标
业绩目标完成度
公司层面可行权比例
考核年度营业收入(A)
考核年度净利润(B)
A≥Am或B≥Bm
100%
Am>A≥An或Bm>B≥Bn
80%+ (A-An)/(Am-An)*20%
或
80%+ (B-Bn)/(Bm-Bn)*20%
A0
注：公司层面行权比例按营业收入指标与净利润指标分别计算结果的孰高值确定。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
D. 激励对象满足个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其行权比例。
激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
评价标准
(A)优秀
(B)良好
(C)一般
(D)合格
(E)不合格
标准系数
100%
100%
80%
50%
0
若公司满足公司层面业绩考核要求，则个人当年实际可行权额度=个人当批次计划行权额度×公司层面可行权比例×标准系数，激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取营业收入、净利润作为公司层面业绩考核指标。营业收入指标可用来判断公司主营业务的竞争力和持续发展能力，是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力和行业竞争力。净利润指标能够真实反映公司的经营情况、盈利能力，是企业成长性的最终体现。该等指标皆为企业的核心财务指标。考核目标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的股票期权的获授条件及行权条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第三十一条、第三十二条的规定。
限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场上回购公司A股普通股股票或/和向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
本激励计划拟授予的限制性股票数量2,046.99万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额98,485.7053万股的 2.08%。其中首次授予1,545.29万股限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的 59.38%，占本激励计划公告时公司股本总额 98,485.7053万股的 1.57%；预留501.70万股限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的 19.28%，占本激励计划公告时公司股本总额98,485.7053万股的 0.51%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号
姓名
职务
获授的限制性股票数量(万股)
占授予权益总数的比例
占本激励计划公告日公司股本总额的比例
A类激励对象
核心管理人员、核心技术(业务)人员(共393人)
380.87
14.64%
0.39%
B类激励对象
1
邓利
职工董事、副总裁
12.00
0.46%
0.01%
序号
姓名
职务
获授的限制性股票数量(万股)
占授予权益总数的比例
占本激励计划公告日公司股本总额的比例
2
王俊
副总裁
12.00
0.46%
0.01%
3
黄恬
董事会秘书
6.53
0.25%
0.01%
4
孙君磊
财务总监
6.53
0.25%
0.01%
核心管理人员、核心技术(业务)人员(共766人)
1,127.36
43.32%
1.14%
预留部分
501.70
19.28%
0.51%
合计
2,046.99
78.66%
2.08%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的限制性股票的来源、数量及分配情况符合《管理办法》第九条第（三）项和第（四）项、第十二条、第十四条、第十五条的规定。
(4) 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期情况如下：
$ \textcircled{1} $限制性股票激励计划的有效期
限制性股票的有效期为授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
$ \textcircled{2} $限制性股票激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，预留部分须在本激励计划
经公司股东会审议通过后的12个月内明确授予对象。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
A.公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
B. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
C.自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
D.中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，首次授予A类激励对象的限制性股票各批次的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、 36个月、48个月；首次授予B类激励对象的限制性股票各批次的限售期分别为自首次授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月；
预留部分若在2026年第三季度报告披露之前授予，则预留授予A类激励对象的限制性股票各批次的限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、 36个月、48个月；预留授予B类激励对象的限制性股票各批次的限售期分别为自预留授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月；
预留部分若在2026年第三季度报告披露之后授予，则预留授予A类激励对象
的限制性股票各批次的限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、 36个月；预留授予B类激励对象的限制性股票各批次的限售期分别为自预留授予登记完成之日起15个月、27个月、39个月；
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予A类激励对象的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和比例的安排如下表所示：
解除限售安排
解除限售时间
可解除限售比例
第一个解除限售期
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
25%
第二个解除限售期
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
25%
第三个解除限售期
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
25%
第四个解除限售期
自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
25%
本激励计划首次授予B类激励对象的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和比例的安排如下表所示：
解除限售安排
解除限售时间
可解除限售比例
第一个解除限售期
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
40%
第二个解除限售期
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
30%
第三个解除限售期
自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
30%
若预留部分权益在2026年第三季度报告披露之前授出，则预留A、B类激励对象部分权益的解除限售期及各期解除限售时间和比例与首次授予一致；若预留部分权益在2026年第三季度报告披露之后授出，A类激励对象预留部分权益的解除限售期及各期解除限售时间和比例的安排如下表所示：
解除限售安排
解除限售时间
可解除限售比例
第一个解除限售期
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
40%
第二个解除限售期
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
30%
第三个解除限售期
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
30%
B类激励对象预留部分权益的解除限售期及各期解除限售时间和比例的安排如下表所示：
解除限售安排
解除限售时间
可解除限售比例
第一个解除限售期
自限制性股票授予登记完成之日起15个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起27个月内的最后一个交易日当日止
40%
第二个解除限售期
自限制性股票授予登记完成之日起27个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起39个月内的最后一个交易日当日止
30%
第三个解除限售期
自限制性股票授予登记完成之日起39个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起51个月内的最后一个交易日当日止
30%
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与本计划解除限售期相同。
$ \textcircled{5} $限制性股票激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
A.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% ，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
B.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
C.在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的限制性股票激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格及其确定方法情况如下：
本激励计划授予限制性股票的授予价格（含预留）为35.83元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股35.83元的价格购买公司股票。
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
A.《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股71.66元的 50% ，为每股35.83元；
B.《激励计划（草案）》公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股69.08元的 50% ，为每股 34.54元。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的限制性股票授予价格及其确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
(6) 限制性股票的授予、解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的限制性股票的授予条件及解除限售条件情况如下：
只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授限制性股票。
A. 公司未发生如下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
B. 激励对象未发生以下任一情形：
a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
$ \textcircled{2} $限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
A. 公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第A条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第B条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
本激励计划首次授予A类激励对象考核年度为2026-2029年四个会计年度，每个会计年度考核一次。本次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期
考核年度
年度营业收入(A)
年度净利润(B)
触发值(An)
目标值(Am)
触发值(Bn)
目标值(Bm)
第一个解除限售期
2026年
180.00亿元
190.00亿元
20.03亿元
22.00亿元
第二个解除限售期
2027年
210.00亿元
240.00亿元
25.08亿元
27.44亿元
第三个解除限售期
2028年
250.00亿元
300.00亿元
32.75亿元
38.97亿元
第四个解除限售期
2029年
300.00亿元
370.00亿元
43.88亿元
55.34亿元
注：上述“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，“净利润”指归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励计划股份支付费用后的数值。
本激励计划首次授予B类激励对象考核年度为2027-2029年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期
考核年度
年度营业收入(A)
年度净利润(B)
触发值(An)
目标值(Am)
触发值(Bn)
目标值(Bm)
第一个解除限售期
2027年
210.00亿元
240.00亿元
25.08亿元
27.44亿元
第二个解除限售期
2028年
250.00亿元
300.00亿元
32.75亿元
38.97亿元
第三个解除限售期
2029年
300.00亿元
370.00亿元
43.88亿元
55.34亿元
若预留的权益在2026年第三季度报告披露之前授予，则预留A、B类激励对象各年度业绩考核目标与首次授予一致；若预留的权益在2026年第三季度报告披露之后授予，则预留授予B类激励对象各年度业绩考核目标与首次授予一致，预留授予A类激励对象各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期
考核年度
年度营业收入(A)
年度净利润(B)
触发值(An)
目标值(Am)
触发值(Bn)
目标值(Bm)
解除限售期
考核年度
年度营业收入(A)
年度净利润(B)
触发值(An)
目标值(Am)
触发值(Bn)
目标值(Bm)
第一个解除限售期
2027年
210.00亿元
240.00亿元
25.08亿元
27.44亿元
第二个解除限售期
2028年
250.00亿元
300.00亿元
32.75亿元
38.97亿元
第三个解除限售期
2029年
300.00亿元
370.00亿元
43.88亿元
55.34亿元
根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面解除限售比例安排如下：
考核指标
业绩目标完成度
公司层面解除限售比例
考核年度营业收入(A)
考核年度净利润(B)
A≥Am或B≥Bm
100%
Am>A≥An或Bm>B≥Bn
80%+(A-An)/(Am-An)*20%
或
80%+(B-Bn)/(Bm-Bn)*20%
A0
注：公司层面解除限售比例按营业收入指标与净利润指标分别计算结果的孰高值确定。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。
激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
评价标准
(A)优秀
(B)良好
(C)一般
(D)合格
(E)不合格
标准系数
100%
100%
80%
50%
0
若公司满足公司层面业绩考核要求，则个人当年实际可解除限售额度=个人当批次计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例×个人层面标准系数。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
E.考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取营业收入、净利润作为公司层面业绩考核指标。营业收入指标可用来判断公司主营业务的竞争力和持续发展能力，是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力和行业竞争力。净利润指标能够真实反映公司的经营情况、盈利能力，是企业成长性的最终体现。该等指标皆为企业的核心财务指标。考核目标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的限制性股票的获授条件及解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十五条、第二十六条的规定。
根据《激励计划（草案）》，其还规定了本激励计划调整方法和程序、会计处理、实施程序、公司及激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理等事项，本所律师认为，该等规定符合《管理办法》的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定。
经核查，截至本法律意见书出具日，为实行本激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及其实施考核管理办法，并将其提交公司董事会审议。
2、2026年6月9日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。同日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会就本激励计划发表核查意见，同意公司实施本激励计划。
根据《管理办法》的相关规定及《激励计划（草案）》的规定，公司实行本激励计划尚待履行如下程序：
1、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
2、公司将发出召开股东会的通知，提请股东会审议本激励计划。
3、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
4、公司董事会薪酬与考核委员会应对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
公司董事会薪酬与考核委员会核实。
5、公司董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议，公司股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实行本激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序，所履行的上述程序符合《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定；本激励计划尚需按照《管理办法》的相关规定继续履行后续相关程序后方可实施。
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划授予的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干，以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心人员，符合本次激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司董事会薪酬
与考核委员会核实确定。
1、本激励计划首次授予的激励对象共计1,190人，包括：
(1) 公司董事、高级管理人员；
(2) 公司核心管理人员；
(3) 公司核心技术（业务）骨干。
本激励计划的激励对象分为A类激励对象及B类激励对象：A类激励对象为未曾参与过公司2024年股票期权与限制性股票激励计划的员工，共410人；B类激励对象为曾参与公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励的员工，共 780人。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
2、本激励计划的激励对象包含外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：该部分外籍员工是对应部门的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本激励计划将促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入外籍员工作为激励对象具有必要性与合理性。
根据公司《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述不得成为激励对象的情形：
(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，《激励计划（草案）》中有关激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条的规定。
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》、董事会薪酬与考核委员会意见等文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》的规定。随着本激励计划的进展，公司还需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面承诺，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
经本所律师对《激励计划（草案）》《深圳市景旺电子股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及其他相关材料的核查，《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
同时，公司董事会薪酬与考核委员会已发表明确意见，认为本激励计划不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反《管理办法》等有关法律、行政法规的情形。
根据《激励计划（草案）》和公司第五届董事会第九次会议决议，公司第五届董事会第九次会议就本激励计划相关议案进行审议过程中，关联董事邓利已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定对相关议案回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定；公司就实行本激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序，所履行的相关程序均符合《管理办法》的规定，本激励计划尚需经公司股东会审议通过后方可生效实施；《激励计划（草案）》中有关激励对象的确定符合《管理办法》的规定；公司已就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》的规定，随
着本激励计划的进展，公司将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务；公司不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形；公司董事会就本激励计划相关议案进行审议过程中，关联董事已回避表决。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效，具有同等效力。
（以下无正文，接签字盖章页）
【本页无正文，为《北京观韬（深圳）律师事务所关于深圳市景旺电子股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》签字页】
经办律师：
黄亚平
罗增进
单位负责人：
黄亚平
北京观謟（深圳）律师事务所
北京观耀（深圳）律师事务所
51042676863
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