关于
独立财务顾问报告
之
国联民生证券承销保荐有限公司二〇二六年六月
目录. 1
第一章 释义. 2
第二章 声明. 4
第三章 基本假设. 6
第四章 本激励计划的主要内容. 7
第五章 独立财务顾问意见. 26
第六章 备查文件及备查地点. 33
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
景旺电子、本公司、上市公司
指
深圳市景旺电子股份有限公司(含子公司)
本激励计划、本计划
指
深圳市景旺电子股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划
独立财务顾问、本独立财务顾问
指
国联民生证券承销保荐有限公司
独立财务顾问报告、本独立财务顾问报告
指
国联民生证券承销保荐有限公司关于深圳市景旺电子股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告
股票期权、期权
指
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
限制性股票
指
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
有效期
指
股票期权和限制性股票首次授予之日/上市之日起至激励对象获授的股票期权/限制性股票全部行权或注销/解除限售或回购注销之日的期间
激励对象
指
按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术(业务)骨干
授权日、授予日
指
公司向激励对象授予权益的日期，授权日/授予日必须为交易日
等待期
指
股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权
指
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日
指
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格
指
本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件
指
根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格
指
公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期
指
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
解除限售期
指
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件
指
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
指
《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》
指
《深圳市景旺电子股份有限公司章程》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
证券交易所
指
上海证券交易所
元
指
人民币元
注1：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
国联民生证券承销保荐有限公司接受委托，担任深圳市景旺电子股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在景旺电子提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供景旺电子全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由景旺电子提供或为其公开披露的部分资料。景旺电子已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。
三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《深圳市景旺电子
股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对景旺电子的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成；
四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划授予的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干，以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心人员，符合本次激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。
1、本激励计划首次授予的激励对象共计1，190人，包括：
(1) 公司董事、高级管理人员；
(2) 公司核心管理人员；
(3) 公司核心技术（业务）骨干。
本激励计划的激励对象分为A类激励对象及B类激励对象：A类激励对象为未曾参与过公司2024年股票期权与限制性股票激励计划的员工，共410人；B类激励对象为曾参与公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励的员工，共 780人。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司存在
聘用关系、劳务关系或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
2、本激励计划的激励对象包含外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：该部分外籍员工是对应部门的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本激励计划将促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入外籍员工作为激励对象具有必要性与合理性。
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
本激励计划的股票来源为公司从二级市场上回购公司A股普通股股票或/和向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过2,602.37万股，占本激励计划公告时公司股本总额98,485.7053万股的 2.64% ，其中首次授予权益2,100.67万股，占本激励计划拟授出权益总数的 80.72% ，占本激励计划公告时公司股本
总额98,485.7053万股的 2.13%；预留授予权益共计501.70万股，占本激励计划拟授出权益总数的 19.28%，占本激励计划公告时公司股本总额98,485.7053万股的 0.51%。具体如下：
1、股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予555.38万份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额98，485.7053万股的 0.56%。
2、限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予2,046.99万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额98,485.7053万股的 2.08%；其中首次授予 1,545.29万股限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的 59.38%，占本激励计划公告时公司股本总额98,485.7053万股的 1.57%；预留501.70万股限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的 19.28%，占本激励计划公告时公司股本总额98,485.7053万股的 0.51%。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
职务
获授的股票期权数量(万份)
占授予权益总数的比例
占本激励计划公告日公司股本总额的比例
A类激励对象
核心管理人员、核心技术(业务)人员(共292人)
256.85
9.87%
0.26%
B类激励对象
核心管理人员、核心技术(业务)人员(共377人)
298.53
11.47%
0.30%
合计
555.38
21.34%
0.56%
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
注2：本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号
姓名
职务
获授的限制性股票数量（万股）
占授予权益总数的比例
占本激励计划公告日公司股
本总额的比例
A类激励对象
核心管理人员、核心技术(业务)人员(共393人)
380.87
14.64%
0.39%
B类激励对象
1
邓利
职工董事、副总裁
12.00
0.46%
0.01%
2
王俊
副总裁
12.00
0.46%
0.01%
3
黄恬
董事会秘书
6.53
0.25%
0.01%
4
孙君磊
财务总监
6.53
0.25%
0.01%
核心管理人员、核心技术(业务)人员(共766人)
1,127.36
43.32%
1.14%
预留部分
501.70
19.28%
0.51%
合计
2,046.99
78.66%
2.08%
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
注2：本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注3：预留部分的激励对象将于本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
股票期权的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，首次授予A类激励对象的股
票期权各批次的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月；首次授予B类激励对象的股票期权各批次的等待期分别为自首次授予之日起24个月、36个月、48个月。
激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
在本激励计划经股东会通过后，股票期权各自授予之日起满12个月后，且在激励对象满足相应行权条件后按约定比例分次行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
(1) 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
(3) 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
(4) 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划授予A类激励对象的股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：
行权安排
行权时间
行权比例
第一个行权期
自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
25%
第二个行权期
自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
25%
第三个行权期
自股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
25%
第四个行权期
自股票期权授予之日起48个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止
25%
本激励计划授予B类激励对象的股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：
行权安排
行权时间
行权比例
第一个行权期
自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
40%
第二个行权期
自股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
30%
第三个行权期
自股票期权授予之日起48个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止
30%
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销。
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% ，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
(2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
(3) 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
限制性股票的有效期为授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内明确授予对象。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
(1) 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
(3) 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
(4) 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，首次授予A类激励对象的限制性股票各批次的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、 36个月、48个月；首次授予B类激励对象的限制性股票各批次的限售期分别为自首次授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月；
预留部分若在2026年第三季度报告披露之前授予，则预留授予A类激励对象的限制性股票各批次的限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月；预留授予B类激励对象的限制性股票各批次的限售期分别为自预留授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月；
预留部分若在2026年第三季度报告披露之后授予，则预留授予A类激励对象的限制性股票各批次的限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；预留授予B类激励对象的限制性股票各批次的限售期分别为自预留授予登记完成之日起15个月、27个月、39个月；
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予A类激励对象的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和比例的安排如下表所示：
解除限售安排
解除限售时间
可解除限售比例
第一个解除限售期
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
25%
第二个解除限售期
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
25%
第三个解除限售期
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
25%
第四个解除限售期
自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
25%
本激励计划首次授予B类激励对象的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和比例的安排如下表所示：
解除限售安排
解除限售时间
可解除限售比例
第一个解除限售期
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
40%
第二个解除限售期
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
30%
第三个解除限售期
自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
30%
若预留部分权益在2026年第三季度报告披露之前授出，则预留A、B类激励对象部分权益的解除限售期及各期解除限售时间和比例与首次授予一致；若预留部分权益在2026年第三季度报告披露之后授出，A类激励对象预留部分权益的解除限售期及各期解除限售时间和比例的安排如下表所示：
解除限售安排
解除限售时间
可解除限售比例
第一个解除限售期
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
40%
第二个解除限售期
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
30%
第三个解除限售期
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
30%
B类激励对象预留部分权益的解除限售期及各期解除限售时间和比例的安排如下表所示：
解除限售安排
解除限售时间
可解除限售比例
第一个解除限售期
自限制性股票授予登记完成之日起15个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起27个月内的最后一个交易日当日止
40%
第二个解除限售期
自限制性股票授予登记完成之日起27个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起39个月内的最后一个交易日当日止
30%
第三个解除限售期
自限制性股票授予登记完成之日起39个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起51个月内的最后一个交易日当日止
30%
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与本计划解除限售期相同。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% ，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
(2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
(3) 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本次激励计划股票期权的行权价格为每份57.33元。即满足行权条件后，激励对象可以每股57.33元的价格购买公司股票。
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
(1) 本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股71.66元的 80% ，为每股57.33元；
(2) 本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股69.08元的 80%，为每股55.27元。
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保障本次激励的有效性，进一步稳定和激励核心团队，从而保证公司核心业务稳定发展，维护公司整体利益，对公司产生正向影响。
为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期权的行权价格综合考虑了当前二级市场行情、股权激励市场实践案例、激励成本的控制，并结合公司实际需求而确定。在该定价水平的基础之上，公司合理确定了激励对象的范围和授予权益数量。本次激励的定价原则与本次业绩要求相匹配，公司设置了具有挑战性的业绩考核目标，需要发挥激励对象的主观能动性和创造性。此外，本激励计划实施周期较长，能够对激励对象起到有效的约束作用，激励对象的预期收益取决于公司业绩发展和二级市场行情，与股东利益具有一致性，从而引导激励对象关注公司的长期发展。因此，股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
同时考虑到股票市场存在波动性，股价跟公司业绩无法完全呈正相关，采用常规定价模式的股票期权，时常发生即使员工完成了业绩考核，仍存在因股价原因而无法行权的可能性，不利于公司塑造共担风险、共享收益的文化和提升员工的积极性。因此，在综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用等多种因素，为确保激励效果并有效调动激励对象的积极性，本次激励计划行权价格采用自主定价方式，且行权价格的定价方式为不低于本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的 80% ，即每份57.33元。
本激励计划授予限制性股票的授予价格（含预留）为35.83元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股35.83元的价格购买公司股票。
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
(1) 本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股71.66元的 50%，为每股35.83元；
(2) 本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股69.08元的 50%，为每股34.54元。
只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授股票期权。
(1) 公司未发生如下任一情形：
$ \textcircled{1} $最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
$ \textcircled{2} $最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
$ \textcircled{3} $上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
$ \textcircled{4} $法律法规规定不得实行股权激励的；
$ \textcircled{5} $中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生以下任一情形：
$ \textcircled{1} $最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
$ \textcircled{2} $最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
$ \textcircled{3} $最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
$ \textcircled{4} $具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
$ \textcircled{5} $法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
$ \textcircled{6} $中国证监会认定的其他情形。
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
(1) 公司未发生以下任一情形：
$ \textcircled{1} $最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
$ \textcircled{2} $最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
$ \textcircled{3} $上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
$ \textcircled{4} $法律法规规定不得实行股权激励的；
$ \textcircled{5} $中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生以下任一情形：
$ \textcircled{1} $最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
$ \textcircled{2} $最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
$ \textcircled{3} $最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
$ \textcircled{4} $具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
$ \textcircled{5} $法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
$ \textcircled{6} $中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
本激励计划A类激励对象考核年度为2026-2029年四个会计年度，每个会计年度考核一次。本次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期
考核年度
年度营业收入(A)
年度净利润(B)
触发值(An)
目标值(Am)
触发值(Bn)
目标值(Bm)
第一个行权期
2026年
180.00亿元
190.00亿元
20.03亿元
22.00亿元
第二个行权期
2027年
210.00亿元
240.00亿元
25.08亿元
27.44亿元
第三个行权期
2028年
250.00亿元
300.00亿元
32.75亿元
38.97亿元
第四个行权期
2029年
300.00亿元
370.00亿元
43.88亿元
55.34亿元
注：上述“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，“净利润”指归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励计划股份支付费用后的数值。
本激励计划B类激励对象考核年度为2027-2029年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期
考核年度
年度营业收入(A)
年度净利润(B)
触发值(An)
目标值(Am)
触发值(Bn)
目标值(Bm)
第一个行权期
2027年
210.00亿元
240.00亿元
25.08亿元
27.44亿元
第二个行权期
2028年
250.00亿元
300.00亿元
32.75亿元
38.97亿元
第三个行权期
2029年
300.00亿元
370.00亿元
43.88亿元
55.34亿元
根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面行权比例安排如下：
考核指标
业绩目标完成度
公司层面可行权比例
考核年度营业收入(A)
A≥Am或B≥Bm
100%
考核年度净利润(B)
Am>A≥An或Bm>B≥Bn
80%+(A-An)/(Am-An)*20%或80%+(B-Bn)/(Bm-Bn)*20%
A0
注：公司层面行权比例按营业收入指标与净利润指标分别计算结果的孰高值确定。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其行权比例。
激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
评价标准
(A)优秀
(B)良好
(C)一般
(D)合格
(E)不合格
标准系数
100%
100%
80%
50%
0
若公司满足公司层面业绩考核要求，则个人当年实际可行权额度=个人当批次计划行权额度×公司层面可行权比例×标准系数，激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授限制性股票。
(1) 公司未发生如下任一情形：
$ \textcircled{1} $最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
$ \textcircled{2} $最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
$ \textcircled{3} $上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
$ \textcircled{4} $法律法规规定不得实行股权激励的；
$ \textcircled{5} $中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生以下任一情形：
$ \textcircled{1} $最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
$ \textcircled{2} $最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
$ \textcircled{3} $最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
$ \textcircled{4} $具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
$ \textcircled{5} $法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
$ \textcircled{6} $中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
(1) 公司未发生以下任一情形：
$ \textcircled{1} $最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
$ \textcircled{2} $最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
$ \textcircled{3} $上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
$ \textcircled{4} $法律法规规定不得实行股权激励的；
$ \textcircled{5} $中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生以下任一情形：
$ \textcircled{1} $最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
$ \textcircled{2} $最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
$ \textcircled{3} $最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
$ \textcircled{4} $具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
$ \textcircled{5} $法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
$ \textcircled{6} $中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
本激励计划首次授予A类激励对象考核年度为2026-2029年四个会计年度，每个会计年度考核一次。本次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期
考核年度
年度营业收入(A)
年度净利润(B)
触发值(An)
目标值(Am)
触发值(Bn)
目标值(Bm)
第一个解除限售期
2026年
180.00亿元
190.00亿元
20.03亿元
22.00亿元
第二个解除限售期
2027年
210.00亿元
240.00亿元
25.08亿元
27.44亿元
第三个解除限售期
2028年
250.00亿元
300.00亿元
32.75亿元
38.97亿元
第四个解除限售期
2029年
300.00亿元
370.00亿元
43.88亿元
55.34亿元
注：上述“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，“净利润”指归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励计划股份支付费用后的数值。
本激励计划首次授予B类激励对象考核年度为2027-2029年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期
考核年度
年度营业收入(A)
年度净利润(B)
触发值(An)
目标值(Am)
触发值(Bn)
目标值(Bm)
第一个解除限售期
2027年
210.00亿元
240.00亿元
25.08亿元
27.44亿元
第二个解除限售期
2028年
250.00亿元
300.00亿元
32.75亿元
38.97亿元
第三个解除限售期
2029年
300.00亿元
370.00亿元
43.88亿元
55.34亿元
若预留的权益在2026年第三季度报告披露之前授予，则预留A、B类激励对
象各年度业绩考核目标与首次授予一致；若预留的权益在2026年第三季度报告披露之后授予，则预留授予B类激励对象各年度业绩考核目标与首次授予一致，预留授予A类激励对象各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期
考核年度
年度营业收入(A)
年度净利润(B)
触发值(An)
目标值(Am)
触发值(Bn)
目标值(Bm)
第一个解除限售期
2027年
210.00亿元
240.00亿元
25.08亿元
27.44亿元
第二个解除限售期
2028年
250.00亿元
300.00亿元
32.75亿元
38.97亿元
第三个解除限售期
2029年
300.00亿元
370.00亿元
43.88亿元
55.34亿元
根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面解除限售比例安排如下：
考核指标
业绩目标完成度
公司层面解除限售比例
考核年度营业收入(A)
考核年度净利润(B)
A≥Am或B≥Bm
100%
Am>A≥An或Bm>B≥Bn
80%+（A-An）/（Am-An）*20%或80%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*20%
A0
注：公司层面解除限售比例按营业收入指标与净利润指标分别计算结果的孰高值确定。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。
激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
评价标准
(A)优秀
(B)良好
(C)一般
(D)合格
(E)不合格
标准系数
100%
100%
80%
50%
0
若公司满足公司层面业绩考核要求，则个人当年实际可解除限售额度=个人当批次计划解除限售额度 $ \times $公司层面可解除限售比例 $ \times $个人层面标准系数。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
本激励计划的其他内容详见《深圳市景旺电子股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
（一）经核查，公司不存在《管理办法》规定的以下不能实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）经核查，本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及权益在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、行权/解除限售安排、行权/解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且景旺电子承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（三）经核查，公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（四）经核查，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销；对其负有个人责任的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销；对其不负有个人责任的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
激励对象获授股票期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
综上，本财务顾问认为：景旺电子2026年股票期权与限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
景旺电子聘请的北京观韬（深圳）律师事务所出具的法律意见书认为：
“截至本法律意见书出具日，公司具备实施本激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定；公司就实行本激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序，所履行的相关程序均符合《管理办法》的规定，本激励计划尚需经公司股东会审议通过后方可生效实施；《激励计划（草案）》中
有关激励对象的确定符合《管理办法》的规定；公司已就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》的规定，随着本激励计划的进展，公司将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务；公司不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形；公司董事会就本激励计划相关议案进行审议过程中，关联董事已回避表决。”
因此，根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定。
本激励计划规定了明确的批准、授予、行权/解除限售等程序，上述程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定。
经核查，本激励计划全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，任何一名激励对象通过本激励计划获授的限制性股票数量均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。涉及的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
综上，本财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，符合《管理办法》的规定。
截至本激励计划草案公布日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》的规定。
综上，本财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本激励计划对股票期权/限制性股票的行权价格/授予价格、行权价格/授予价格的确定方法作出充分说明。具体如下：
本激励计划授予限制性股票的授予价格（含预留）为35.83元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股35.83元的价格购买公司股票。
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
(1) 本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股71.66元的 50%，为每股35.83元；
(2) 本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股69.08元的 50%，为每股34.54元。
本次激励计划股票期权的行权价格为每份57.33元。即满足行权条件后，激励对象可以每股57.33元的价格购买公司股票。
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
(1) 本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股71.66元的 80% ，为每股57.33元；
(2) 本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股69.08元的 80%，为每股55.27元。
综上，本财务顾问认为：本激励计划的行权价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至行权/解除限售日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/解除限售权益的数量，并按照权益授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
综上，本财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号一一股份支付》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
景旺电子出具承诺：“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
本激励计划有利于公司吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标，因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
综上，本财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益产生正面影响。
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》的相关规定，行权价格/授予价格、行权条件/解除限售条件、行权安排/解除限售安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。本激励计划的考核体系可对激励对象形成有效激励和约束，助推公司业绩稳步增
长，使全体股东同步受益。
综上，本财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取营业收入、净利润作为公司层面业绩考核指标。营业收入指标可用来判断公司主营业务的竞争力和持续发展能力，是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力和行业竞争力。净利润指标能够真实反映公司的经营情况、盈利能力，是企业成长性的最终体现。该等指标皆为企业的核心财务指标。考核目标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，本财务顾问认为：本激励计划中所确定的绩效考核体系和考核管理办法具备合理性。
本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《深圳市景旺电子股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
作为景旺电子本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，景旺电子股权激励计划的实施尚需景旺电子股东会决议批准。
（一）《深圳市景旺电子股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》；
（二）深圳市景旺电子股份有限公司第五届董事会第九次会议决议；
（三）深圳市景旺电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会会议决议；
（四）《深圳市景旺电子股份有限公司章程》。
深圳市景旺电子股份有限公司
地址：深圳市光明区凤凰街道东坑社区光源三路158号景旺电子大厦
电话：0755-83892180
联系人：贾亚辉
（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于深圳市景旺电子股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
国联民生证券承销保荐有限公司
国能民生证券承销保荐有限公司
26年6月9日
2026年6月7日
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