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关于中国航空集团有限公司和中国航空资本控股有限责任公司认购中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票免于发出要约事宜的法律意见书

二零二六年六月

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北京市君合律师事务所

关于中国航空集团有限公司和中国航空资本控股有限责任公司认购中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票免于发出要约事宜的

法律意见书

中国国际航空股份有限公司：

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。本所受中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”“公司”或“发行人”）的委托，就中国国航2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）项目，担任中国国航的专项法律顾问，就中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团”）及其全资子公司中国航空资本控股有限责任公司（以下简称“中航控股”，与中航集团以下合称“认购人”）认购本次发行股份（以下简称“本次认购”）免于发出要约事宜，出具本法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国境内相关法律、法规、国务院所属部门所颁发的规章及文件（以下简称“规范性文件”）的规定而出具。

为出具本法律意见书，本所律师查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，就本次发行和本次认购所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。

在前述调查过程中，本所律师得到发行人和认购人如下保证：发行人和认购人已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行

人和认购人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人和认购人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本法律意见书仅就与本次发行和本次认购有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。

本法律意见书仅依据中国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。本法律意见书中涉及发行人境外机构有关事宜均有赖于发行人境外律师提供的法律意见或/及有权进行公证的境外机构或个人出具的意见。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为本次发行的必备法律文件，随同其他材料一起上报，并对本法律意见书承担责任。

本所律师根据中国境内相关法律、法规、规范性文件及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本法律意见书如下：

一、认购人的主体资格

（一）认购人的基本情况

本次发行的认购人为中航集团与中航控股，中航集团为发行人的控股股东，中航控股为中航集团的全资子公司。根据认购人提供的相关资料并经本所律师核查，中航集团与中航控股的基本情况如下：

1、中航集团

中航集团是一家在中国注册成立的国有企业，注册资本为1,550,000万元人民币，注册地址为北京市顺义区天柱路30号院1号楼-1至9层101-C709，法定代表人为刘铁祥。中航集团的经营范围为“经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。

2、中航控股

中航控股是一家在中国注册成立的国有企业，注册资本为556,828.56万元人民币，注册地址为北京市顺义区临空经济核心区天柱路28号蓝天大厦三层301，法定代表人为孙玉权。中航控股的经营范围为“项目投资、投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理；与资产管理、企业管理相关的咨询服务；包机服务，航空器租赁；航空器材的销售；计算机软硬件的开发与销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。

根据认购人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中航集团与中航控股依法设立并有效存续，不存在中国法律法规及其公司章程规定的可能导致其营业终止的情形。

（二）认购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形

根据认购人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，认购人不存在 《收购管理办法》第六条规定之不得收购上市公司的如下情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，认购人不存在《收购管理办法》第六条规定之不得收购上市公司的情形，具备本次认购的主体资格。

二、本次发行的基本情况

本次发行前，中航集团直接持有发行人7,421,462,701股股份，并通过其全资子公司中国航空（集团）有限公司（以下简称“中航有限”）持有发行人1,949,262,228股股份，中航集团直接和间接持有发行人股份比例合计为 53.71% ，系发行人控股股东。

根据发行人提供的相关资料，本次发行的发行价格为6.57元/股，发行的股票数量为3,044,140,030股，募集资金总额为人民币19,999,999,997.10元。其中，中航集团认购股份数量为913,242,009股，认购金额为人民币5,999,999,999.13元；中航控股认购股份数量为2,130,898,021股，认购金额为人民币13,999,999,997.97元。

本次发行完成后，中航集团直接持有发行人8,334,704,710股股份，通过其全资子公司中航有限与中航控股分别持有发行人1,949,262,228股股份与2,130,898,021股股份，中航集团直接和间接持有发行人股份比例合计为 60.58% ，仍系发行人控股股东。

三、本次发行的批准和授权

（一）发行人的批准和授权

1、2025年10月30日，发行人召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的A股股票认购协议暨关联（连）交易的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体就措施作出承诺的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分

红回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行股票工作相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并提请召开股东会审议相关议案。

2、2025年12月16日，发行人召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的A股股票认购协议暨关联（连）交易的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体就措施作出承诺的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行股票工作相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

3、2025年11月19日，中航集团出具关于《关于中国国际航空股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案的批复》（中航集团发（2025）136号），原则同意公司本次向特定对象发行A股股票方案。

（二）监管部门的审核和注册

1、2026年2月8日，上海证券交易所出具《关于中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2、2026年3月3日，中国证监会出具《关于同意中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（2026）375号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

综上，本所律师认为，本次发行已取得了必要的批准和授权，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

四、本次认购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

根据《收购管理办法》第八十三条的规定：“如无相反证据，投资者有下列情形之

一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系···一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。”因此，应合并计算登记在中航集团及其全资子公司中航有限、中航控股名下的股份。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。

如前所述，本次发行前，中航集团直接并通过中航有限合计持有发行人 53.71%的股份，本次发行完成后，中航集团直接并通过中航有限、中航控股合计持有发行人 60.58%的股份，社会公众股东持有的发行人股份比例仍为 10%以上，本次认购不影响发行人的上市地位。

综上，本所律师认为，本次认购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

五、结论意见

综上，本所律师认为：

1、截至本法律意见书出具之日，认购人不存在《收购管理办法》第六条规定之不得收购上市公司的情形，具备本次认购的主体资格。

2、本次发行已取得了必要的批准和授权，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

3、本次认购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

本法律意见书一式三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于中国航空集团有限公司和中国航空资本控股有限责任公司认购中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票免于发出要约事宜的法律意见书》之签署页）

北京市君合律师事务所

北京君合律师事务所

1100000213636

焦明

负责人：华晓军

陈贵阳

律师：陈贵阳

韩光

律师：韩光

2026年6月9日