北京市汉坤（深圳）律师事务所

关于

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的

法律意见书

汉坤（证）字[2026]第40908-1-O-5号


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北京市汉坤（深圳）律师事务所

关于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的法律意见书

汉坤（证）字[2026]第40908-1-O-5号

致：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

北京市汉坤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“中炬高新”）的委托，担任中炬高新2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

1. 本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

1. 本法律意见书的出具已得到中炬高新的如下保证：中炬高新已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料、复印件材料、电子版材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

1. 本所仅就与本次回购注销相关事项所涉及的法律问题发表意见，且仅根据中

国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对中炬高新本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

1. 本法律意见书仅供中炬高新为本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

1. 本所同意中炬高新将本法律意见书作为本次回购注销相关事项所必备法律文件，随其他文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意中炬高新在其为本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但中炬高新作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述，本所根据《公司法》《证券法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次回购注销的批准和授权

（一）2024年3月28日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议通过了《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）《中炬高新限制性股票激励计划管理办法》《中炬高新2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（二）2024年3月29日，公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《公司2024年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《中炬高新限制性股票激励计划管理办法》《中炬高新2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。董事会审议前述议案前，公司本次激励计划已经中山火炬高技术产业开发区党工委批准。

（三）2024年3月29日，公司召开第十届监事会第十一次会议，审议通过了 《公司2024年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《中炬高新限制性股票激励

计划管理办法》《中炬高新2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案。

（四）2024年3月30日，公司公告了《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事甘耀仁作为征集人，就公司拟召开的2023年年度股东大会所审议的2024年限制性股票激励计划相关议案征集股东委托投票权。

（五）2024年4月8日至2024年4月17日期间，公司在其内部办公平台对对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会收到个别员工对本次拟激励对象名单提出问询，公司进行了解释说明。除此之外，截至公示期满，公司监事会未收到其他员工对本次拟激励对象名单提出任何异议。

（六）2024年4月18日，公司公告了《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》，公司监事会认为：“除2名激励对象因离职，不再符合公司2024年限制性股票激励计划激励对象的条件外，其他列入公司本次股权激励计划激励对象名单的327名人员均符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。”

（七）2024年4月23日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《公司2024年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《中炬高新限制性股票激励计划管理办法》《中炬高新2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（八）2024年4月30日，公司公告了《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（九）2024年6月4日，公司召开2024年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

（十）2024年6月4日，公司召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过

了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

（十一）2024年6月4日，公司召开第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

（十二）2025年4月11日，公司召开2025年第一次独立董事专门会议，审议通过了《公司关于2024年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未达成的议案》《公司关于回购注销2024年部分限制性股票的议案》。

（十三）2025年4月11日，公司召开第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《公司关于2024年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未达成的议案》 《公司关于回购注销2024年部分限制性股票的议案》。

（十四）2025年4月11日，公司召开第十届监事会第十七次会议，审议通过了《公司关于2024年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未达成的议案》《公司关于回购注销2024年部分限制性股票的议案》。

（十五）2025年8月27日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于回购注销2024年部分限制性股票的议案》。同日，公司召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2024年部分限制性股票的议案》。

（十六）2025年12月29日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于回购注销2024年部分限制性股票的议案》。同日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2024年部分限制性股票的议案》。

（十七）2026年4月16日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未达成的议案》《关于回购注销2024年部分限制性股票的议案》。同日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未达成的议案》《关于回购注销2024年部分限制性股票的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

二、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因

根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（一）本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销：...7、激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于辞职等情形；8、违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。”

《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）本激励计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本激励计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格进行回购并注销：...3、与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的。”

《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”的规定：若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息之和。”

根据公司第十一届董事会第五次会议文件，公司《激励计划》的激励对象中有4人因个人原因主动离职，4人因违反公司规章制度被解除劳动合同，2人与公司协商解除劳动合同（包含已离职或即将离职），不再符合激励对象条件，公司决定回购该等激励对象已获授但尚未解除限售的合计443,932股限制性股票。其中，主动离职及违反公司规章制度被解除劳动合同的8名激励对象所持激励股份总计 409,444股，其回购价格按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值执行；与公司协商解除劳动合同的2名激励对象所持激励股份总计34,488股，其回购价格按授予价格执行。

根据公司第十一届董事会第七次会议文件，公司《激励计划》的激励对象中有1人因个人原因主动离职，1人因违反公司规章制度被解除劳动合同，5人与公司协商解除劳动合同，不再符合激励对象条件，公司决定回购该等激励对象已获授但尚未解除限售的合计466,162股限制性股票。其中，主动离职及违反公司规章制度被解除劳动合同的2名激励对象所持激励股份总计40,262股，其回购价格按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值执行；与公司协商解除劳动合同的5名激励对象所持激励股份总计425,900股，其回购价格按授予价格执行。

根据公司第十一届董事会第七次会议文件，因公司未满足第二期业绩考核目标，所有激励对象对应第二期待解除限售的限制性股票均不得解除限售，因此公司将对218名激励对象已获授但尚未解除限售的合计3,305,592股限制性股票进行回购注销，其回购价格按照授予价格加上银行同期存款利息执行。

（二）本次回购注销的数量及回购价格调整

1. 根据第十一届董事会第五次会议、第十一届董事会第七次会议文件，本次拟回购注销的限制性股票合计4,215,686股。

1. 《激励计划》第十四章“限制性股票回购原则”之“二、回购价格的调整方法”规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：……（四）派息 P=P0-V其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。”

由于上述激励对象持有限制性股票期间，已获得了公司2024年年度分红0.42元/股，上述执行的回购价格须在授予价格（13.37元/股）的基础上扣减公司2024年年度分红0.42元/股。

（三）本次回购注销的资金来源

根据公司书面说明，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。

综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务，以及按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销登记等手续。

本法律意见书正本一式贰份。

（以下无正文）

（此页无正文，为《北京市汉坤（深圳）律师事务所关于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的法律意见书》的签署页）

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负责人：

李亦璞

经办律师： 伏冉斌

张冉瞳

马睿

马睿

2026年5月11日