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证券代码：600391

中国航发航空科技股份有限公司关于放弃控股子公司中国航发哈尔滨轴承有限公司同比例增资权暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）将其持有的公司控股子公司中国航发哈尔滨轴承有限公司（下简称“中国航发哈轴”）2022年4月1日至2025年12月31日期间国拨资金形成的国有独享资本公积260，590，000.00元向中国航发哈轴增资，公司放弃同比例增资权。

中国航发是公司的实际控制人，本次交易构成关联交易

• 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

• 本次交易尚需公司股东会审议通过。

• 过去12个月内，公司与中国航发无相关关联交易。

一、关联交易概述

为推动中国航发哈轴高质量发展，保障其长期经营发展目标的实现，进一步优化其资本结构，实现国有独享权益的保值增值，中国航发将其持有中国航发哈轴2022年4月1日至2025年12月31日期间国拨资金形成的国有独享资本公积260，590，000.00元向中国航发哈轴增资，公司放弃同比例增资权。增资

协议暂未签订。

本事项已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，关联董事丛春义、张生、赵岳、郑玲、时艳芳、付强回避表决。独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审议，同意提交董事会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本事项尚需提交公司临时股东会审议通过。

过去12个月内，公司与中国航发无相关关联交易。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

中国航发是公司的实际控制人，中国航发哈轴是公司的控股子公司。中国航发将其持有的中国航发哈轴2022年4月1日至2025年12月31日期间国拨资金形成的国有独享资本公积260，590，000.00元向中国航发哈轴增资，公司放弃同比例增资权，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1、交易对方基本情况

公司名称

中国航空发动机集团有限公司

法定代表人

张玉金

成立日期

2016年5月31日

注册资本

51,147,639,288.43元人民币

住所

北京市海淀区蓝靛厂南路5号

企业类型

国有控股

统一社会信用代码

91110000MA005UCQ5P

经营范围

军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进

出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、与公司关联关系

中国航发通过下属单位间接持有公司 36.19%股份，为公司实际控制人。

3、信用情况

根据中国执行信息公开网的查询结果，中国航发不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

公司名称

中国航发哈尔滨轴承有限公司

法定代表人

马芳

成立日期

2010年05月19日

注册资本

715,690,433.61元人民币

住所

哈尔滨市呼兰区南京路888号（新区托管区）

企业类型

其他有限责任公司

统一社会信用代码

912301115526349333

经营范围

轴承的设计、研制、生产、维修、营销和售后服务；轴承技术衍生产品的研制、开发、生产、销售、服务；货物进出口（国家法律、行政法规、国务院决定需前置审批的项目除外）

（二）股权结构

单位：元

单位名称

持股比例(%)

出资金额

航发科技

43.3148

310,000,000.00

中国航发

16.1649

115,690,433.61

哈轴制造

27.9450

200,000,000.00

中国航发资产

12.5753

90,000,000.00

合计

100.0000

715,690,433.61

备注：哈尔滨轴承制造有限公司以下简称“哈轴制造”，中国航发资产管理有限公司以下简称“中国航发资产”。

（三）主要财务数据

单位：元

项目

2026年3月31日

2025年12月31日

总资产

2,378,530,807.10

2,321,494,796.93

总负债

673,758,569.74

655,720,337.72

归属于母公司所有者权益

1,704,772,237.36

1,665,774,459.21

项目

2026年1-3月

2025年度

营业收入

238,362,778.82

942,294,297.46

归属于母公司所有者净利润

37,859,654.19

131,541,743.43

备注：2025年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为标准无保留意见，2026年3月31日财务数据未经审计。

四、交易定价

（一）中国航发哈轴增资基准日的净资产值

依据中发国际资产评估有限公司出具的《中国航发哈尔滨轴承有限公司拟进行国有独享资本公积转增股本所涉及的中国航空发动机集团有限公司持有的国拨资金资产评估报告》（中发评报字（2026）第054号），截至2025年12月31日，中国航发持有中国航发哈轴国拨资金账面价值260，590，000.00元，评估值为260，590，000.00元。

依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具增资基准日为2025年12月 31日《中国航发哈尔滨轴承有限公司审计报告》（天健审〔2026〕738号）和中发国际资产评估有限公司出具评估基准日为2025年12月31日《中国航发哈尔滨轴承有限公司拟进行国有独享资本公积转增股权所涉及的中国航发哈尔滨轴承有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字〔2026〕第053号），截至2025年12月31日，中国航发哈轴净资产审计后账面价值 1,665,774,459.21元（含中国航发独享资本公积），评估值2,014,504,363.57元（含中国航发独享资本公积），评估增值348,729,904.36元，增值率 20.94%。

扣除中国航发独享资本公积部分，在增资基准日，中国航发哈轴的净资产

评估值为1，753，914，363.57元（2，014，504，363.57元-260，590，000.00元）。

（二）转增注册资本金额

国有独享资本公积总额除以每注册资本净资产为增资额106,334,593.05元，增加为中国航发哈轴注册资本金（其中每注册资本净资产等于净资产评估值除以注册资本）；国有独享资本公积总额扣除增资后剩余部分154,255,406.95元，作为中国航发哈轴资本公积，由各股东按照增资后比例共同享有。

（三）过渡期损益安排

增资基准日至增资协议签署生效当月最后一日止的时间段为过渡期。过渡期内损失和收益由现股东（航发科技、哈轴制造、中国航发、中国航发资产）按国有独享资本公积转增注册资本前持股比例承担或享有。

（四）转增后注册资本和股权结构

中国航发以国有独享资本公积增资后，中国航发哈轴注册资本为 822,025,026.66元（具体构成：转增前注册资本715,690,433.61元加本次转增额106,334,593.05元）。

本次增资前后股权结构对比

股东

增资前

本次新增注册资本

增资后

出资(元)

持股比例(%)

出资(元)

持股比例(%)

航发科技

310,000,000.00

43.3148

310,000,000.00

37.7117

中国航发

115,690,433.61

16.1649

106,334,593.05

222,025,026.66

27.0095

哈轴制造

200,000,000.00

27.9450

200,000,000.00

24.3302

中国航发资产

90,000,000.00

12.5753

90,000,000.00

10.9486

合计

715,690,433.61

100.0000

106,334,593.05

822,025,026.66

100.0000

五、关联交易对上市公司的影响

公司放弃对控股子公司一中国航发哈轴的同比例增资权后，持股比例由 43.3148%降至37.7117%，仍是中国航发哈轴的第一大股东。公司在中国航发哈轴的董事会席位不变，不影响公司的合并报表范围，对公司持续经营能力及当期财务状况无重大影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）本次关联交易经公司2026年第二次独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（二）本次关联交易经公司审计委员会2026年第三次会议审议通过，同意提交董事会审议，关联董事赵岳回避表决。表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

（三）本次关联交易经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，关联董事丛春义、张生、赵岳、郑玲、时艳芳、付强回避表决。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避6票。

（四）此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

特此公告。

中国航发航空科技股份有限公司

董事会

2026年6月10日