江苏宁沪高速公路股份有限公司关于本公司对外投资的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、交易背景情况

江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于2026年4月29日第十一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于本公司参与紫金信托有限责任公司增资的议案》。本公司拟以自有资金，出资人民币50,000万元按原持股比例参与紫金信托有限责任公司（以下简称“紫金信托”）现有股东增资。该事项具体详情请参见2026年4月30日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》、上海证券交易所网站www.sse.com.cn、香港联合交易所有限公司网站 www.hkexnews.hk及本公司网站www.jsexpressway.com的本公司《第十一届董事会第二十一次会议决议公告》、《对外投资公告》。

二、交易进展情况

本公司与紫金信托及其其他现有股东就本次增资事项的交易方案、权益安排等事项达成一致，并于2026年6月9日签署了增资协议。

三、增资协议的主要内容

（一）日期：2026年6月9日

（二）协议方：

（以下协议方单称“一方”，合称“各方”，甲方1、甲方2、甲方3、甲方4合称“增资股东”）

南京紫金投资集团有限责任公司（甲方1）；

三井住友信托银行股份有限公司（甲方2）；

本公司（甲方3）；

南京新工投资集团有限责任公司（甲方4）；

紫金信托（乙方）；

三胞集团有限公司（丙方）；

（三）增资方式：

(1) 本次增资前，紫金信托注册资本为327，107.55万元；本次增资后，紫金信托注册资本为399，992.476470万元；本次新增注册资本72，884.926470万元，均由甲方1、甲方2、甲方3、甲方4认购。以本公司各董事所知所信，并经过所有合理查询，甲方1、甲方2、甲方4及其最终实益拥有人，均是本公司及本公司的关联方以外的独立第三者。

(2) 根据《紫金信托有限责任公司拟增资扩股所涉及的紫金信托有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字（2026）第0011号），紫金信托全部股东权益于评估基准日的市场价值为人民币1,122,000万元。按照该评估价值，甲方1、甲方2、甲方3、甲方4同意合计出资250,000万元现金认购本次增资，每1元注册资本对应价格=评估价值 $ \div $本次增资前紫金信托注册资本 （元）。

(3) 甲方1出资136，250万元，甲方2出资50，000万元，甲方3出资 50,000万元，甲方4出资13，750万元。增资股东合计出资额高于新增注册资本 72,884.926470万元的部分，计入公司的资本公积。具体如下：

序号

股东名称

本次认缴注册资本(万元)

计入资本公积基金(万元)

本次出资额(万元)

1

南京紫金投资集团有限责任公司

39,722.284926

96,527.715074

136,250

2

三井住友信托银行股份有限公司

14,576.985294

35,423.014706

50,000

3

江苏宁沪高速公路股份有限公司

14,576.985294

35,423.014706

50,000

4

南京新工投资集团有限责任公司

4,008.670956

9,741.329044

13,750

5

三胞集团有限公司

0

0

0

合计

72,884.926470

177,115.073530

250,000

（四）各方注册资本额及股权比例变动：

序号

股东名称

增资前

增资后

出资金额

占比(%)

出资金额

占比(%)

1

南京紫金投资集团有限责任公司

165,734.53

50.67

205,456.814926

51.37

2

三井住友信托银行股份有限公司

65,421.51

20.00

79,998.495294

20.00

3

江苏宁沪高速公路股份有限公司

65,421.51

20.00

79,998.495294

20.00

4

南京新工投资集团有限责任公司

18,000.00

5.50

22,008.670956

5.50

5

三胞集团有限公司

12,530.00

3.83

12,530.00

3.13

合计

327,107.55

-

399,992.476470

-

（五）出资方式及期限

(1) 各方同意，增资股东应于批准本次增资行为的国有资产监督管理部门、国家金融监督管理总局及其派出机构等主管机构批准本次增资且收到紫金信托增资缴款通知后的十个工作日内，一次性向紫金信托缴纳全部增资款。

(2) 紫金信托应在增资股东缴款后的五个工作日内，向增资股东提供记载该增资股东本次增资金额的缴款入账凭证及出资证明书原件、记载各股东及其认缴、实缴的注册资本金额、股权比例股东名册原件。

(3) 增资股东自支付完毕本次增资的全部增资款之日起，按其在公司的出资比例享有股东权益（包括但不限于表决权、利润分配请求权、知情权等），并承担股东义务和责任。

（六）过渡期安排

各方同意，紫金信托在过渡期内不进行利润分配，不新增超过公司净资产 10%的重大债务，否则增资股东有权暂缓缴付出资直至相关情形得到有效纠正。公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润以及增资交割日前后公司产生的所有利润，由全体股东按本次增资完成后的出资比例共同享有。

（七）投资方的未来义务

(1) 各方应就本次增资所需进行的公司变更登记准备登记机关所要求的全部法律文件。

(2) 各方应采取一切可能的措施和行动以获取履行协议所需的内部的决策文件及主管机关的批准、同意、许可（如适用），并满足有关登记和备案的要求。

(3) 各方应积极配合紫金信托就本次增资办理工商变更登记。

(4) 紫金信托应完善信息披露机制。对展期项目、诉讼、抵押物贬值等重大事项，应及时书面告知各股东。

(5) 增资股东向紫金信托缴纳的增资款为自有资金且来源合法合规。

(6) 增资股东应按照协议的约定按时、足额缴纳增资款。

(7) 增资股东自交割日起至其不再持有紫金信托任何股权之日，不存在委托他人或受他人委托持有公司股权情形。

（八）违约责任

如果协议一方未能完全履行其在协议项下的义务或违反其陈述和保证，其他方可书面通知指出其已违反协议且应在合理期限内改正或弥补该违约行为；如果违约方在收到通知之日起30日内仍没有对违约行为进行改正或弥补，守约方有权要求其支付违约金500万元并采取相应的法律救济措施。

如由于协议任何一方之过错而导致协议全部或部分无法履行，过错方应赔偿由此给其他方造成的损失；如果各方均有过错，则各方应根据各自的过错程度对其他方承担相应赔偿责任。

（九）争议解决方式

(1) 协议的签署、效力、变更、履行、解除、解释、争议解决和可强制执行性，均受中华人民共和国法律管辖（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区法律）。

(2) 因协议而产生的任何争议，由各方通过友好磋商加以解决；自争议发生之日起满六十（60）个工作日仍未达成解决方案的，任何一方均有权向紫金信托所在地人民法院提起诉讼。

(3) 争议处理期间，除争议事项以外，各方可继续行使其在协议项下未受影响的权利，并履行对应的义务。

（十）合同生效条件和时间

协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

四、紫金信托基本情况

（一）投资标的概况

紫金信托为一家依照中国法律登记并存续的有限责任公司，截至本公告披露日，公司注册资本为327，107.55万元，公司增加注册资本至399，992.476471万元，共增加注册资本72，884.926471万元。

（二）投资标的具体信息

（1）增资标的基本情况

投资类型

增资现有公司（□同比例 □非同比例）

标的公司类型（增资前）

参股公司

法人/组织全称

紫金信托有限责任公司

统一社会信用代码

91320100134922668M

□不适用

法定代表人

高晓俊

成立日期

1992/09/25

注册资本

人民币327,107.55万元

实缴资本

人民币327,107.55万元

主要办公地址

南京市鼓楼区中山北路2号紫峰大厦30层

控股股东/实际控制人

南京紫金投资集团有限责任公司

主营业务

资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其它财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业

拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（外资比例低于25%）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

(2) 增资标的最近一年又一期财务数据

单位：万元

科目

2025年12月31日

(未经审计)

2024年12月31日

(经审计)

资产总额

1,390,347.04

1,239,833.82

负债总额

286,410.28

246,906.32

所有者权益总额

1,103,936.76

992,927.50

资产负债率

20.60%

19.91%

科目

2025年1-12月

(未经审计)

2024年度

(经审计)

营业收入

180,013.50

173,015.44

净利润

110,786.30

104,111.15

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

2026年6月10日