1中船科技披露重大资产重组标的资产减值测试审核报告。
2截至2025年末，核心标的中国海装评估值大幅低于交易对价，发生减值44.94亿元；
3凌久电气减值104.86万元；
4中船风电、新疆海为、洛阳双瑞未减值。
5合计减值金额约44.95亿元。
6根据协议，若触发减值补偿条件，补偿义务人需优先以股份或现金方式向上市公司进行差额补偿。
7该报告已经致同会计师事务所审核无异议。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于重大资产重组标的资产减值测试审核报告
摘要
中船科技股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试审核报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
关于重大资产重组标的资产减值测试审核报告中船科技股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告 1-5
关于重大资产重组标的资产减值测试审核报告
致同专字（2026）第110B015029号
中船科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技公司”）管理层编制的《中船科技股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》（以下简称“资产减值测试报告”）。
一、管理层的责任
按照资产减值测试报告三、本报告的编制基础编制资产减值测试报告，并保证其真实性、完整性和准确性，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是中船科技公司管理层的责任。这种责任包括设计、执行与维护与编制资产减值测试报告有关的内部控制，采用适当的编制基础，并作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对中船科技公司管理层编制的资产减值测试报告发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施鉴证工作，以对资产减值测试报告是否不存在重大错报获取有限保证。
有限保证鉴证业务所实施的程序的性质、时间较合理保证业务有所不同，且范围较小，因此，有限保证鉴证业务提供的保证程度低于合理保证鉴证业务。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断及我们对项目风险的评估。我们实施的程序主要包括了解中船科技公司管理层执行资产减值测试的过程和依据、核查会计记录、询问等我们认为必要的鉴证程序。
Grant Thornton致同
三、审核意见
基于我们已实施的鉴证程序和获取的证据，我们没有注意到任何事项使我们相信资产减值测试报告未能在所有重大方面按照资产减值测试报告三、本报告的编制基础所述的编制基础编制。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供中船科技股份有限公司披露重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试相关信息时使用，不得用作其他任何用途。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
11000000072741
中国·北京
中国注册会计师
中国注册会计师
中国注册会计师
范晓红
110001590195
中国注册会计师
赵书曼
110101300933
二〇二六年五月二十九日
中船科技股份有限公司
关于重大资产重组标的资产的减值测试报告
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）《监管规则适用指引一一上市类第1号》有关规定，中船科技股份有限公司（以下简称本公司）关于重大资产重组标的资产截至2025年12月31日止的减值测试情况说明如下：
一、重大资产重组基本情况
经本公司2022年1月11日召开的第九届董事会第七次会议、2022年9月30日召开的第九届董事会第十二次会议，审议通过本次重组交易方案的相关议案，公司通过发行股份及支付现金的方式购买中船海装风电有限公司（以下简称“中船海装”）100%股权、中国船舶集团风电发展有限公司（以下简称“中船风电”） 88.58%股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司（以下简称“洛阳双瑞”）44.64%少数股权、中船海为（新疆）新能源有限公司（以下简称“新疆海为”）100%股权和中船重工（武汉）凌久电气有限公司（以下简称“凌久电气”）10%少数股权。
2022年11月15日，本公司召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了本次重组交易方案。
2023年7月24日，本公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]1590号），同意本次重组交易方案。
2023年8月18日，本次发行股份购买资产的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续。
二、重大资产重组减值测试及补偿安排
1、标的资产减值测试及期末减值额的确定
在业绩承诺补偿期届满时，由公司聘请的中介机构依照中国证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《评估报告》保持一致。标的资产减值测试结果以该《减值测试报告》为准。
期末减值额=标的资产交易对价-业绩承诺期期末标的资产的评估值（需扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响）。
各补偿义务人期末减值额=期末减值额×各补偿义务人持有各标的资产的股份比例。
如果各补偿义务人期末减值额 >各补偿义务人业绩承诺期内累计已补偿金额（“标的资产减值补偿条件”），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。各补偿义务人就标的资产减值测试应补偿金额=各补偿义务人期末减值额各补偿义务人业绩承诺期内累计已补偿金额。
为免疑义，前述“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照对价股份发行价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额 =累计已补偿股份数量×对价股份发行价格+累计已补偿现金金额。
2、标的资产减值测试补偿方式
若触发标的资产减值补偿条件，补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，补偿义务人就标的资产减值测试应补偿的股份数按照下列公式计算：
各补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=各补偿义务人就标的资产减值测试应补偿金额 $ \div $对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
各补偿义务人就标的资产减值测试应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人就标的资产减值测试应补偿股份数量 $ \times $ （1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
若触发标的资产减值补偿条件时，如各补偿义务人持有的股份不足以补偿的，不足部分应以现金方式另行补偿，计算公式为：
各补偿义务人需另行补偿的现金金额 = 各补偿义务人期末减值额一各补偿义务人于业绩承诺期内已补偿股份数额×对价股份发行价格一各补偿义务人于
业绩承诺期合计已补偿现金数额一补偿义务人因减值测试已补偿的股份数量×对价股份发行价格。
无论如何，各补偿义务人就业绩承诺资产及/或减值测试资产在补偿期内的累计业绩承诺资产应补偿金额及/或减值测试资产应补偿金额、对外转让资产应补偿金额、标的资产减值测试补偿金额之和不超过补偿义务人在本次交易中就标的资产所获得的交易对价。
三、本报告的编制基础
本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）《监管规则适用指引一一上市类第1号》的规定，以及本公司与中国船舶重工集团有限公司在内的原股东签订的《中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议》、《中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定编制。
同时，本公司对标的资产截至2025年12月31日止的减值测试的依据是上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）于2026年5月25日出具的东洲评报字【2026】第0185号《资产评估报告》、东洲评报字【2026】第0755号《资产评估报告》、东洲评报字【2026】第1418号《资产评估报告》、东洲评报字【2026】第1217号《资产评估报告》，以及于2026年5月28日出具的东洲评报字【2026】第1447号的《资产评估报告》。
四、减值测试评估情况
1、委托前，本公司对东洲评估的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。
2、东洲评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，对不同标的公司的评估主结论选用资产基础法或收益法作为评估方法。
3、根据东洲评估出具的资产评估报告所述，各标的资产2025年12月31日的评估情况如下：
单位：元
目标公司
目标公司2025年末全部权益的评估值(A)
业绩承诺期现金分红金额(B)
业绩承诺期增资金额(C)
标的资产对应股比(D)
标的资产2025年末评估值[E=(A+B-C)*D]
重大资产重组时标的资产交易对价(F)
是否减值
减值金额(G=F-E)
中国海装
1,583,145,030.66
16,137,138.45
100.00%
1,599,282,169.11
6,093,388,257.08
是
4,494,106,087.97
中船风电
3,212,791,150.86
329,617,448.16
88.58%
3,137,916,984.23
1,850,609,966.98
否
新疆海为
918,125,648.25
39,892,292.87
100.00%
958,017,941.12
844,749,211.11
否
洛阳双瑞
1,496,358,384.26
84,233,359.19
500,000,000.00
44.64%
482,356,907.64
395,444,671.95
否
凌久电气
114,199,391.43
9,250,034.33
10.00%
12,344,942.58
13,393,502.64
是
1,048,560.06
合计
7,324,619,605.46
479,130,273.00
500,000,000.00
/
6,189,918,944.68
9,197,585,609.76
/
4,495,154,648.03
4、本次减值测试过程中，本公司已向东洲评估履行了以下工作：
(1) 已充分告知东洲评估本次评估的背景、目的等必要信息；
(2) 对于存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产评估报告》中充分披露。
5、本公司对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异常情况。
五、测试结论
经测试，截至2025年12月31日止，标的资产中船风电、新疆海为和洛阳双瑞不存在减值迹象，标的资产中国海装和凌久电气发生减值，中国海装减值金额为4,494,106,087.97元，凌久电气减值金额为1,048,560.06元。
中船科技股份有限公司
2026年5月29日
THE CHINESE INSTITUTE OF CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS
中国注册会计师协会
年 月 日
/yr /m /d
敦同会计师事务所（特殊普通合伙）
1100000072741
姓 名 范晓红
Full name
性别女
年 月 日
/y /m /d
Sex
CPA任职资格检验台格
QC CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS
BICPA
111CPA002375
58114999 124501030
BEIJING INSTITUTE OF CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS
2011
Working unit
出生日期 1979-10-13
工作单位 中瑞岳华会计师事
身份证号码 142431197910130324
Identity card No.
本证书经检验合格，继续有效一年。
This certificate is valid for another year after
discontinuation.
CPA任职资格检查印章
BICPA
CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS
北京注册会计师协会
10C02004474
49194428 13901881
2010
Annual Renewal Registration
年度检验登记
CPA庄即济格榆智台略
CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS
BICPA
17C0401278
0304719 P 7303507
BEIJING INSTITUTE OF CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS
- When practising, the CPA shall show the client this
注意事项
- This certificate shall be exclusively used by the holder. No transfer or alteration shall be allowed.
- The CPA shall return the certificate to the competent Institute of CPAs when the CPA stops conducting certificate when necessary.
二、注册会计师执行业务，必要时向委托方出
四、本证书如遗失，应立即向主管注册会律师协会报告，登报声明作废后，办理补发手续。
二、本证书只限于本人使用，不得转让、涂改。
三、注册会计师停止执行法定业务时，应将本证
NOTES
- In case of loss, the CPA shall report to the competent Institute of CPAs immediately and go through the procedure of reissue after making an announcement of loss on the newspaper.
2017年 4月 20日
h:m:s
同意调入 Agree the holder to be transferred to
BEIJING INSTITUTE OF CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTING
注册会计师协会
转所专用章
转入协会盖章 stamp of the transfer-in Institute of CPAs
(街珠善通合似)
Stamp of the trans
2012年11月
转出协会盖章
Stamp of the transfer-out Institute of CPAs
事务所
CPAs
同意调入 Agree the holder to be transferred to
中瑞品华公证有限公司
CERTIFIED PUBLIC PUBLIC ACCOUNTANTS
特此专用章
CNFIBE
事务所 CPAs
Stamp of the transfer-out institute of CPAs
13年 6月 5日
ly /m /d
事务所 CPAs
中瑞长华（锦味喜通咨服）事务所
CPA
Agree the holder to be transferred from
中國品華会酒店务所(特殊普通合伙)
事務所
CPA
转入协会盖章
Stamp of the transfer-in Institute of CPAs
注册会计师工作单位变更事项登记 Registration of the Change of Working Unit by a CPA
同意调入
Agree the holder to be transferred to
转出协会盖章
INSTITUTE OF CSR
注册会
2013.09
BENNING ACCOUNTING CENTER
OF CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTING
BENNING
Stamp of the transfer-out In
2017年4月
注册会计师工作单位变更事项登记 Registration of the Change of Working Unit by a CPA
Stamp of the transfer-out institute of CPFA
2012年 1月 12日 /m /d
y
事务所 CPAs
Agree the holder to be transferred from
中端投资学
注册会计师工作单位变更事项登记 Registration of the Change of Working Unit by a CPA
姓名
Full name 赵书曼
Sex 女___
出生日期
Date of birth 1987-09-02
工作单位瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
Working unit
身份证号码
Identity card No. 342222198709021243
软同会计师事务所（特殊普通合伙）
证书编号：
No.of C Certificate 110710093
批准机构协会：
Authorized Institute of CPA北京注
发证日期：
Date of Issuance 2016
11000000072741
2016 /y 06 月 13 日 /m /d
CPA任职资格检查合格
BICPA
BEIJING INSTITUTE OF CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS
17CPA010253
00252746 77840026
北京注册会计师协会
2017
姓名：赵书曼
2017 is vali this renewal.
证书编号：110101300933
赵书曼
年 月 日
/y /m /d
注册会计师工作单位变更事项登记 Registration of the Change of Working Unit by a CPA
同意调出 Agree the holder to be transferred from
INSTITUTE OF CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTING
CHINA
事务所
CPAs
转出协会盖章
Stamp of the transfer-out Institute of CPAs
年 /y 月 /m 日
2018 -01- 26
Agree the holder to be transferred to
北京会计行业协会
注册会计小章
转入协会盖章
Stamp of the transfer-in Institute of CPAs
2018 01-26
年 月 日
/y /m /d
注册会计师工作单位变更事项登记 Registration of the Change of Working Unit by a CPA
同意调出 Agree the holder to be transferred from
事务所
CPAs
转出协会盖章 Stamp of the transfer-out Institute of CPAs
年 月 日
/y /m /d
同意调入 Agree the holder to be transferred to
事务所 CPAs
转入协会盖章 Stamp of the transfer-in Institute of CPAs
年 月 日
/y /m /d
会计师事务所
说明
执业证书
1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
部门依法审批，准予执行注册会计师法定业务的
致同会计师事务所
（特来普通合伙）
11000000072741
2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的，
凭证。
首席合伙人：李惠琦
应当向财政部门申请换发。
主任会计师：
3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出
租、出借、转让。
经营场所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
- 会计师事务所终止或执业许可注销的，应当向财
政部门交回《会计师事务所执业证书》。
组织形式：特殊普通合伙
执业证书编号：11010156
批准执业文号：京财会许可[2011]0130号
发证机关：北京市财政局
批准执业日期：2011年12月13日
二〇二〇年 +一月+一日
北京市财政局
5107000000004
中华人民共和国财政部制
统一社会信用代码
营业执照
（副 本） （20-1）
91110105592343655N
扫描市场主体身份码了解更多登记、备案许可、监管信息，体验更多应用服务。
名称 致同会师事务所（特殊普通合伙）
全国会计师事务所（特殊普通合伙）
国家税务局（特殊普通合伙）
000000072741
出资额 5235万元
类 型 特殊普通合伙企业
成立日期 2011年12月22日
执行事务合伙人 李惠琦
主要经营场所 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
经营范围审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
登记机关
北京市朝阳区市场监督管理局
712105040408
2025年12月08日
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