申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于依米康科技集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之

上市保荐书

保荐人


申万宏源证券承销保荐有限责任公司 SHENWAN HONGYUAN FINANCING SERVICES CO.,LTD

二零二六年六月

申万宏源证券承销保荐有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）基本资料

公司名称

依米康科技集团股份有限公司

英文名称

Yimikang Tech. Group Co., Ltd.

成立日期

2002年9月12日

上市日期

2011年8月3日

上市地点

深圳证券交易所

股票简称

依米康

股票代码

300249

法定代表人

张菀

董事会秘书

叶静

注册资本

44,048.7994万元

注册地址

成都高新区科园南二路二号

办公地址

成都高新区科园南二路二号

联系电话

028-85185206

公司网址

http://www.ymk.com.cn

公司邮箱

yimikang@ymk.com.cn

（二）发行人的主营业务

公司主营业务围绕信息数据领域温控设备的研发、生产和销售开展，为客户提供项目全生命周期解决方案。公司解决方案主要为数据中心机房等恒温恒湿环境提供温控设备制造、系统集成、技术咨询等服务，下游客户广泛覆盖IDC、互联网、通信、能源、金融、医疗等重点行业。

（三）主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目

2025/12/31

2024/12/31

2023/12/31

资产总计

183,409.94

167,917.28

162,381.82

负债总计

152,150.76

134,960.81

120,678.46

归属于母公司所有者权益合计

30,452.32

32,112.14

40,825.87

少数股东权益

806.86

844.33

877.50

所有者权益合计

31,259.18

32,956.47

41,703.37

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

营业收入

145,173.27

114,456.31

80,127.52

营业利润

2,810.55

-9,431.37

-26,527.76

利润总额

2,856.05

-9,562.69

-26,750.56

净利润

3,022.06

-8,746.90

-24,327.16

归属于母公司股东的净利润

3,059.53

-8,713.72

-21,645.51

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

经营活动产生的现金流量净额

7,059.60

10,315.91

-12,098.51

投资活动产生的现金流量净额

-1,384.75

545.29

9,488.79

筹资活动产生的现金流量净额

-774.15

-11,737.55

-1,464.30

现金及现金等价物净增加额

4,900.71

-876.36

-4,074.02

期末现金及现金等价物余额

17,129.68

12,228.98

13,105.33

4、发行人主要财务指标

主要财务指标

2025/12/31/2025年度

2024/12/31/2024年度

2023/12/31/2023年度

流动比率(倍)

0.95

0.96

1.03

速动比率(倍)

0.73

0.74

0.85

主要财务指标

2025/12/31/2025年度

2024/12/31/2024年度

2023/12/31/2023年度

资产负债率(合并)

82.96%

80.37%

74.32%

应收账款周转率(次)

2.16

1.88

1.34

存货周转率(次)

4.04

4.15

2.53

每股经营活动现金流量净额(元)

0.16

0.23

-0.27

每股现金净流量(元)

0.11

-0.02

-0.09

注：上述财务指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产 $ \div $流动负债

4、应收账款周转率=营业收入 $ \div $应收账款平均账面价值

5、存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值

6、每股经营活动产生的现金流量=经营活动的现金流量净额 $ \div $普通股加权平均数

7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额 $ \div $普通股加权平均数

（四）发行人存在的主要风险

1、市场风险

（1）宏观经济波动风险

公司下游客户广泛覆盖IDC、互联网、通信、能源、金融、医疗等重点行业，公司所处行业的发展与国民经济的发展具有较高的正相关关系。近年来国际局势不确定因素增多，经济形势复杂多变，未来若国内外宏观经济状况发生不利变化，下游行业投资将会受到一定影响，从而影响公司的经营业绩。

（2）产业政策风险

国家多部委及地方政府部门根据数据中心的发展趋势连续发布多项产业政策和指导性文件鼓励数据中心进行绿色节能建设，公司下游的数字基础设施建设亦属于国家产业政策鼓励发展的领域。目前，产业鼓励政策为公司业务提供了良好的发展机遇和空间。若未来相关政策出现阶段性调整或主要客户发生重大不利变化，且公司不能采取有效应对措施，将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

（3）原材料价格波动风险

公司温控设备主要原材料包括铜材、钢材、铝材及其加工件等金属材料，压缩机、风机、换热器等制冷配件。近年来，国际大宗商品价格存在一定幅度的波动。假设主要由铜构成的铜管、换热器等原材料，因铜价上涨导致其采购单价上

涨 10% ，则2025年度公司关键设备业务的原材料采购总成本将上涨 2.24%。如果主要原材料价格未来持续大幅上涨，同时公司产品价格未能及时调整，将直接影响公司的生产成本和毛利率，对公司的盈利水平带来不利影响。

（4）市场竞争风险

报告期内，公司信息数据领域业务毛利率分别为 16.15%、13.79%和 17.27%，毛利率低于同行业可比上市公司，主要系温控设备具有定制化属性，发行人与同行业可比公司产品结构存在差异；其次，公司关键设备业务客户以阿里、字节等终端大厂客户为主，该类客户市场地位高、议价能力强，向该类客户销售毛利率相对较低，客户结构不同导致发行人毛利率低于同行业可比上市公司；目前算力需求主要集中于华东、中南和华北等地区，公司位于西南地区，同行业可比上市公司位于产业配套相对发达的长三角或珠三角地区，公司运输成本、采购成本相对较高；此外，信息数据领域业务中包含毛利率相对较低的智能工程业务，故公司信息数据领域业务毛利率低于同行业可比上市公司。随着国内外市场和客户需求不断迭代变化，公司面临的市场环境竞争加剧。如果公司不能及时提升资金实力以加大研发投入和提升制造能力，促进产品更新升级，优化产品结构，或不能紧跟市场环境和市场需求的变化，将使公司无法保持核心竞争力。

（5）境外经营环境及贸易政策变动风险

公司的境外收入受政治经济局势变化、国际贸易条件变化等多种因素影响，随着公司境外业务规模的进一步扩大，公司面对的经营环境将会更为复杂。若公司不能及时应对境外市场环境的变化，会对业务带来一定的风险。

（1）净利润波动及亏损风险

2、财务风险

报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为-21,645.51万元、-8,713.72万元和3,059.53万元，公司业绩持续亏损主要系环保治理领域业务及智能工程业务亏损、公司收入规模下降无法覆盖固定成本、相关资产计提减值准备所致。2025年度实现盈利主要系聚焦主业收入规模逐年上涨所致，2025年度公司虽实现扭亏，但仍面临未来净利润波动甚至亏损的风险。此外，发行人报告期内发行人资产负债率较高，需支付的融资费用较高；发行人应收款项、存货等均存在一定的减值风险，财务费用的上升及减值准备计提可能造成企业净利润波动甚至亏损。

（2）毛利率波动风险

报告期内，公司综合毛利率分别为 13.73%、13.79%和 17.27%，综合毛利率波动主要系产品结构变化、平均销售价格波动所致。若未来市场竞争加剧、新产品开发失败等因素导致产品价格下降或产品结构发生重大不利变动，公司将面临毛利率下滑的风险，从而对经营业绩造成不利影响。

（3）应收款项回款的风险

报告期各期末，公司应收票据、应收账款及应收款项融资的合计账面价值分别为60,011.48万元、65,537.13万元和73,539.71万元，占营业收入的比例分别为74.89%、57.26%和50.66%，整体规模较大。发行人应收账款账龄一年以上金额占比略高于同行业可比公司，截至2026年3月31日，应收账款期后回款比例分别为66.67%、55.54%和15.90%，应收账款期后回款比例相对偏低，主要原因系公司关键设备业务主要客户包含大型电信运营商，该类项目数量较多且地区分布较为广泛，电信运营商客户的内部审批流程与最终结算支付周期相对较长等因素导致销售回款相对较慢；同时，公司智能工程业务在竣工验收后也存在较长的结算周期。随公司信息数据业务拓展与经营规模扩大，公司应收账款规模逐步上升。截至报告期末，公司其他应收款账面价值为3,695.84万元，主要为公司与江苏亿金债务重组形成的往来款。此外，公司平昌项目特许经营权运营后将形成应收款项收款权，项目相关款项能否足额收回存在不确定性。若未来上述客户或相关主体信用资质出现变化导致不能及时、足额向公司支付款项，公司将面临应收款项减值的风险，从而对公司未来经营业绩产生一定的不利影响。

（4）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货分别为19,499.39万元、27,996.41万元和31,535.23万元，占各期末流动资产的比例分别为 17.45%、23.21%和 23.98%。报告期各期末，公司合同履约成本期后结转率较低，主要系上海斐讯项目因客户支付困难尚未竣工结算以及部分工程项目验收手续复杂、周期较长等，存在一定的减值风险。公司主要根据客户订单进行生产，根据生产计划准备原材料并为运维服务储备部分零配件。若未来产品市场价格出现波动、存货出现损毁或储备零配件由于技术进步等原因被淘汰、合同履约成本难以结算等，公司将面临存货跌价风险，进而对公司业绩产生不利影响。

（5）偿债风险及流动性风险

报告期内，公司的资产负债率分别为 74.32%、80.37%和 82.96%，流动比率分别为1.03、0.96和0.95，速动比率分别为0.85、0.74和0.73，整体存在短期偿债能力不足、应收账款和存货占用资金较多的情形。近几年，公司随着业务规模的扩大，资金需求量增大，为了满足业务发展的资金需求，公司主要通过向银行借款方式筹措资金，较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，若公司经营资金出现较大缺口，或公司未来经营受到宏观经济环境、政策及市场变化等不确定因素的负面影响，经营活动现金流量净流入减少，公司将面临一定偿债风险和流动性风险。

3、其他经营风险

（1）股权质押风险

截至2026年3月31日，公司控股股东、实际控制人孙屹峥、张菀夫妇及其一致行动人孙晶晶女士、孙好好女士、安欣十七号基金合计持有公司股份 121,203,773股，占公司总股本的 27.52% ，其所持有公司股份合计被质押 21,909,605股，占其持有公司股份总数的 18.08% ，占公司总股本的 4.97%。目前，控股股东股权质押的预警线和平仓线低于公司当前股价，但公司股价不仅受公司基本面影响，还受到宏观经济、国家和产业政策以及证券交易市场情绪等多种因素的影响。若公司股价未来出现重大不利变化，且控股股东无法及时作出相应调整安排，控股股东所质押公司股份可能出现被强制平仓的情况，进而对公司控制权稳定性造成不利影响。

（2）诉讼风险

截至2025年12月31日，公司及其控股子公司存在多起尚未了结的诉讼。其中，发行人或子公司在涉案金额500万元以上的未决重大诉讼中均系原告，并已针对相关款项充分计提坏账准备或存货跌价准备，尚未全额计提的部分款项主要系被告方有可供执行的资产，发行人可通过向法院申请执行来收回部分款项，但若后续判决结果不利于公司或执行情况未达预期，公司的权益无法得到主张，涉诉的合同资产、应收款项等可能无法顺利收回，从而对公司业绩造成不利影响。

（3）环保与安全生产风险

报告期内，公司及其控股子公司曾因消防、环保等事项受到相关部门的行政

处罚，发行人已对上述事项进行整改，并持续完善公司治理水平、加强内部管理。但在未来阶段的生产经营过程中，仍可能存在因管理不善、操作疏忽或不可抗力、意外事件等导致出现环保、安全生产问题的风险，可能会对公司生产经营造成不利影响。此外，随着国家对环保及安全生产的要求不断提高，公司将相应加大投入，并在一定程度上增加经营成本。

4、本次向特定对象发行的相关风险

（1）即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加。募投项目的实施及效益产生需要一定的时间，若短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

5、与募投项目相关的风险

（1）募集资金投资项目实施风险

公司募投项目从设计、场地建设、设备购置以及研发、测试直至进入市场的周期较长，项目组织协调能力、建设进度与预算控制等因素都可能影响项目如期投产，募投项目建设实施期内存在较多不确定因素。因此，本次募投项目存在不能顺利实施的风险，从而对公司整体投资回报产生不利影响。

（2）募集资金投资项目产能消化的风险

公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于算力基础设施温控产品建设项目、算力基础设施温控产品研发测试平台项目和补充流动资金项目。公司在制定募投项目实施计划时，对市场供需情况进行的调研分析、制定的市场拓展计划、规划的产能消化措施均系基于当前状况。若项目建成后市场环境及竞争格局发生不利变化，将导致募集资金投资项目新增产能无法及时消化，可能对项目投资回报和公司经营业绩产生不利影响。

（3）募集资金投资项目未达预期效益的风险

公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了严谨、充分的可行性研究论证。若公司本次募投项目的技术研发方向不能顺应市场需求变化趋势、行

业技术发展趋势发生重大变化、产品技术水平无法满足客户要求，公司将面临本次募投项目无法取得预期效益的风险。

（4）募投项目新增折旧摊销的风险

公司本次募投项目将投入较大金额用于工程建设、设备购置等。项目达到预定可使用状态后，公司每年预计新增折旧摊销1,095.44万元；本次募投项目在进入达产年后每年新增折旧摊销占公司未来预计收入的比例为 0.71%，占公司未来预计净利润的比例为 17.67%。如果未来行业或市场环境等因素发生重大不利变化，公司利润增长无法覆盖募集资金投资项目的折旧、摊销费用，则存在折旧摊销增加导致净利润下滑的风险。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，发行时间为2026年5月21日（T日）。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象最终确定为8名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票。

本次发行配售结果如下：

序号

发行对象名称

获配股数(股)

获配金额(元)

限售期(月)

1

芜湖元康私募基金管理有限公司-元康皓月一号私募证券投资基金

518,731

8,999,982.85

6

2

苏州高新私募基金管理有限公司-苏州苏新股权投资合伙企业(有限合伙)

691,642

11,999,988.70

6

3

江西金投私募基金管理有限公司-南昌赣金信私募股权投资基金(有限合伙)

576,368

9,999,984.80

6

4

苏州高新私募基金管理有限公司-苏州新苏新兴产业投资合伙企业(有限合伙)

1,037,463

17,999,983.05

6

5

中信证券资产管理有限公司

2,074,927

35,999,983.45

6

序号

发行对象名称

获配股数(股)

获配金额(元)

限售期(月)

6

国信证券股份有限公司

576,368

9,999,984.80

6

7

财通基金管理有限公司

4,738,865

82,219,307.75

6

8

诺德基金管理有限公司

7,723,342

133,999,983.70

6

合计

17,937,706

311,219,199.10

-

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2026年5月19日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之八十，即不低于14.74元/股，本次发行底价为14.74元/股。

北京市康达律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 17.35元/股，发行价格与发行底价的比率为 117.71%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，符合本次发行向深交所报送的《依米康科技集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）的规定。

（五）发行数量

根据发行人及保荐人（主承销商）向深交所报送的《发行与承销方案》，本次发行拟募集资金总额不超过31,121.92万元（含本数），拟发行股票数量为 21,113,921股，即本次拟募集资金规模31,121.92万元除以本次发行底价14.74元/股（向下取整精确至1股，即21,113,921股）与本次发行前公司总股本的 30% （即132,146,398股）的孰低值。

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票实际发行数量为 17,937,706股，募集资金总额为311,219,199.10元，符合公司董事会、股东会决议的有关规定，满足《关于同意依米康科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（2026）826号）的相关要求，未超过《发行与承销

方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量的 70%。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的相关规定执行。

（七）募集资金数额及用途

公司本次向特定对象发行募集资金总额为31,121.92万元，扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：

序号

项目名称

实施主体

项目投资总额(万元)

拟使用募集资金(万元)

1

算力基础设施温控产品建设项目

依米康

19,378.15

17,826.72

2

算力基础设施温控产品研发测试平台项目

依米康

6,453.16

5,295.20

3

补充流动资金项目

依米康

8,000.00

8,000.00

合计

33,831.31

31,121.92

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关规定的程序予以置换。

（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

若实际募集资金净额低于上述募集资金拟投入金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。

（九）上市地点

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（十）本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票相关决议之日起12个月之内。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为依米康科技集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为曾文辉和姜思源。

保荐代表人曾文辉的保荐业务执业情况：

曾文辉先生：硕士研究生学历，保荐代表人、律师，曾经主持或参与的项目包括：华润材料（301090）创业板首次公开发行股票项目、东贝集团（601956）吸收合并东贝B股（900956）并A股上市、TCL中环（002129）非公开发行项目、明阳电气（301291）创业板首次公开发行股票项目、中集环科（301559）创业板首次公开发行股票项目、中集天达控股有限公司创业板首次公开发行股票项目、北部湾港（000582）重大资产重组项目、粤泰股份（600393）重大资产重组项目等。曾文辉先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。目前签署已申报深交所主板在审企业一家，为中京电子 （002579）向特定对象发行项目。

保荐代表人姜思源的保荐业务执业情况：

姜思源先生：硕士研究生学历，保荐代表人，具有注册会计师资格，主要参与的项目为秦川物联（688528）重大资产重组项目、攸亮科技（873776）新三板挂牌项目等。姜思源先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。目前无签署已申报在审企业。

（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人

本次证券发行项目协办人为冯雁洁。

项目协办人冯雁洁的保荐业务执业情况：

冯雁洁女士：硕士研究生学历，注册会计师，曾作为主要项目组成员参与中自环保科技股份有限公司（688737）科创板IPO项目、作为项目协办人参与成

都万创科技股份有限公司（2023年过会）创业板IPO项目。冯雁洁女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

2、项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为：赵琪、郭巧、黄建花、陈泓宇、杨柏乐。

赵琪女士：硕士研究生学历，曾参与秦川物联（688528）重大资产重组等项目。赵琪女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

郭巧女士：硕士研究生学历，保荐代表人，曾参与安美勤（831288）北交所上市等项目。郭巧女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

黄建花女士：硕士研究生学历，保荐代表人、注册会计师，曾参与麦迪科技 （603990）非公开发行股票、安美勤（831288）北交所上市等项目。黄建花女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

陈泓宇先生：硕士研究生学历，曾参与药易购（300937）向特定对象发行股票、秦川物联（688528）重大资产重组等项目。陈泓宇先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

杨柏乐先生：硕士研究生学历，曾参与欧康医药（833230）北交所上市、长虹格润（873859）新三板挂牌等项目。杨柏乐先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）本次证券发行上市项目组通讯方式

本次证券发行项目组的联系地址为成都市高新区天府四街199号长虹科技大厦A座31楼，联系电话为028-85958793。

四、保荐人是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形的说明

经核查：

截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）本保荐人与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐人同意推荐依米康科技集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（二）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所对推荐证券上市的相关规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

六、保荐人按照有关规定应当说明的事项

（一）发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序

2025年5月29日，发行人召开第五届董事会第三十四次会议，该次会议审议并通过了关于本次向特定对象发行的相关议案。

2025年9月29日，发行人召开2025年第三次临时股东会，该次会议审议并通过了关于本次向特定对象发行的相关议案。

（二）发行人符合板块定位及国家产业政策的说明

1、发行人符合板块定位及国家产业政策

公司主营业务围绕信息数据领域温控设备的研发、生产和销售开展，为客户提供项目全生命周期解决方案。公司解决方案主要为数据中心机房等恒温恒湿环境提供温控设备制造、系统集成、技术咨询等服务，下游客户广泛覆盖IDC、互联网、通信、能源、金融、医疗等重点行业。

本次募集资金投资项目系在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，围绕公司在信息数据领域的战略布局而实施，系对现有业务的产能升级，有利于提升公司在数据中心基础设施领域的核心竞争力，符合募集资金主要投向主业的相关规定。

本次募投项目符合国家产业政策，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。

2、保荐人核查情况

保荐人主要履行了如下核查程序：

(1) 查阅公司的定期报告、行业研究报告、同行业可比上市公司公开信息，并与公司相关负责人进行访谈，了解公司经营情况、未来发展规划；

(2) 查阅《产业结构调整指导目录（2024年本）》等相关规定，对发行人所在行业是否符合国家产业政策进行分析。

经核查，保荐人认为发行人符合板块定位及国家产业政策。

（三）本次证券发行上市符合上市条件的说明

经核查，本次证券发行上市符合《证券法》《注册管理办法》《上市规则》规定的发行上市条件，具体如下：

1、本次证券发行符合《证券法》的相关规定

经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：

(1) 公司本次发行方式为向特定对象发行，公司未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行股票，本次发行符合《证券法》第九条的规定。

(2) 公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过

深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。

2、关于本次证券发行符合《注册管理办法》的相关规定

（1）发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

1) 发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第一款规定的情形；

2) 发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定；根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《审计报告》，发行人最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第二款规定的情形；

3) 发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第三款规定的情形；

4) 发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。本次发行不存在 《注册管理办法》第十一条第四款规定的情形；

5) 控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第五款规定的情形；

6) 发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第六款规定的情形。

（2）发行人募集资金规模和使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定

发行人募集资金规模和使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定：

1) 本次募集资金将用于算力基础设施温控产品建设项目、算力基础设施温

控产品研发测试平台项目及补充流动资金，用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定；

2) 本次募集资金将用于补充流动资金，不会用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定；

3) 本次募集资金将用于补充流动资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定；

4) 本次向特定对象发行股票募集资金总额为31,121.92万元，发行数量为 17,937,706股，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

序号

项目名称

实施主体

项目投资总额(万元)

拟使用募集资金(万元)

1

算力基础设施温控产品建设项目

依米康

19,378.15

17,826.72

2

算力基础设施温控产品研发测试平台项目

依米康

6,453.16

5,295.20

3

补充流动资金项目

依米康

8,000.00

8,000.00

合计

33,831.31

31,121.92

本次募集资金投向主业。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第四十条第一款的规定。

（3）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行对象最终确定为8名，发行对象符合股东会决议规定的条件。因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（4）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2026年5月19日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之八十，即不低于14.74元/股，本次发行底价为14.74元/股。

北京市康达律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行

人保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 17.35元/股，发行价格与发行底价的比率为 117.71%。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

（5）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的相关规定执行。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（6）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行前后，公司的控股股东暨实际控制人均为孙屹峥先生、张菀女士，本次发行未导致公司控制权发生变化。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解和适用

截至2025年12月31日，发行人无财务性投资，符合《注册管理办法》第九条关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的要求。

（2）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用

本次发行为向特定对象发行股票，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年亦不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条的要求。

（3）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

本次向特定对象发行股票的数量为17,937,706股，未超过本次发行前公司总股本的 30% ，即不超过132,146,398股（含本数）。

公司前次募集资金于2014年12月10日到账，用于“新建除尘、脱硫、脱硝设备生产与研发基地项目”。公司本次发行董事会决议日前十八个月内，不存在申请增发、配股或向特定对象发行股票的情况。

公司本次募集资金用于投向算力基础设施温控产品建设项目、算力基础设施温控产品研发测试平台项目及补充流动资金，募集资金投向主业。

因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定。

(4) 关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

本次发行募集资金投向如下：

序号

项目名称

实施主体

项目投资总额(万元)

拟使用募集资金(万元)

1

算力基础设施温控产品建设项目

依米康

19,378.15

17,826.72

2

算力基础设施温控产品研发测试平台项目

依米康

6,453.16

5,295.20

3

补充流动资金项目

依米康

8,000.00

8,000.00

合计

33,831.31

31,121.92

其中用于补充流动资金的比例约为 25.71%，未超过募集资金总额的百分之三十。

因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。

综上所述，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。

七、保荐人对发行人持续督导工作的安排

事项

安排

（一）持续督导事项

在本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度对发行人进行持续督导

事项

安排

督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件

保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务

督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度

根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力

督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度

根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况

督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见

根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况

持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

建立与发行人信息沟通渠道，根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施，定期对项目进展情况进行跟踪和督促

持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见

根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐人将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见

中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作

根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐人将持续督导发行人规范运作

（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定

提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明

（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定

发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权，其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任

（四）其他安排

本保荐人将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的各项要求对发行人实施持续督导

八、保荐人认为应当说明的其他事项

无。

九、推荐结论

依米康科技集团股份有限公司申请其向特定对象发行股票并在创业板上市

符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐人同意推荐依米康科技集团股份有限公司向特定对象发行股票上市交易。

（以下无正文）

（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于依米康科技集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

冯雁洁

冯雁洁

保荐代表人：

曾文光辉

曾文辉

姜思源

姜思源

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

由宏源证券承销保荐有限公司

651040341800

2026年6月4日

（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于依米康科技集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）

保荐业务部门负责人：


陈子林

保荐人（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

申宏源证券承销保荐有限公司

6501040341808

宏源证券承销保荐有限责

2026年6月

2026年6月4日

（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于依米康科技集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）

内核负责人：

孙艳萍

孙艳萍

保荐人（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

6501040341808

2026年6月4日

（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于依米康科技集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）

保荐业务负责人、法定代表人： 王明希

保荐人（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

6501040341808

2026年6月4日