华兰股份：华泰联合证券有限责任公司关于江苏华兰药用新材料股份有限公司调整股份回购价格上限的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于江苏华兰药用新材料股份有限公司调整股份回购价格上限的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“保荐人”）作为江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“华兰股份”“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，就公司拟调整股份回购价格上限的事项进行了核查，具体情况如下：

一、回购公司股份的基本情况

公司于2025年6月23日召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用超募资金、自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。该议案已经公司于2025年7月11日召开的2025年第三次临时股东会逐项审议通过。根据回购股份方案，公司将使用超募资金、自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，本次用于回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），其中超募资金不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），自有资金及自筹资金不低于人民币 7,000万元（含）且不超过人民币14,000万元（含）。回购价格不超过人民币45.50元/股（含），回购期限为自公司股东会审议通过回购方案之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2025年7月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用超募资金、自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2025-072）。

公司2024年年度权益分派实施后，公司使用超募资金、自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回购股份的价格上限由不超过人民币45.50元/股（含）调整为不超过人民币34.84元/股（含）。公司本次对回购股份价格上限进行调整，自2025年7月14日起生效。具体内容详见公司于2025年7月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年年度权益分派实施后调整回

购股份价格上限的公告》（公告编号：2025-074）。

二、公司回购股份的进展情况

截至2026年5月31日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为2,975,699股，占公司目前总股本的 1.81%，最高成交价格为34.800元/股，最低成交价格为28.700元/股，使用资金总额为99,979,479.650元（不含交易费用）。上述回购公司股份符合法律法规的有关规定和公司回购股份方案的要求。本次回购公司股份的具体情况如下：

序号

资金来源

回购方式

累计回购数量(股)

占公司总股本的比例

回购的最高价格(元/股)

回购的最低价格(元/股)

回购资金总额(元)(不含交易费用)

1

超募资金

集中竞价交易方式

0

0

不适用

不适用

0

2

自有资金

411,000

0.25%

34.350

33.880

13,994,491.000

3

自筹资金

2,564,699

1.56%

34.800

28.700

85,984,988.650

合计

2,975,699

1.81%

34.800

28.700

99,979,479.650

注：1、本次回购的股份将用于注销并减少公司注册资本以及员工持股计划或者股权激励，其中使用超募资金回购的股份将依法予以注销并减少公司注册资本，使用自有资金及自筹资金回购的股份在未来适宜时机用于员工持股计划或者股权激励。

2、2025年10月30日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司2025年员工持股计划首次受让标的股票2,874,370股已于2025年 10月29日由公司回购专用证券账户通过非交易过户至“江苏华兰药用新材料股份有限公司一2025年员工持股计划”证券账户，过户价格为19.47元/股。具体内容详见公司于2025年 10月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025年员工持股计划首次授予非交易过户完成的公告》（公告编号：2025-109）。

三、本次调整股份回购价格上限的原因及主要内容

自2025年9月起，公司股票价格长期高于回购股份价格上限34.84元/股（含），仅个别交易日短暂低于该价格上限。现为保障本次回购股份方案的顺利实施，公司将回购价格上限由不超过人民币34.84元/股（含）调整为不超过人民币161.00元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过《关于调整股份回购价格上限的议案》决议前30个交易日公司股票交易均价的 150%。调整后的回购价格上限自董事会审议通过后生效。除调整回购股份价格上限外，本次回购方案的其他内容保持不变。

具体回购股份数量、回购股份金额和占公司总股本的比例等以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购情况为准。除上述调整回购股份价格上限外，本次回

购股份方案的其他内容保持不变。

四、本次调整股份回购价格上限对公司的影响

本次调整股份回购价格上限符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，系根据公司实际情况进行的调整，有利于保障公司回购股份方案的顺利实施，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

五、本次调整股份回购价格上限履行的审议程序

公司于2026年6月8日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整股份回购价格上限的议案》。因公司2025年第三次临时股东会已逐项审议通过董事会对回购股份的具体方案进行调整的授权，因此上述议案经董事会审议通过后即可生效，无需再次提交股东会审议。

六、相关风险提示

如回购期限内股票价格持续超出回购股份价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。公司后续将根据市场情况在回购期限内实施本次回购方案，并根据有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、保荐人核查意见

公司本次调整股份回购价格上限已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，符合相关法律法规的要求。保荐人对华兰股份调整股份回购价格上限事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏华兰药用新材料股份有限公司调整股份回购价格上限的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

米耀


邹晓东

华泰联合证券有限责任公司

华能联合证券有限责任公司

2016年6月8日