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山东太阳纸业股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）之法律意见


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电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033

释义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

德恒/本所

指

北京德恒律师事务所

公司/太阳纸业

指

山东太阳纸业股份有限公司

本次股权激励/本次激励计划/本激励计划

山东太阳纸业股份有限公司2026年限制性股票激励计划

《股权激励计划(草案)》

指

《山东太阳纸业股份有限公司2026年限制性股票激励计划(草案)》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法》

《自律监管指南》

指

《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理(2026年修订)》

《公司章程》

指

《山东太阳纸业股份有限公司章程》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

元/万元

指

人民币元、万元

北京德恒律师事务所

关于

山东太阳纸业股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）之

法律意见

德恒01F20260893-01号

致：山东太阳纸业股份有限公司

根据本所与太阳纸业签订的《专项法律服务协议》，本所作为太阳纸业本次股权激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司本次实施限制性股票激励计划的相关事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所特作如下声明：

（一）本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。

（二）本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，采用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（三）本所律师在工作过程中，已得到太阳纸业的保证：即其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、

副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

（四）本所律师仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，本所律师不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

（五）本所律师同意将本法律意见作为太阳纸业本次股权激励计划所必备的法定文件随其他材料一起提交深交所予以公告，并依法对本法律意见承担责任。

（六）本法律意见仅供太阳纸业本次激励计划履行相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意太阳纸业在其实施本次激励计划的相关文件中自行引用或根据主管部门的审核要求引用本法律意见中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对太阳纸业提供的有关本次激励计划的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、太阳纸业实施本次激励计划的主体资格

（一）依法设立合法存续

太阳纸业系山东太阳纸业集团有限公司以1999年12月31日为变更基准日，经山东振泉会计师事务所以鲁振会（2000）231号《审计报告》审计的净资产折股并于2000年4月26日整体变更设立的股份有限公司。

经中国证监会《关于核准山东太阳纸业股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]96号文）核准，发行人于2006年11月1日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）7,500万股，其社会公众股于2006年11月16日在深交所挂牌上市，股票简称：太阳纸业，股票代码：002078。

太阳纸业现持有济宁市行政审批服务局于2021年2月4日核发的统一社会信用代码为91370800706094280Q的《营业执照》。公司法定代表人为李洪信；注册资本为260,197.6563万元；住所为山东省济宁市兖州区西关大街66号；经营范围为“机制纸、纸板制造；纸制品制造、加工；造纸用农产品的收购；建筑材料、五金交电、化工产品（不含化学危险品）销售；货物进出口；9.8万t/a杨木化学机械浆生产销售；热电的生产（不含电力供应，国家法律法规禁止的项目除外）；食品添加剂木糖醇、木糖及相关产品的研发、生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；营业期限为2004年4月26日至长期。

经本所律师核查太阳纸业的工商登记信息、《公司章程》并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）有关公开信息，太阳纸业为依法设立、有效存续的股份公司，不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止或撤销法人资格的情形。

（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形

根据太阳纸业出具的书面承诺、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2026）第371A010051号《审计报告》并经本所律师查验，太阳纸业不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

1. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

1. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

1. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；

1. 中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，太阳纸业系依法设立、合法有效存续，其股票在深交所上市交易且不存在终止上市资格情形的股份有限公司；太阳纸业不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形；太阳纸业不存在《管理办法》第七条所规定的不得实行本次激励计划的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。

二、《股权激励计划（草案）》的合法合规性

2026年6月8日，太阳纸业第九届董事会第十次会议审议通过《公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》的规定，对本次股权激励计划逐项审核如下：

（一）《股权激励计划（草案）》的主要内容

经查验，《公司2026年限制性股票激励计划（草案）》共十五章，主要内容包括：释义、本激励计划的目的和原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票来源、数量和分配、激励计划的有效期、授予日、限售期、禁售期等、限制性股票的授予价格及确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理、限制性股票的回购注销以及附则等。

本所律师认为，董事会审议通过的《股权激励计划（草案）》之主要内容符合《管理办法》第九条对股权激励计划中应载明事项的规定。

（二）本次激励计划的目的和原则

本激励计划的目的是为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才、核心技术（业务）人员和业务骨干，有效地将股东利益、公司利益和经营者

个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，激励个人与公司共同分享企业发展的成果。

本所经办律师认为，本次激励计划的目的符合《管理办法》第九条第（一）的规定。

（三）激励对象的确定依据和范围

1. 激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及其他员工。本次激励对象均为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术（业务）骨干，符合本激励计划的目的。对符合本激励计划激励范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。

2. 激励对象的范围

(1) 根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象共计1,489人，占截至本激励计划草案公告日公司员工总数18,377人的 8.10%包括（1）公司董事；（2）高级管理人员；（3）核心技术（业务）人员。

以上激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。本激励计划所有激励对象必须在公司授予限制性股票时且本激励计划规定的考核期内与公司（含控股子公司）均存在聘用关系或劳动关系。

(2) 预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，则预留权益失效。预留激励对象的确

定标准参照首次授予的标准确定。

(3) 激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

$ \textcircled{1} $最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

$ \textcircled{2} $最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

$ \textcircled{3} $最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

$ \textcircled{4} $具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

$ \textcircled{5} $法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

$ \textcircled{6} $中国证监会认定的其他情形。

基于上述，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。

（四）限制性股票来源、数量和分配

1. 限制性股票的来源

本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

2. 限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计6,300万股，约占本激励计划公告时公司股本总额（即279,453.5119万股，下同）的 2.25%。

(1) 首次授予5.965万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.13%约占本激励计划授予权益总额的 94.68%；

(2) 预留部分335万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.12%约占本激励计划授予权益总额的 5.32%。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中不存在任何一名激励对象通过全部有效期内的股

权激励计划获授的公司股票数量累计超过公司股本总额的 1.00%的情况。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

在限制性股票登记前，若激励对象提出离职、因个人原因明确表示自愿放弃全部或部分拟获授权益的、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票认购款的，董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票按照如下任意一种方式处置：（1）在其他激励对象之间进行分配；（2）直接调减。

3. 激励对象获授的限制性股票分配情况

(1) 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：

姓名

职务

获授的限制性股票数量(万股)

占授予限制性股票总数的比例(%)

占本激励计划公告日公司总股本的比例(%)

刘泽华

董事、总经理

110

1.7460

0.0394

应广东

副总经理、总工程师

90

1.4286

0.0322

王宗良

董事、副总经理、财务总监

70

1.1111

0.0250

曹衍军

副总经理

90

1.4286

0.0322

庞传顺

董事、副总经理、董事会秘书

70

1.1111

0.0250

郭健伟

副总经理

70

1.1111

0.0250

李坤明

副总经理

90

1.4286

0.0322

罗士余

职工董事

90

1.4286

0.0322

董事及高级管理人员(共8人)

680

10.7937

0.2432

核心技术(业务)人员(共1481人)

5285

83.8889

1.8912

首次授予小计

5965

94.6826

2.1344

预留部分

335

5.3174

0.1200

合计

6300

100.0000

2.2544

注：（1）本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；（2）预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。若超过12个月未明确激励对象的，则预留权益失效；（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（2）相关说明

$ \textcircled{1} $上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

$ \textcircled{2} $预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

本所律师认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票种类、来源、数量、分配情况符合《管理办法》第九条第（三）（四）项、第十二条、第十四条、第十五条的规定。

（五）本激励计划的有效期、授予日、限售期、禁售安排等

1. 本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

2. 本激励计划的授予日

本激励计划授予日在本计划提交公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司股东会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告、登记等相关程序。公

司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《自律监管指南》等相关法律法规规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分限制性股票的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留部分限制性股票失效。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

(1) 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

(3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者进入决策程序之日至依法披露之日；

(4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予期间另有规定的，以相关规定为准。

2. 激励计划的限售期

激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。

限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满

足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购，不得解除限售或递延至下期解除限售。

3. 激励计划的解除限售安排

(1) 本激励计划首次授予的限制性股票将分三期解除限售，各期时间安排如下表所示：

解除限售期

解除限售安排

解除限售比例

第一个解除限售期

自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止

40%

第二个解除限售期

自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

40%

第三个解除限售期

自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止

20%

(2) 对于预留部分限制性股票，公司拟安排在太阳纸业2026年第三季度报告披露后授予，则预留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期

解除限售安排

解除限售比例

第一个解除限售期

自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止

50%

第二个解除限售期

自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

50%

在上述约定期间内因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应限制性股票。限制性股票各解除限售期结束后，激励对象未解除限售的当期限制性股票应当终止解除限售，公司将予以回购注销。

4. 本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售后其售出限制的时间段。本次激励计划的获授限制性股票解除限售后不设置禁售期。激励对象若为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、高级管

理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上市公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因上市公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。

(2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

(3) 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

经核查，本所律师认为，本激励计划已明确激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十二条。

（六）限制性股票的授予价格及确定方法

1. 限制性股票授予价格

本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股6.79元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.79元的价格购买公司A股普通股股票。

2. 首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

(1) 本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股12.96元的 50.00% ，即每股6.48元；

(2) 本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股13.58元的 50.00% ，即每股 6.79元。

3. 预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

经核查，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

（七）限制性股票的授予与解除限售条件

1. 限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）上市公司未发生如下任一情形

$ \textcircled{1} $最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{2} $最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{3} $上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

$ \textcircled{4} $法律法规规定不得实行股权激励的；

$ \textcircled{5} $中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形

$ \textcircled{1} $最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

$ \textcircled{2} $最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

$ \textcircled{3} $最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

$ \textcircled{4} $具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

$ \textcircled{5} $法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

$ \textcircled{6} $中国证监会认定的其他情形。

2. 限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形

$ \textcircled{1} $最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{2} $最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{3} $上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

$ \textcircled{4} $法律法规规定不得实行股权激励的；

$ \textcircled{5} $中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生如下任一情形

$ \textcircled{1} $最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

$ \textcircled{2} $最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

$ \textcircled{3} $最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

$ \textcircled{4} $具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

$ \textcircled{5} $法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

$ \textcircled{6} $证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，本次计划即告终止，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售并由公司回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求和个人层面绩效考核要求

本激励计划分年度对公司业绩指标和个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：

$ \textcircled{1} $公司业绩考核指标要求

本计划的解除限售的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。

限制性股票的各年业绩考核目标如下表所示：

解除限售期

业绩考核目标

首次授予的限制性股票

第一个解除限售期

以2025年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于10%

第二个解除限售期

以2025年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于20%

第三个解除限售期

以2025年净利润为基数，2028年净利润增长率不低于30%

预留授予的限制性股票（预留部分，公司拟安排在太阳纸业2026年第三季度报告披露后授予）

第一个解除限售期

以2025年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于20%

第二个解除限售期

以2025年净利润为基数，2028年净利润增长率不低于30%

注：（1）以上净利润指标均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。（2）由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。

如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。

$ \textcircled{2} $个人业绩考核指标要求

根据公司制定的《2026年限制性股票激励计划（草案）实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内，公司业绩达到考核指标要求，且个人绩效考核为“合格”及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。

若达到解除限售条件，激励对象按照本激励计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达到解除限售条件的限制性股票，由公司按本激励计划相关规定回购注销。

3. 考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票考核指标分为公司业绩考核和激励对象个人绩效考核两个层次。

公司业绩考核指标为公司的净利润及其增长率，该指标可以较好的反映公司的盈利能力。在充分考虑公司现阶段经营状况、未来发展规划及公司发展态势基础上，经过合理预测及兼顾本股权激励计划的激励作用，确定了本次激励计划公司业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，本计划设定的考核指标科学、合理，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，在调动激励对象的工作积极性同时，又对激励对象进行约束，能够达到本次激励计划的考核目的。

经核查，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票的授予条件与归属条件等，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条和第十一条之规定。

（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1. 限制性股票授予数量的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。

2. 限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

3. 激励计划调整的程序

当出现前述情况时，在股东会授权情况下，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》和《公司章程》的规定和本激励计划的安排向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

本所律师认为，本次股权激励的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条之相关规定。

（九）限制性股票的会计处理

根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查后认为，《激励计划（草案）》明确规定了本次限制性股票的会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、预计限制性股票实施对公司各期业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

（十）限制性股票激励计划实施程序

根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查后认为，《激励计划（草案）》明确规定了本激励计划的生效程序、授予程序、解除销售程序、变更和终止程序等，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。

（十一）公司/激励对象各自的权利义务

根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查后认为，本激励计划中已明确规定了公司与激励对象的各自权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

（十二）公司/激励对象发生异动时的处理

根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查后认为，《激励计划（草案）》明确规定了公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本激励计划的处理，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。

同时，根据《激励计划（草案）》规定，公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成的，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。

综上所述，本所律师认为本次股权激励计划符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违反上述法律法规及规范性文件的情形。

三、实施本次股权激励计划涉及的法定程序

（一）实施本次股权激励计划已经履行的法定程序

经本所律师核查，截至本法律意见出具日，为实施本次股权激励计划，公司已履行了下列法定程序：

1. 2026年6月8日，董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

1. 2026年6月8日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于公司 <2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。

（二）实施本次股权激励计划尚待履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为实施本次股权激励计划，公司尚需履行如下法定程序：

1. 公司应当在股东会审议本次股权激励计划前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

1. 薪酬与考核委员会在充分听取公示意见后，于股东会审议股权激励计划前 5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

1. 公司将对内幕信息知情人在《股权激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。

1. 公司发出召开股东会审议本次股权激励计划的通知。

1. 公司应当按照《公司法》和《公司章程》的规定召集、召开股东会审议本激励计划，公司薪酬与考核委员会应当就激励对象名单的核实情况在股东会上做出说明。股东会在对本激励计划进行投票表决时应当在现场投票表决的同时，提供网络投票方式。股东会应当对本激励计划中的相关内容进行表决，需出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

1. 本激励计划经股东会审议通过后，公司董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票授予、归属（登记）、回购注销等事宜。

本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司为实施本次股权激励计划已履

行的相关程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，尚需根据本次股权激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定的上述法定程序。

四、激励对象确定的合法合规性

1. 激励对象的确定依据和范围

本激励计划激励对象的确定依据和范围详见本《法律意见书》“二、《股权激励计划（草案）》的合法合规性”之“（三）本次激励计划的激励对象的确定依据和范围”。

2. 激励对象的主体资格

根据公司董事会薪酬与考核委员会审议、公司的说明及承诺，截至本法律意见出具日，本激励计划的激励对象不存在下列情形：

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4) 具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6) 中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》和《上市规则》的有关规定。

五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务

经向公司核实，太阳纸业董事会、薪酬与考核委员会审议通过《股权激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告本激励计划有关的董事会决议、薪酬与考核委员会决议、《股权激励计划（草案）》及其摘要等文件。

本所律师认为，太阳纸业已履行了本激励计划现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》和《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件的相关规定。在本激励计划实施过程中，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《股权激励计划（草案）》及公司出具的说明和承诺，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保。

经核查，本所律师认为，公司已承诺不为本激励计划的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划的目的是进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才、核心技术（业务）人员和业务骨干，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，激励个人与公司共同分享企业发展的成果，保证企业的长期稳健发展。

本激励计划已经依法履行了现阶段必要的内部决策程序和信息披露义务，并将提交股东会审议，从程序上保证了激励计划的合法性、合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权和决策权。

《股权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违反上述规定的情形，亦不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

公司薪酬与考核委员会认为公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股权激励计划不存在明显

损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规、规章规定的情形。

八、关联董事回避表决情况

根据《股权激励计划（草案）》、第九届董事会第十次会议决议，本次股权激励对象包含董事刘泽华、王宗良、庞传顺、罗士余，审议本次股权激励相关事项时，关联董事回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论性意见

综上所述，截至本法律意见出具日，本所律师认为：

1. 太阳纸业具备实施本激励计划的主体资格；

1. 太阳纸业制订的《股权激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、行政法规、规范性文件的内容；

1. 本激励计划的拟定、审议程序符合《管理办法》相关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》的规定履行公示、股东会审议等法定程序；

1. 本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；

1. 本激励计划已经履行了现阶段必要的信息披露义务；本激励计划尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务；

1. 太阳纸业承诺不为激励对象提供财务资助；

1. 本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；

1. 本次股权激励对象包含董事，公司第九届董事会第十次会议审议本次股权激励相关事项时，关联董事已经回避表决。

本法律意见正本一式贰份，具有同等法律效力，经由经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于山东太阳纸业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）之法律意见》签署页）

北京德恒律师事务所

负责人：___

王 丽

经办律师：___

黄丰

经办律师：___

杨珉名

2026年6月8日