锐新科技：国元证券股份有限公司关于天津锐新昌科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见

国元证券股份有限公司关于天津锐新昌科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见

天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“锐新科技”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向童小平、张亚鹏等10名交易对方购买其合计持有的芜湖德恒汽车装备有限公司（以下简称“德恒装备”或“标的公司”） 51%股权，同时向包括黄山开投领盾创业投资有限公司（以下简称“开投领盾”）在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，就上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下：

一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件等有关规定，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：

1、上市公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。

3、上市公司就本次重组制作了《交易进程备忘录》等备查文件，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括交易阶段、时间、地点、商议和决议内容等，并向深圳证券交易所进行了登记备案。

4、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。上市公司告知内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。上市公司将在本次重组报告书披露后，申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司已制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了内幕信息及内幕信息知情人范围、职能部门及职责分工、内幕信息的保密管理、内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人的登记管理以及责任追究等内容；

2、上市公司在本次交易中采取了必要的保密措施，限定了相关内幕信息的知悉范围，履行了本次交易在依法披露前的保密义务，并执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于天津锐新昌科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人（签字）：___

朱玮琼

刘健波

国元证券股份有限公司

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