锐新科技：国元证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见

国元证券股份有限公司

关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见

天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“锐新科技”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向童小平、张亚鹏等10名交易对方购买其合计持有的芜湖德恒汽车装备有限公司（以下简称“德恒装备”或“标的公司”） 51%股权，同时向包括黄山开投领盾创业投资有限公司（以下简称“开投领盾”）在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《监管规则适用指引上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2025年修订）》等规范性文件要求，对本次交易的产业政策和交易类型进行了专项核查，具体如下：

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及是否属于《监管规则适用指引上市类第1号》规定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等适用快速审核通道的行业或企业

本次交易完成后，德恒装备将成为上市公司的控股子公司，德恒装备主营业务为汽车冲压及焊接零部件的研发、生产与销售，汽车智能装备整体解决方案及产品的设计开发、生产制造与交付实施，工业视觉解决方案及产品的设计开发与交付实施；对应主要产品包括车身结构件总成、各类汽车智能装备生产线以及视觉传感器等。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），德恒装

备汽车冲压及焊接零部件业务板块所属行业为“C36汽车制造业”下的“C3670汽车零部件及配件制造”，汽车智能装备整体解决方案及产品业务板块所属行业为“C35专用设备制造业”，工业视觉解决方案及产品业务板块所属行业为 “C40仪器仪表制造业”。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》以及《监管规则适用指引一一上市类第1号》中确定的行业或企业范畴。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市

（一）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

从业务属性看，汽车业务板块是上市公司业务体系的重要组成部分。标的公司属于汽车零部件行业，本次交易符合上市公司做优做强汽车业务板块的发展目标。本次交易完成后，上市公司将进一步完善在汽车业务板块的战略布局，汽车业务板块将成为上市公司的核心业务之一。

从产品技术工艺看，上市公司主要以铝材为原材料，并对其进行挤压、深加工处理；标的公司主要原材料为钢材，并对其进行冲压、焊接处理，同时标的公司以镁合金作为原材料，进行了半固态注射成型工艺研发布局。因此，上市公司与标的公司均以金属为主要原材料，并进行进一步加工处理，同属于广义上的金属深加工行业。因此，标的公司与上市公司处于同行业或者上下游。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。

（二）本次交易是否构成重组上市

2025年8月12日，开投领盾通过协议转让方式取得了国占昌、国佳、王静持有的公司合计40,299,750股股份，占公司目前总股本扣除回购专户股份后股本的比例为 24.43%。同时，国占昌、国佳、王静签署了《表决权放弃协议》并出具了《关于不谋求公司控制权的承诺函》，在约定的弃权期间内，自愿、无条

件且不可撤销地放弃其合法持有的剩余股份对应的表决权，以巩固开投领盾对公司的控制权。前述权益变动完成后，公司的控股股东变更为开投领盾，公司的实际控制人变更为黄山市国资委。

由于本次交易并非向公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易完成后，公司的控股股东仍为开投领盾，实际控制人仍为黄山市国资委。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

三、本次交易是否涉及发行股份

根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向童小平、张亚鹏等10名交易对方购买其合计持有的标的公司 51%股权，同时向包括开投领盾在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

根据上市公司相关公告、出具的承诺、中国证监会出具的《机构诚信信息报告》（社会公众版）以及公开信息查询，经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

朱玮琼

刘健波

国元证券股份有限公司

年 月 日