锐新科技：国元证券股份有限公司关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见

国元证券股份有限公司关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见

天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“锐新科技”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向童小平、张亚鹏等10名交易对方购买其合计持有的芜湖德恒汽车装备有限公司（以下简称“德恒装备”或“标的公司”） 51%股权，同时向包括黄山开投领盾创业投资有限公司（以下简称“开投领盾”）在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查，并发表如下意见：

1、本次交易的标的资产为交易对方所持有的标的公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露本次交易行为涉及的已履行和尚待履行的决策和批准程序，并对可能无法取得批准、审核或注册的风险作出了特别提示。

2、本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。

4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，上市公司及标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。上市公司控股股东、间接控股股东及最终控股股东已分别出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争，保持上市公司独立性。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人（签字）：

朱玮琼

刘健波

国元证券股份有限公司

年 月 日