锐新科技：董事会关于本次交易是否构成重大资产重组和重组上市的说明

天津锐新昌科技股份有限公司董事会

关于本次交易是否构成重大资产重组和重组上市的说明

天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向童小平、张亚鹏等10名交易对方购买其合计持有的芜湖德恒汽车装备有限公司（以下简称“德恒装备”或“标的公司”） 51%股权，同时向包括黄山开投领盾创业投资有限公司（以下简称“开投领盾”）在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，标的公司经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

项目

上市公司

标的公司

交易价格

计算依据

指标占比

资产总额

86,760.00

174,735.93

49,980.00

174,735.93

201.40%

资产净额

78,332.56

40,664.76

49,980.00

49,980.00

63.80%

营业收入

59,430.03

76,275.48

-

-

128.35%

注：上表中资产净额为归属于母公司所有者权益。

本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十二条规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

二、本次交易不构成重组上市

2025年8月12日，开投领盾通过协议转让方式取得了国占昌、国佳、王静持有的公司合计40,299,750股股份，占公司目前总股本扣除回购专户股份后股本的比例为 $24.43\%$ 。同时，国占昌、国佳、王静签署了《表决权放弃协议》并出具了《关于不谋求公司控制权的承诺函》，在约定的弃权期间内，自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的剩余股份对应的表决权，以巩固开投领盾对公司的控制权。前述权益变动完成后，公司的控股股东变更为开投领盾，公司

的实际控制人变更为黄山市国资委。

由于本次交易并非向公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易完成后，公司的控股股东仍为开投领盾，实际控制人仍为黄山市国资委。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。

综上，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。

特此说明。

天津锐新昌科技股份有限公司董事会

2026年6月5日