摘要

1润建股份2025年度股东会于2026年6月8日召开，北京国枫律师事务所出具法律意见书确认会议召集、召开程序及表决结果合法有效。

2会议审议通过了2025年年报、利润分配预案、授权董事会制定2026年中期分红方案、发行H股并在港交所上市及相关配套议案、董事会换届选举（李建国等当选）、回购注销部分限制性股票、变更经营范围及注册资本等26项议案，所有议案均获高票通过，关联股东已回避表决。

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北京国枫律师事务所关于润建股份有限公司2025年度股东会的法律意见书国枫律股字[2026]A0332号

致：润建股份有限公司（贵公司）

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2025年度股东会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《润建股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执

业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集

经查验，本次会议由贵公司第五届董事会第三十二次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2026年5月19日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《润建股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知载明了本次会议的召开时间、现场会议地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。

（二）本次会议的召开

贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2026年6月8日在广东省广州市珠江新城华夏路16号富力盈凯广场4501公司会议室如期召开，由贵公司董事长李建国主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年6月8日9:15-9:25，9:30-11:30和

13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年6月8日9:15至15:00的任意时间。

经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计338人，代表股份136,700,217股，占贵公司有表决权股份总数的 47.7623%。

除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、高级管理人员及本所经办律师。

经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次会议的表决程序和表决结果

经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：

1、表决通过了《2025年度董事会工作报告》

同意136,478,029股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8375%；

反对189,588股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1387%；

弃权32,600股（其中，因未投票默认弃权7,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0238%。

其中，中小股东投票表决结果为：同意599,163股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 72.9485%；反对189,588股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 23.0825%；弃权32,600股（其中，因未投票默认弃权7,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 3.9691%。

2、表决通过了《2025年度财务决算报告》

同意136,479,329股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8384%；

反对187,988股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1375%；

弃权32,900股（其中，因未投票默认弃权7,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0241%。

其中，中小股东投票表决结果为：同意600,463股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 73.1067%；反对187,988股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的22.8877%；弃权32,900股（其中，因未投票默认弃权7,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.0056%。

3、表决通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》

同意136,483,729股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8416%；

反对189,488股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1386%；

弃权27,000股（其中，因未投票默认弃权7,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0198%。

其中，中小股东投票表决结果为：同意604,863股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 73.6425%；反对189,488股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 23.0703%；弃权27,000股（其中，因未投票默认弃权7,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 3.2873%。

4、表决通过了《关于提请股东会授权董事会制定并执行2026年中期分红方案的议案》

同意136,491,129股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8470%；

反对189,188股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1384%；

弃权19,900股（其中，因未投票默认弃权2,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0146%。

其中，中小股东投票表决结果为：同意612,263股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 74.5434%；反对189,188股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 23.0338%；弃权19,900股（其中，因未投票默认弃权2,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4228%。

5、表决通过了《2025年年度报告及摘要》

同意136,481,429股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8400%；

反对190,888股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1396%；

弃权27,900股（其中，因未投票默认弃权2,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0204%。

其中，中小股东投票表决结果为：同意602,563股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 73.3624% ；反对190,888股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.2407% ；弃权27,900股（其中，因未投票默认弃权2,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.3968%。

6、表决通过了《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

同意136,482,629股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8408%；

反对187,388股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1371%；

弃权30,200股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0221%。

其中，中小股东投票表决结果为：同意603，763股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 73.5085%；反对187，388股，占出席本次股东会中小股东有效表决权

股份总数的22.8146%；弃权30,200股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.6769%。

7、表决通过了《关于确认2025年度董事、高级管理人员薪酬并制定2026年度薪酬方案的议案》

同意20,054,507股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.9481%；反对 190,888股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.9418%；弃权22,300股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1100%。

其中，中小股东投票表决结果为：同意608,163股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 74.0442%；反对190,888股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 23.2407%；弃权22,300股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.7150%。

8、表决通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

同意136,489,529股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8459%；

反对187,688股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1373%；

弃权23,000股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0168%。

其中，中小股东投票表决结果为：同意610,663股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 74.3486%；反对187,688股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 22.8511%；弃权23,000股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.8003%。

9、表决通过了《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

同意20,050,607股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9289%；

反对193,088股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9527%；

弃权24,000股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1184%。

其中，中小股东投票表决结果为：同意604,263股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 73.5694% ；反对193,088股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.5086% ；弃权24,000股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.9220%。

10、表决通过了《关于回购注销2025年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》

同意136,494,529股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8495%；

反对184,188股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1347%；

弃权21,500股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0157%。

其中，中小股东投票表决结果为：同意615,663股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 74.9574%；反对184,188股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 22.4250%；弃权21,500股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6176%。

11、表决通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

同意136,484,429股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8421%；

反对194,888股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1426%；

弃权20,900股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0153%。

其中，中小股东投票表决结果为：同意605,563股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 73.7277%；反对194,888股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 23.7277%；弃权20,900股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.5446%。

12、逐项审议并表决通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

12.01 上市地点

同意136,485,829股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8432%；

反对193,388股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1415%；

弃权21,000股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0154%。

其中，中小股东投票表决结果为：同意606,963股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 73.8981%；反对193,388股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.5451%；弃权21,000股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.5568%。

12.02 发行股票的种类和面值

同意136,486,129股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8434%；

反对193,188股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1413%；

弃权20,900股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0153%。

其中，中小股东投票表决结果为：同意607,263股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 73.9347%；反对193,188股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 23.5208%；弃权20,900股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.5446%。

12.03发行及上市时间

同意136,486,129股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8434%；反对 193,188股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1413%；弃权20,900股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0153%。

12.04 发行方式

同意136,487,629股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8445%；

反对191,288股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1399%；

弃权21,300股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的 0.0156%。

其中，中小股东投票表决结果为：同意608,763股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 74.1173%；反对191,288股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 23.2894%；弃权21,300股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.5933%。

12.05发行规模

同意136,485,729股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8431%；

反对193,188股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1413%；

弃权21,300股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0156%。

其中，中小股东投票表决结果为：同意606,863股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 73.8860%；反对193,188股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 23.5208%；弃权21,300股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.5933%。

12.06定价方式

同意136,486,129股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8434%；

反对192，788股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1410%；

弃权21,300股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0156%。

其中，中小股东投票表决结果为：同意607,263股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 73.9347%；反对192,788股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 23.4721%；弃权21,300股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.5933%。

12.07 发行对象

同意136,486,129股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8434%；

反对192，788股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1410%；

弃权21,300股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0156%。

其中，中小股东投票表决结果为：同意607，263股，占出席本次股东会中小股东有效

表决权股份总数的 73.9347%；反对192,788股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 23.4721%；弃权21,300股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.5933%。

12.08 发售原则

同意136,486,229股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8435%；

反对192,688股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1410%；

弃权21,300股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0156%。

其中，中小股东投票表决结果为：同意607,363股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 73.9468% ；反对192,688股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.4599% ；弃权21,300股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.5933%。

12.09承销方式

同意136,486,229股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8435%；

反对192,688股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1410%；

弃权21,300股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0156%。

13、表决通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

同意136,486,529股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8437%；

反对192,388股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1407%；

弃权21,300股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0156%。

其中，中小股东投票表决结果为：同意607,663股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 73.9834%；反对192,388股，占出席本次股东会中小股东有效表决权

股份总数的23.4234%；弃权21,300股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.5933%。

14、表决通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期上市的议案》

同意136,483,129股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8412%；

反对192,888股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1411%；

弃权24,200股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0177%。

其中，中小股东投票表决结果为：同意604,263股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 73.5694% ；反对192,888股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.4842% ；弃权24,200股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.9464%。

15、表决通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行H股股票并上市有关事项的议案》

同意136,475,029股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8353%；

反对193,188股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1413%；

弃权32,000股（其中，因未投票默认弃权14,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0234%。

其中，中小股东投票表决结果为：同意596,163股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 72.5832% ；反对193,188股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 23.5208% ；弃权32,000股（其中，因未投票默认弃权14,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 3.8960%。

16、表决通过了《关于公司境外公开发行H股股票募集资金使用计划的议案》

同意136,481,229股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8398%；

反对186,988股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1368%；

弃权32,000股（其中，因未投票默认弃权14,000股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的 0.0234%。

其中，中小股东投票表决结果为：同意602,363股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 73.3381%；反对186,988股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的22.7659%；弃权32,000股（其中，因未投票默认弃权14,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.8960%。

17、表决通过了《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》

同意136,475,429股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8356%；

反对192,788股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1410%；

弃权32,000股（其中，因未投票默认弃权14,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0234%。

其中，中小股东投票表决结果为：同意596,563股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 72.6319%；反对192,788股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.4721%；弃权32,000股（其中，因未投票默认弃权14,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.8960%。

18、表决通过了《关于公司聘请H股发行及上市审计机构的议案》

同意136,475,329股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8355%；

反对192,788股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1410%；

弃权32,100股（其中，因未投票默认弃权14,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0235%。

其中，中小股东投票表决结果为：同意596,463股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 72.6197%；反对192,788股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.4721%；弃权32,100股（其中，因未投票默认弃权14,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.9082%。