盈方微：国泰海通证券股份有限公司作为盈方微电子股份有限公司独立财务顾问在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺 · 上市公司公告

摘要

1盈方微拟通过发行股份及支付现金方式购买上海肖克利信息科技股份有限公司100%股份并募集配套资金。

2国泰海通证券作为独立财务顾问，在充分尽职调查和内核基础上出具承诺，确认已履行法定核查义务，确信交易方案合规、披露信息真实准确完整，且不存在内幕交易等违规行为。

3该承诺系重大资产重组推进过程中的必要程序性文件。

国泰海通证券股份有限公司

作为盈方微电子股份有限公司独立财务顾问在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺

盈方微电子股份有限公司（以下简称“盈方微”、“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海肖克利信息科技股份有限公司（以下简称“上海肖克利”） 100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上海肖克利将成为上市公司的全资子公司。

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”、“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关规定，认真履行了尽职调查义务，对盈方微相关的申报和披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问在充分尽职调查和内核基础上作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与盈方微和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对盈方微和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信盈方微委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与盈方微接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、

操纵市场和证券欺诈问题。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司作为盈方微电子股份有限公司独立财务顾问在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺》之签字盖章页）

项目主办人：

祁震

邱天凌

邢天凌

陈佳炜

项目协办人：

黄明拔

黄科捷

庄世瑜

胡珉杰

泰通证券股份有限公司

国

2016年6月8日

国泰兴通证券股份有限公司