国泰海通证券股份有限公司关于盈方微电子股份有限公司本次交易方案调整构成重大调整的核查意见

盈方微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式取得上海肖克利信息科技股份有限公司（以下简称“上海肖克利”） 100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

经核查，本次交易方案调整与《证券期货法律适用意见第15号》有关规定的对照情况如下表所示：

《证券期货法律适用意见第15号》规定

本次交易情况

（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

详见分项。

1. 拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

构成重大调整，详见本表（二）。

1. 拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

不适用。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

详见分项。

1. 拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

本次剔除存在涉及的相关指标比例超过20%的情形。

1. 变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

本次剔除导致富士德中国有限公司被整体剔除，对重组预案披露的标的资产业务布局构成实质性影响，但对上海肖克利的生产经营不构成实质性影响。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金

不适用。

综上，本次交易方案调整构成交易方案重大调整。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的定价基准日由公司第十三届董事会第四次

会议决议公告日变更为第十三届董事会第十次会议决议公告日，发行价由5.97元/股变更为6.85元/股，该价格不低于变更后定价基准日60个交易日股票交易均价的 80%。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于盈方微电子股份有限公司本次交易方案调整构成重大调整的核查意见》之签字盖章页）

项目主办人：

祁震

邱天凌

邢天凌

陈佳炜

陈佳炜

项目协办人：

黄丹拨

黄科捷

庄世瑜

庄世瑜

胡珉杰

胡珉杰

国泰通证券股份有限公司

国

2016年6月8日

国泰兴通证券股份有限公司