盈方微：盈方微电子股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明

盈方微电子股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明

盈方微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买上海肖克利信息科技股份有限公司（以下简称“上海肖克利”或“标的公司”） 100.00%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2026年1月19日，公司召开第十三届董事会第四次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2026年1月20日披露的《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、相关公告及文件。

2026年6月8日，公司召开第十三届董事会第十次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，现就《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）与重组预案内容的主要差异情况说明如下：

重组报告书章节

重组预案章节

与重组预案差异情况说明

声明

声明

1、更新上市公司声明、交易对方声明；

2、增加本次交易相关证券服务机构及人员声明。

释义

释义

为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容。

重大事项提示

重大事项提示

1、本次交易方案相对重组预案披露的方案已发生重大调整，根据上市公司与交易对方签署的协议，更新并补充披露本次交易具体方案；

2、根据评估机构出具的资产评估报告，对本次交易标的资产评估作价情况进行了补充披露；

重组报告书章节

重组预案章节

与重组预案差异情况说明

3、更新了本次重组对上市公司的影响、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序；

4、新增本次重组对中小投资者权益保护的安排，包括业绩补偿安排、本次重组摊薄即期回报的情况及填补措施；

5、新增其他需要提醒投资者重点关注的事项，包括本次交易方案调整情况；

6、删除待补充披露的信息提示；

7、删除本次交易相关方作出的重要承诺，在“第一节 本次交易概况”中披露。

重大风险提示

重大风险提示

1、删除“审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定的风险”；

2、更新了与本次交易相关的风险、与标的资产相关的风险、其他风险。

第一节 本次交易概况

第一节 本次交易概况

1、更新了本次重组的背景与目的；

2、补充披露了本次交易方案调整情况和本次重组的具体方案；

3、更新了本次重组的性质；

4、更新了本次交易决策过程和批准情况；

5、更新了本次重组相关方作出的重要承诺。

第二节 上市公司基本情况

第二节 上市公司基本情况

1、补充披露了上市公司历史沿革及股本变动情况；

2、更新了上市公司基本信息、主要财务数据及财务指标；

3、补充披露了上市公司合法合规及诚信情况。

第三节 交易对方情况

第三节 交易对方情况

1、更新了交易对方基本情况，产权及控制关系；

2、补充披露了交易对方历史沿革、主要股东情况、最近三年主营业务发展状况、最近两年主要财务数据、主要对外投资情况等内容；

3、补充披露了交易对方之间的关联关系，交易对方与上市公司的关联关系，交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况，交易对方及其主要管理人员最近五年受过的处罚情况及重大诉讼、仲裁情况，交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况等内容；

4、删除富士德中国相关交易对方内容。

第四节 标的公司基本情况

第四节 标的公司基本情况

1、补充披露了历史沿革、股权结构、产权控制关系及下属企业构成；

2、补充披露了主要资产权属、主要负债及对外担保情况；

3、补充披露了诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况；

4、更新并补充披露了最近三年主营业务发展情况；

5、根据标的公司审计报告，更新了主要财务数据；

6、补充披露了涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；

7、补充披露了资产许可使用情况、债权债务转移情况；

8、补充披露了报告期内主要会计政策及相关会计处理；

9、删除富士德中国相关内容。

第五节 发行股份情况

第六节 本次交易涉及股份发行的情况

1、补充披露了发行股份及支付现金购买资产的具体方案；

2、补充披露了募集配套资金具体方案，包括募集配套资金用途、募投项目必要性、管理以及失败的补救措施。

第六节 交易标的评估情况

第五节 标的资产预估作价情况

1、根据评估机构出具的《标的公司评估报告》补充标的资产评估情况，包括评估方法的选择、评估假设、收益法评估情况

重组报告书章节

重组预案章节

与重组预案差异情况说明

况、资产基础法评估情况等；

2、补充披露董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析；

3、补充披露上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的意见。

第七节 本次交易协议的主要内容

无

本节为重组报告书新增内容。

第八节 本次交易的合规性分析

无

本节为重组报告书新增内容。

第九节 管理层讨论与分析

无

本节为重组报告书新增内容。

第十节 财务会计信息

无

本节为重组报告书新增内容。

第十一节 同业竞争和关联交易

无

本节为重组报告书新增内容。

第十二节 风险因素

第七节 风险因素

1、删除“审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定的风险”；

2、更新了与本次交易相关的风险、与标的资产相关的风险、其他风险。

第十三节 其他重要事项

第八节 其他重要事项

1、更新了上市公司在最近十二个月内资产购买或出售情况；

2、补充披露了标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的公司的非经营性资金占用，本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；

3、补充披露了上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；

4、补充披露了本次交易对于上市公司负债结构的影响；

5、补充披露了本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排。

第十四节 对本次交易的结论性意见

1、更新了独立董事意见；

2、补充披露了独立财务顾问意见、法律顾问意见。

第十五节 本次交易相关证券服务机构

无

本节为重组报告书新增内容。

第十六节 声明与承诺

第十节 上市公司及全体董事、高级管理人员声明

1、更新了上市公司全体董事和全体高级管理人员声明；

2、补充披露了上市公司审计委员会以及相关中介机构声明。

第十七节 备查文件及地点

无

本节为重组报告书新增内容。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《盈方微电子股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明》之盖章页）

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