天津汽车模具股份有限公司董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明

天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”、“天汽模”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”或“德盛16号”）持有的东实汽车科技集团股份有限公司（以下简称“标的公司”或“东实股份”） 60.00%股份（以下简称“标的资产”），并向新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“建发梵宇”）募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的资产评估机构出具的资产评估值为基础，经交易各方协商一致，确定交易价格为183,000万元。经审慎判断，董事会认为本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次交易中，公司发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日。经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为5.79元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的 80% ，不低于前述董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的 80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

本次交易项下股份的发行价格按照相关法律法规确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此说明。

天津汽车模具股份有限公司

董事会

2026年6月8日