天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明

天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”、“天汽模”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”或“德盛16号”）持有的东实汽车科技集团股份有限公司（以下简称“标的公司”或“东实股份”） 60.00%股份（以下简称“标的资产”），并向新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“建发梵宇”）募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

2026年2月12日，公司披露了本次交易的《天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。

2026年6月8日，公司召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案，现就《天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》（以下简称“草案”）与预案内容的主要差异情况说明如下：

报告书(草案)章节

预案章节

主要差异

声明

声明

1、增加本次交易相关证券服务机构及人员声明；

2、更新上市公司及交易对方声明。

释义

释义

补充并更新部分释义。

重大事项提示

重大事项提示

1、更新交易标的资产评估情况、支付方式、发行股份及募集配套资金情况和本次交易方案相关内容；

2、更新本次交易对上市公司股权结构、主要财务指标等影响的分析；

3、更新本次交易尚未履行的决策程序及报批程序；

4、更新本次重组对中小投资者权益保护的安排，补充业绩承诺与补偿安排；

5、补充本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施，包括本次交易对当期每股收益的影响、上市公司对防范本次交易摊薄

报告书(草案)章节

预案章节

主要差异

即期回报及提高未来回报能力采取的措施；

6、补充独立财务顾问的证券业务资格；

7、删除待补充披露的信息提示，补充其他需要提醒投资者重点关注的事项。

重大风险提示

重大风险提示

1、删除“审计、评估工作尚未完成的风险”、“交易方案调整的风险”；

2、补充或更新“本次交易摊薄上市公司即期回报风险”、“交易标的评估或估值风险”等与本次交易相关、与标的资产相关的风险。

第一章 本次交易概况

第一节 本次交易概述

1、更新本次交易的背景、目的及协同效应；

2、更新本次交易方案基本情况、发行股份购买资产的具体情况、募集配套资金的具体情况；

3、更新本次交易的性质；

4、删除本次交易的预估作价情况、业绩承诺和补偿安排；

5、更新本次交易对上市公司的影响分析、本次交易的决策过程和审批情况、本次交易各方作出的重要承诺。

第二章 上市公司基本情况

第二节 上市公司基本情况

1、更新上市公司基本信息；

2、补充上市公司历史沿革；

3、更新上市公司股本结构及前十大股东情况、控股股东及实际控制人情况；

4、更新最近三年的主营业务发展情况、主要财务数据及财务指标、合规经营情况。

第三章 交易对方基本情况

第三节 交易对方基本情况

1、更新交易对方基本情况；

2、补充交易对方历史沿革、最近三年注册资本变化情况、主营业务发展情况、最近两年主要财务指标、产权及控制关系、股东基本情况、下属企业、控制的企业和关联企业基本情况、私募基金备案情况；

3、补充交易对方与上市公司的关联关系说明，交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况，交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明，交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行(含表决权行使)的有关协议安排，标的资产股东人数穿透计算，本次交易停牌前六个月内及停牌期间入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及

报告书(草案)章节

预案章节

主要差异

未来存续期间内的类似变动安排。

第四章 交易标的基本情况

第四节 交易标的基本情况

1、补充标的公司设立情况、历次增减资或股权转让情况、最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况等历史沿革；

2、更新股权结构及产权控制关系；

3、补充下属企业构成，主要资产权属、主要负债及对外担保情况，诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况；

4、更新最近三年主营业务发展情况、主要财务数据；

5、补充涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项，债权债务转移情况、报告期内主要会计政策及相关会计处理。

第五章 发行股份情况

第六节 发行股份的情况

1、更新购买资产发行股份情况；

2、更新募集配套资金发行股份情况。

第六章 标的资产评估情况

第五节 标的资产预估作价

1、补充标的资产评估基本情况、本次评估的重要假设、市场法评估情况、收益法评估情况、董事会对本次股份发行定价合理性的分析、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见。

第七章 本次交易主要合同

无

本节为草案新增内容。

第八章 本次交易的合规性分析

无

本节为草案新增内容。

第九章 管理层讨论与分析

无

本节为草案新增内容。

第十章 财务会计信息

无

本节为草案新增内容。

第十一章 同业竞争和关联交易

无

本节为草案新增内容。

第十二章 风险因素

第七节 风险因素

1、删除“审计、评估工作尚未完成的风险”、“交易方案调整的风险”；

2、补充或更新“本次交易摊薄上市公司即期回报风险”、“交易标的评估或估值风险”等与本次交易相关、与标的资产相关的风险。

报告书(草案)章节

预案章节

主要差异

第十三章 其他重要事项

第八节 其他重要事项

1、补充标的公司和上市公司资金占用及担保情况、补充本次交易对于上市公司负债结构的影响、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况；

2、更新本次交易对上市公司治理机制的影响；

3、补充本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明；

4、补充本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况；

5、删除本次交易相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条及《监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明。

第十四章 对本次交易的结论性意见

第九节 独立董事专门会议审核意见

1、更新独立董事意见；

2、补充独立财务顾问意见；

3、补充法律顾问意见。

第十五章 中介机构及有关经办人员

无

本节为草案新增内容。

第十六章 备查文件

无

本节为草案新增内容。

第十七章 声明与承诺

第十节 声明与承诺

1、更新或补充上市公司控股股东/实际控制人声明及承诺，上市公司全体董事、全体高级管理人员声明，上市公司审计委员会声明；

2、补充相关中介机构的声明。

附表一至附表九

无

附表为草案新增内容。

注：本说明表所述词语或简称与草案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

特此说明。

天津汽车模具股份有限公司

董事会

2026年6月8日