中信证券股份有限公司关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问


二〇二六年六月

第一节 声明与承诺

中信证券股份有限公司接受国家电投集团产融控股股份有限公司的委托，担任其重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

释义

在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本核查意见

指

《中信证券股份有限公司关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

重组报告书

指

《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》

电投产融、上市公司、本公司

指

国家电投集团产融控股股份有限公司，原国家电投集团东方新能源股份有限公司、国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司、石家庄东方能源股份有限公司、石家庄东方热电股份有限公司

国家电投、国家电投集团

指

国家电力投资集团有限公司，原中国电力投资集团公司

河北公司

指

国家电投集团河北电力有限公司

本次交易、本次重组

指

电投产融本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的行为

标的公司

指

本次交易置入的标的公司电投核能、置出的标的公司资本控股之统称

电投核能、置入标的公司

指

国电投核能有限公司，本次交易置入的标的公司

资本控股、置出标的公司

指

国家电投集团资本控股有限公司，原中电投融和控股投资有限公司，本次交易置出的标的公司

交易标的、标的资产

指

电投核能100%股权、资本控股100%股权

置入资产

指

电投核能100%股权

置出资产

指

资本控股100%股权

国家核电

指

国家核电技术有限公司，本次交易的交易对方之一

中国人寿

指

中国人寿保险股份有限公司，本次交易的交易对方之一

交易对方

指

国家核电、中国人寿

报告期、最近两年及一期

指

2023年、2024年、2025年1-6月

评估基准日

指

2024年9月30日

审计基准日

指

2025年6月30日

过渡期

指

标的资产的评估基准日至标的公司股权工商变更登记完成之日

国务院

指

中华人民共和国国务院

国务院国资委

指

国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会、证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

中信证券

指

中信证券股份有限公司

立信会计师

指

立信会计师事务所(特殊普通合伙)

中企华评估

指

北京中企华资产评估有限责任公司

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》（2023年修订）

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》（2019年修订）

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第230号）

《股票上市规则》

指

《深圳证券交易所股票上市规则(2025年修订)》（深证上〔2025〕393号）

《国家核电股权收购协议》

指

《国家电投集团产融控股股份有限公司与国家核电技术有限公司关于国电投核能有限公司之股权收购协议》

《国家核电股权收购协议之补充协议》

指

《国家电投集团产融控股股份有限公司与国家核电技术有限公司关于国电投核能有限公司之股权收购协议之补充协议》

《国家核电股权收购协议之补充协议（二）》

指

《国家电投集团产融控股股份有限公司与国家核电技术有限公司关于国电投核能有限公司之股权收购协议之补充协议（二）》

《国家核电股权收购协议》及其补充协议

指

《国家核电股权收购协议》、《国家核电股权收购协议之补充协议》、《国家核电股权收购协议之补充协议（二）》

《中国人寿股权收购协议》

指

《国家电投集团产融控股股份有限公司与中国人寿保险股份有限公司关于国电投核能有限公司之股权收购协议》

《中国人寿股权收购协议之补充协议》

指

《国家电投集团产融控股股份有限公司与中国人寿保险股份有限公司关于国电投核能有限公司之股权收购协议之补充协议（二）》

《中国人寿股权收购协议》及其补充协议

指

《中国人寿股权收购协议》、《中国人寿股权收购协议之补充协议》、《中国人寿股权收购协议之补充协议（二）》

《业绩补偿协议》

指

《国家电投集团产融控股股份有限公司与国家核电技术有限公司之业绩补偿协议》

《业绩补偿协议之补充协议（二）》

指

《国家电投集团产融控股股份有限公司与国家核电技术有限公司之业绩补偿协议之补充协议（二）》

《业绩补偿协议》及其补充协议

指

《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议（二）》

原《置入资产评估报告》

指

中企华评估出具的《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产国电投核能有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2024]第6668号）

《置入资产评估报告》

指

中企华评估针对2025年3月核电企业增值税返还对应的所得税征管口径发生的变化，对原《置入资产评估报告》进行了更新调整，并出具的《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产国电投核能有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2025)第6566号）

《置出资产评估报告》

指

中企华评估出具的以2024年9月30日为基准日的《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置出资产国家电投集团资本控股有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2024]第6591号）

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

A股

指

经中国证监会注册向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股

董事会

指

国家电投集团产融控股股份有限公司董事会

审计委员会

指

国家电投集团产融控股股份有限公司审计与风险管理委员会

监事会

指

国家电投集团产融控股股份有限公司监事会，上市公司原监事会监督职能已由审计委员会承接

股东（大）会

指

国家电投集团产融控股股份有限公司股东（大）会

注：本核查意见中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。

目录

第一节 声明与承诺 ...1

释义...2

目录...5

第一节 本次交易概况 ...6

一、本次交易方案概述...6

二、本次交易具体方案...8

第二节 本次交易的实施情况 ...13

一、本次交易方案实施需履行的批准程序...13

二、本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施情况...13

三、本次募集配套资金的实施情况...14

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...20

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...20

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...21

七、相关协议及承诺的履行情况...21

八、相关后续事项的合规性及风险...22

第三节 独立财务顾问意见 ...23

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。其中，上市公司重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

（一）重大资产置换

本次交易的置入资产为电投核能 100%股权，置出资产为资本控股 100%股权。上市公司以所持的资本控股 100%股权与国家核电所持有的电投核能股权的等值部分进行置换。

（二）发行股份购买资产

上市公司通过向交易对方发行股份的方式购买置入资产和置出资产交易价格的差额部分。

（三）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过500,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。

（四）本次交易方案调整情况

1、标的资产评估作价调整情况

中企华评估于2025年2月出具以2024年9月30日为基准日的原《置入资产评估报告》（中企华评报字[2024]第6668号）；由于2025年3月核电行业增值税返还对应的所得税征管口径发生调整，该事项对电投核能评估结果存在小幅影响，2025年9月，中企华评估对原《置入资产评估报告》进行调整更新，并出具更新后的以2024年9月30日为基准日的《置入资产评估报告》（中企华评报

字（2025）第6566号），评估结果较原评估结果下降 3.03% ，具体情况对比如下：

评估报告

评估基准日

出具时间

评估结果(万元)

原《置入资产评估报告》（中企华评报字[2024]第6668号）

2024年9月30日

2025年2月

5,712,251.37

《置入资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6566号）

2024年9月30日

2025年9月

5,539,371.08

2025年11月13日，经上市公司第七届董事会第三十次会议审议，电投产融与交易对方国家核电、中国人寿分别签订了《国家核电股权收购协议之补充协议（二）》《中国人寿股权收购协议之补充协议（二）》，对本次交易作价按照上述评估调整情况进行了补充约定。

2、本次交易方案调整不构成重大调整

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次方案调整不构成方案重大调整，具体情况如下：

相关规定

本次方案调整内容

是否构成重大调整

拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

本次交易对方未进行变更

否

拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

本次更新后的评估结果较原评估结果下降3.03%，未超过20%

否

新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

本次交易未新增或调增配套募集资金

否

3、本次交易方案调整履行的相关程序

2025年11月13日，上市公司召开第七届董事会第三十次会议和第七届监

事会第二十次会议，审议通过了《关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》等议案，对本次交易方案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。

二、本次交易具体方案

（一）重大资产置换及发行股份购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点

上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象和认购方式

本次发行股份的发行对象为国家核电和中国人寿，国家核电以其所持有的置入资产股权超过置出资产等值部分的差额部分进行认购，中国人寿以其所持有的置入资产股权进行认购。

3、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价 =定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间

交易均价（元/股）

交易均价的80%（元/股）

前20个交易日

3.62

2.90

前60个交易日

3.63

2.91

股票交易均价计算区间

交易均价（元/股）

交易均价的80%（元/股）

前120个交易日

3.88

3.11

经交易各方商议，本次发行股份的价格为3.53元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司A股股票交易均价的 80%，且不低于上市公司经过除息调整后的预案披露前最近一期（2023年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

根据上市公司2024年度利润分配方案和2025半年度利润分配方案的实施情况，本次发行股份购买资产的发行价格最终调整为3.36元/股。

4、发行数量

本次交易中，置出资产作价1,510,828.45万元，置入资产的作价5,539,371.08万元，上述差额4,028,542.63万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。

按照发行股份购买资产的发行价格3.36元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为11,989,710,207股，占本次发行股份购买资产后 （不考虑募集配套资金）公司总股本的 69.01%，具体如下：

序号

发行对象

发行股份数量（股）

1

国家核电

7,578,062,467

2

中国人寿

4,411,647,740

合计

11,989,710,207

发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。

本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调整。

5、锁定期安排

交易对方国家核电以持有电投核能股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

交易对方中国人寿以持有电投核能股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。

6、滚存未分配利润的安排

上市公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

7、过渡期间损益归属

置入资产电投核能在过渡期间所产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方根据其于本次发行股份购买资产前所持有的电投核能股权比例承担，交易对方应于专项审计完成之日起30个工作日内以现金形式对上市公司予以补足。

置出资产资本控股在过渡期间所产生的盈利或亏损均由置出资产承接方享有或承担。

8、发行价格调整机制

除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、募集资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的 80%，且不低于发行前

公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

3、募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式

上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。

4、募集配套资金的发行金额及发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额 $ \div $每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集资金总额不超过500,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准、深交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

5、上市地点

本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。

6、锁定期安排

公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

7、滚存未分配利润安排

上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

8、募集配套资金的用途

本次募集配套资金规模计划为500,000.00万元，扣除中介机构费用后拟全部用于核电项目建设，募集资金用途如下：

单位：万元

募集资金用途

募集资金规模

山东海阳核电站3、4号机组项目

500,000.00

合计

500,000.00

若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已获得上市公司控股股东国家电投集团的原则性同意；

2、本次交易已经交易对方国家核电、中国人寿内部决策通过；

3、本次交易已经上市公司第七届董事会第十七次会议、第七届董事会第二十一次会议审议、第七届董事会第三十次会议审议通过；

4、本次交易所涉资产评估报告已经国务院国资委备案；

5、本次交易已经通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；

6、本次交易已获得国务院国资委批准；

7、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过且同意国家核电及其一致行动人免于发出要约；

8、本次交易已经深交所审核通过；

9、本次交易已经中国证监会同意注册。

10、本次交易股东（大）会有效期及授权董事会办理相关事宜有效期延长的事项已经上市公司股东（大）会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本核查意见出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

二、本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施情况

（一）标的资产的过户情况

本次交易的置入资产为国家核电及中国人寿合计持有的电投核能 100%股权，置出资产为上市公司所持的资本控股 100%股权。

根据各标的公司主管市场监督管理局或行政审批服务局换发的《营业执照》、

出具的登记通知书等文件，截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕；电投核能 100%股权已过户登记至上市公司名下，电投核能成为上市公司的全资子公司；资本控股 100%股权已过户登记至国家核电名下，资本控股成为国家核电的全资子公司。

（二）验资情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国家电投集团产融控股股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第ZG12995号），截至2025年12月 31日止，公司已收到国家核电、中国人寿实际缴纳的新增股本合计人民币 11,989,710,207.00元，新增注册资本合计人民币11,989,710,207.00元。

（三）新增股份登记及上市情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026年1月5日出具的 《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为11,989,710,207股（均为限售流通股），本次发行后上市公司总股本增加至17,373,128,727股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2026年1月13日。

三、本次募集配套资金的实施情况

（一）本次募集配套资金的股份发行情况

1、发行情况和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，上市地点为深交所。

2、发行过程

(1) 《认购邀请书》发送情况

发行人及联席主承销商已向深交所报送《发行与承销方案》及《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行方案相关附件，包括截至2026年3月10日发行人前20名股东（剔除发

行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构，共20名）、22家证券投资基金管理公司、11家证券公司、14家保险机构、79家其他类型投资者，共计146名特定对象。

发行人和联席主承销商在报送上述名单后，共收到4名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：

序号

发行对象名称

1

华富瑞兴投资管理有限公司

2

湖北省中小企业金融服务中心有限公司

3

陈策

4

徐岱群

中伦律师的见证下，发行人及联席主承销商于2026年5月11日至2026年 5月14日（T日）9:00前以电子邮件、邮寄的方式向上述投资者发送了《认购邀请书》。

上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购安排、发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《认购邀请书》之附件《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、申购人同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。

（2）申购报价情况

经中伦律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内（2026年5月14日上午9:00-12:00），发行人及联席主承销商共收到17个认购对象的《申购报价单》，相关投资者均在规定时间内按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳了保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效申购。具体报价情况如下：

序号

机构名称

申报价格(元/股)

申报金额(万元)

是否为有效申购

1

中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司

5.30

80,000.00

是

5.15

100,000.00

是

2

中国国有企业混合所有制改革基金有限公司

5.30

80,000.00

是

序号

机构名称

申报价格(元/股)

申报金额(万元)

是否为有效申购

5.15

100,000.00

是

3

财信中金(湖南)私募股权投资管理有限公司-湖南省制造业转型升级股权投资基金合伙企业(有限合伙)

6.05

15,000.00

是

4

中国银河资产管理有限责任公司

4.84

15,000.00

是

5

山东省新动能绿色先行投资中心(有限合伙)

6.16

20,000.00

是

6

中汇人寿保险股份有限公司-传统产品

5.55

15,000.00

是

7

中国长城资产管理股份有限公司

5.44

15,000.00

是

5.20

17,500.00

是

4.96

20,000.00

是

8

陈策

4.86

15,100.00

是

9

徐岱群

5.70

15,000.00

是

10

南方电网产融控股集团有限公司

4.85

50,000.00

是

11

国机资本控股有限公司

6.01

15,000.00

是

5.68

18,000.00

是

5.35

20,000.00

是

12

华泰资产管理有限公司

5.78

16,400.00

是

5.43

19,700.00

是

13

国新投资有限公司

5.89

100,000.00

是

14

国家产业投资基金二期有限责任公司

5.50

40,000.00

是

5.20

60,000.00

是

4.84

80,000.00

是

15

财通基金管理有限公司

5.98

37,600.00

是

5.75

47,700.00

是

5.51

79,000.00

是

16

诺德基金管理有限公司

5.89

20,300.00

是

5.67

63,900.00

是

5.45

81,100.00

是

17

西藏瑞华商业管理有限公司

5.13

15,000.00

是

(3) 申购获配情况

根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即2026年5月12日），发行价格为不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的 80%

（4.84元/股），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（2.54元/股），即不低于人民币4.84元/股。根据簿记建档情况，发行人和联席主承销商按《认购邀请书》载明的认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》的时间优先等原则，并结合本次发行拟募集资金总额要求，最终确定本次发行对象为13名投资者，发行价格为5.30元/股，发行数量为943,396,226股，募集资金总额为4,999,999,997.80元。

本次发行确定的最终认购对象及其获得配售的具体情况如下：

序号

发行对象名称

获配股数（股）

获配金额（元）

限售期

1

中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司

150,943,396

799,999,998.80

6个月

2

中国国有企业混合所有制改革基金有限公司

377,364

2,000,029.20

6个月

3

财信中金（湖南）私募股权投资管理有限公司-湖南省制造业转型升级股权投资基金合伙企业（有限合伙）

28,301,886

149,999,995.80

6个月

4

山东省新动能绿色先行投资中心（有限合伙）

37,735,849

199,999,999.70

6个月

5

中汇人寿保险股份有限公司-传统产品

28,301,886

149,999,995.80

6个月

6

中国长城资产管理股份有限公司

28,301,886

149,999,995.80

6个月

7

徐岱群

28,301,886

149,999,995.80

6个月

8

国机资本控股有限公司

37,735,849

199,999,999.70

6个月

9

华泰资产管理有限公司

37,169,811

196,999,998.30

6个月

10

国新投资有限公司

188,679,245

999,999,998.50

6个月

11

国家产业投资基金二期有限责任公司

75,471,698

399,999,999.40

6个月

12

财通基金管理有限公司

149,056,603

789,999,995.90

6个月

13

诺德基金管理有限公司

153,018,867

810,999,995.10

6个月

合计

943,396,226

4,999,999,997.80

-

根据上述配售结果，上述认购对象分别与发行人签署了《认购协议》。

本次发行对象未超过《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。本次发行认购对象的投资者均在竞价对象名单范围内，上述发行对象不包含上市公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；上市公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司股东（大）会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。

3、发行时间

本次发行时间为2026年5月14日（T日）。

4、发行方式

本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式。

5、发行数量和发行规模

根据上市公司《发行与承销方案》，本次拟发行的股票数量为1,033,057,851股（“500,000.00万元/发行底价4.84元/股”所计算的股数与5,211,938,618股的孰低值）。在上述范围内，公司董事会将按照股东（大）会授权，根据《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关规定及实际认购情况与联席主承销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。

根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量943,396,226股，未超过发行前上市公司总股本的 30%；发行规模4,999,999,997.80元，未超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的 100%。发行数量符合上市公司董事会、股东会决议的有关规定，满足《关于同意国家电投集团产融控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2960号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的 70%。

6、定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（即 2026年5月12日，T-2日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交

易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 80%（4.84元/股），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（2.54元/股），即不低于人民币4.84元/股。

中伦律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为5.30元/股。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 80%。发行价格与发行底价的比率为 109.50%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次发行向深交所报送过的《发行与承销方案》。

7、募集资金金额和发行费用

本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过500,000.00万元。本次募集资金总额为人民币4,999,999,997.80元，扣除发行费用（不含税）共计38,334,282.65元后，募集资金净额4,961,665,715.15元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东（大）会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。

（二）募集资金到账及验资情况

根据立信会计师出具的《中信证券股份有限公司验资报告》（信会师报字 [2026]第ZG219975号），截至2026年5月19日，13名获配对象将认购资金共计人民币4,999,999,997.80元存入中信证券指定的认购资金专户。

根据立信会计师出具的《国家电投集团产融控股股份有限公司验资报告》（信会师报字[2026]第ZG219974号），截至2026年5月20日，本次募集资金总额为人民币4,999,999,997.80元，扣除发行费用（不含税）共计38,334,282.65元后，募集资金净额4,961,665,715.15元，其中新增股本人民币943,396,226.00元，余额人民币4,018,269,489.15元转入资本公积。

（三）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司募集资金专用账户已开立，并根据相关规定与独立财务顾问（主承销商）及募集资金存放银行签署募集资金监管协议。

（四）新增股份登记及上市情况

根据中登公司深圳分公司于2026年5月29日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理本次募集配套资金向特定对象发行股份涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

本次发行股份涉及的新增股份的上市时间为2026年6月10日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《股票上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况

2025年12月29日，上市公司2025年第六次临时股东大会作出决议，审议通过《关于修订公司<章程>的议案》，由审计委员会承接原监事会职权，钱壮为、陈立、庞建兵不再担任上市公司监事。

2026年2月10日，上市公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过聘任高级管理人员的有关议案。

2026年2月27日，上市公司召开2026年第一次临时股东大会及第八届董事会第一次会议，审议通过董事会换届选举及聘任高级管理人员的相关议案。

2026年4月22日、2026年5月21日，上市公司分别召开第八届董事会第三次会议、2025年年度股东会，审议通过《关于补选董事的议案》，补选王俊为上市公司第八届董事会董事。

除上述情况外，自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核查意见出具日，上市公司的董事、监事和高级管理人员在此期间未

发生其他变化。

（二）置入标的公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况

2025年12月31日，电投核能股东作出股东决定，同意电投核能董事会换届，由郝宏生、陈文灏、王俊、吕必波担任电投核能第五届董事会董事。

2026年1月8日，电投核能股东作出股东决定，同意由郝宏亮担任电投核能董事。2026年1月13日，电投核能董事会作出决议，同意电投核能选举董事长，由郝宏亮担任电投核能董事长。

2026年3月12日，电投核能股东作出股东决定，同意委派王浩为电投核能董事。

除上述情况外，自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核查意见出具日，置入标的公司的董事、监事及高级管理人员未发生其他变动。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）协议履行情况

本次交易过程中，上市公司与交易对方国家核电签署了《国家核电股权收购协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议，上市公司与交易对方中国人寿签署了《中国人寿股权收购协议》及其补充协议。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。

截至本核查意见出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺履行情况

在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。

截至本核查意见出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项主要如下：

1、上市公司尚需向市场监督管理局申请办理因募集配套资金中发行股份涉及的注册资本增加及公司章程修订等登记手续；

2、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

3、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

截至本核查意见出具日，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

第三节 独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册批复程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已置出资本控股 100%股权、直接持有电投核能 100%股权并完成相关验资；电投产融本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成；本次交易中募集配套资金部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕，上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。

3、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司、标的公司董事、监事、高级管理人员存在发生更换的情况，已履行了相应的决策程序。

5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

6、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人

李中点

李中杰

康昊星

王泽师

康昊昱

中信证券股份有限公司

中信证券股份有限公司

证券股份有限公司

2016年6月8日

2026年6月8日