中国国际金融股份有限公司关于奕瑞电子科技集团股份有限公司提前赎回“奕瑞转债”的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为奕瑞电子科技集团股份有限公司（以下简称“奕瑞科技”或“公司”）2022年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，对奕瑞科技提前赎回“奕瑞转债”的情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、可转债发行上市情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可[2022]2167号）同意注册，公司于2022年10月24日向不特定对象共计发行14,350,100张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行可转债募集资金总额为人民币 143,501.00万元。本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年，即自2022年10月24日至2028年10月23日。

经上海证券交易所自律监管决定书[2022]312号文同意，公司143,501.00万元可转换公司债券已于2022年11月18日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“奕瑞转债”，债券代码“118025”。

二、可转债转股价格调整情况

根据《募集说明书》“初始转股价格的确定依据”约定，“奕瑞转债”初始转股价格为人民币499.89元/股，历次转股价格调整情况如下：

因公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属登记，自2023年3月13日起转股价格调整为499.26元/股，具体内容详见公司于2023年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于“奕瑞转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-015）。

因公司实施2022年年度权益分派，自2023年4月24日起转股价格调整为 354.54元/股，具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn)披露的《关于实施2022年年度权益分派调整“奕瑞转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-029）。

因公司向下修正“奕瑞转债”转股价格，自2023年11月28日起转股价格向下修正为230.00元/股，具体内容详见公司于2023年11月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向下修正“奕瑞转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-080）。

因公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第一次归属及预留授予部分第一个归属期的归属登记，自2023年12月5日起转股价格调整为229.82元/股，具体内容详见公司于2023年12月2日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《关于“奕瑞转债”转股价格调整的公告》（公告编号： 2023-088）。

因公司实施2023年年度权益分派，自2024年6月17日起转股价格调整为 162.81元/股，具体内容详见公司于2024年6月11日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《关于实施2023年年度权益分派调整“奕瑞转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-037）。

因公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第二次归属登记，自2024年7月3日起转股价格调整为162.78元/股，具体内容详见公司于 2024年7月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于“奕瑞转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2024-044）。

因公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期第一次归属登记，自2024年12月3日起转股价格调整为 162.64元/股，具体内容详见公司于2024年11月30日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《关于“奕瑞转债”转股价格调整的公告》（公告编号： 2024-076）。

因公司实施2024年年度权益分派，自2025年6月19日起转股价格调整为 115.50元/股，具体内容详见公司于2025年6月13日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《关于实施2024年年度权益分派调整“奕瑞转债”转股价格的公告》（公告编号：2025-041）。

因公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期第二次归属的归属登记，自2025年10月16日起转股价格调整为115.46元/股，具体内容详见公司于2025年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于“奕瑞转债”转股价格调整暨转股停牌的公告》（公告编号：2025-082）。

因公司完成2024年度向特定对象发行A股股票，于2025年10月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记、托管及股份限售手续，自2025年10月22日起转股价格调整为114.98元/股，具体内容详见公司于2025年10月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 “奕瑞转债” 转股价格调整暨转股停牌的公告》（公告编号：2025-085）。

因公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期的归属登记，自2025年12月22日起转股价格调整为114.97元/股，具体内容详见公司于2025年12月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于“奕瑞转债”转股价格调整暨转股停牌的公告》（公告编号：2025-109）。

截至本核查意见出具日，“奕瑞转债”的转股价格为114.97元/股。

三、可转债有条件赎回条款

根据公司《募集说明书》的相关约定，在可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（一）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

（二）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t: 指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

四、本次满足可转债有条件赎回条款的情况

自2026年5月19日至2026年6月8日，公司股票已满足在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于“奕瑞转债”当期转股价格的 130% （即149.46元/股）。根据《募集说明书》中有条件赎回条款的相关规定，已满足“奕瑞转债”的有条件赎回条款。

五、提前赎回的审议程序

公司于2026年6月8日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于提前赎回“奕瑞转债”的议案》，公司决定行使“奕瑞转债”的提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“奕瑞转债”全部赎回。同时，为确保本次“奕瑞转债”提前赎回事项的顺利进行，董事会授权公司管理层及相关部门负责办理本次“奕瑞转债”提前赎回的全部相关事宜。上述授权自董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作完成之日止。

六、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员在赎回条件满足前的6个月内交易“奕瑞转债”的情况

经公司自查，在本次“奕瑞转债”赎回条件满足前6个月内，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、公司董事、高级管理人员不存在交易“奕瑞转债”的情形。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：奕瑞科技本次提前赎回“奕瑞转债”相关事项已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定，保荐机构对奕瑞科技本次提前赎回“奕瑞转债”事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于奕瑞电子科技集团股份有限公司提前赎回“奕瑞转债”的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

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陈佳

刘欢

刘欢

中国国际金融股份有限公司

010310736701