生益电子股份有限公司

关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 限制性股票拟归属数量：14，564，175股

• 归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

一、2024年限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

(1) 股权激励方式：第二类限制性股票。

(2) 授予数量：根据《生益电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，向激励对象授予不超过 41,591,058股的第二类限制性股票，约占《激励计划》公告时公司股本总额的 5.00%。其中，首次授予不超过37,680,940股，约占《激励计划》公告时公司股本总额的 4.53%，占拟授予权益总额的 90.60%；预留授予不超过 3,910,118股，约占《激励计划》公告时公司股本总额的 0.47%，占拟授予权益总额的 9.40%。

(3) 授予价格：3.87元/股（调整后），即满足归属条件后，激励对象可以以每股3.87元（调整后）的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股

股票或者以每股3.87元（调整后）的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

(4) 激励人数：首次授予512人，为公司内部董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及公司董事会认为需要激励的其他人员；预留授予 266人，为公司内部董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及公司董事会认为需要激励的其他人员。

（5）具体归属安排

本次股权激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：

归属安排

归属时间

归属权益数量占授予权益总量的比例

第一个归属期

自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

20%

第二个归属期

自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

40%

第三个归属期

自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

40%

若预留部分第二类限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排与首次授予第二类限制性股票一致。若预留部分在公司2024年第三季度报告披露之后授予，则预留部分第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：

归属安排

归属时间

归属权益数量占授予权益总量的比例

预留授予第一个归属期

自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

50%

预留授予第二个归属期

自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

50%

当期归属的条件未成就的，第二类限制性股票不得归属或递延至下期归属。

激励对象获授的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿

还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

(6) 公司层面及个人层面绩效考核要求

$ \textcircled{1} $激励对象公司层面的绩效考核要求

本次股权激励计划首次授予第二类限制性股票的激励对象考核年度为2024年-2026年三个会计年度，预留部分的激励对象考核年度为2025年-2026年二个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期

考核年度

考核指标

营业收入(Am)

净利润(Bm)

首次授予的第一个归属期

2024年

以2022年和2023年营业收入的平均值为考核基数，营业收入增长率不低于20%

净利润不低于1.5亿元

首次授予的第二个归属期

2025年

以2022年和2023年营业收入的平均值为考核基数，营业收入增长率不低于50%

净利润不低于3亿元

首次授予的第三个归属期

2026年

以2022年和2023年营业收入的平均值为考核基数，营业收入增长率不低于75%

净利润不低于4.5亿元

实现营业收入(A)

净利润(B)

公司层面归属比例(X)

当A/Am≥100%

当B/Bm≥100%

100%

当A/Am≥100%

当80%≤B/Bm<100%

80%

当A/Am<100%

当B/Bm≥100%

80%

当A/Am<100%

当B/Bm<100%

0%

注：

1. 上述营业收入、净利润以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

1. 上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除可能发生的商誉减值，再融资、重大资产重组发生和承担的费用金额的数据作为计算依据。

1. 在本激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司净利润的影响作为计算依据。

若预留部分第二类限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的第二类限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留

部分第二类限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之后授予，则预留部分第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期

考核年度

考核指标

营业收入(Am)

净利润(Bm)

预留授予的第一个归属期

2025年

以2022年和2023年营业收入的平均值为考核基数，营业收入增长率不低于50%

净利润不低于3亿元

预留授予的第二个归属期

2026年

以2022年和2023年营业收入的平均值为考核基数，营业收入增长率不低于75%

净利润不低于4.5亿元

实现营业收入(A)

净利润(B)

公司层面归属比例(X)

当A/Am≥100%

当B/Bm≥100%

100%

当A/Am≥100%

当80%≤B/Bm<100%

80%

当A/Am<100%

当B/Bm≥100%

80%

当A/Am<100%

当B/Bm<100%

0%

注：

1. 上述营业收入、净利润以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

1. 上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除可能发生的商誉减值，再融资、重大资产重组发生和承担的费用金额的数据作为计算依据。

1. 在本激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司净利润的影响作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属，由公司作废失效。

$ \textcircled{2} $激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合格(D)四个档次，对应的个人层面归属比例如下：

考评结果

优秀(A)

良好(B)

合格(C)

不合格(D)

个人层面归属比例

100%

100%

50%

0%

激励对象当期计划可归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，则由公司作废失效，不可递延至下一年度。

2、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

(1) 2024年4月25日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

(2) 2024年4月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈文洁女士作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

(3) 2024年4月29日至2024年5月8日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2024年5月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《生益电子股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

(4) 2024年5月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予

日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2024年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《生益电子股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

(5) 2024年6月7日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》。公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。公司于2024年6月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

(6) 2025年4月17日，公司召开第三届董事会第二十二次会议与第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行核实并出具了相关核查意见。公司于2025年4月18日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了相关公告。

(7) 2025年4月18日至2025年4月27日，公司对本激励计划预留授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划预留授予激励对象有关的任何异议。2025年4月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《生益电子股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

(8) 2025年6月9日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。公司于2025年6月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

(9) 2026年6月8日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2024年限制

性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

（二）历次限制性股票授予情况

首次授予限制性股票情况：

授予日期

授予价格（调整前）

授予数量

授予人数

授予后限制性股票剩余数量

2024年6月7日

5.01元/股

3,768.0940万股

512

391.0118万股

预留授予限制性股票情况：

预留授予日期

授予价格（调整前）

授予数量

授予人数

授予后限制性股票剩余数量

2025年4月17日

5.01元/股

391.0118万股

266

0

（三）激励计划各期限制性股票归属情况

公司2024年限制性股票激励计划已完成首次授予部分第一个归属期的归属工作，具体情况如下：

归属日期

归属价格(元/股)

归属人数(人)

归属数量(股)

作废归属数量及原因

归属后首次授予部分限制性股票剩余数量(股)

2025年6月20日

4.76

492

7,284,488

因部分激励对象离职等异动情况以及个人绩效结果合计作废处理2024年限制性股票1,083,700股。

29,312,752

注：

1、上述“归属日期”指公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份归属之股份过户日期。

2、鉴于公司2024年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，2025年6月9日第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对2024年限制性股票激励计划的首次授予价格和预留授予价格进行调整，首次授予价格和预留授予价格由5.01元/股调整为4.76元/股。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2026年6月8日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为14,564,175股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的490名激励对象办理归属相关事宜。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

（二）2025年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件说明

1、本激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个归属期

根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个归属期为 “自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本次股权激励计划首次授予日为2024年6月7日，因此本次授予限制性股票的第二个归属期为2026年6月8日至2027年6月4日。

2、授予限制性股票符合归属条件的说明

根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，根据《激励计划》和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划限制性股票首次授予第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件

达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司未发生前述情形，符合归属条件。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

激励对象未发生前述情形，符合归属条件。

归属条件

达成情况

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象公司层面的绩效考核要求

首次授予的第二个归属期考核年度为2025年，考核指标为：以2022年和2023年营业收入的平均值为考核基数，营业收入增长率不低于50%；净利润不低于3亿元。

公司2022年、2023年营业收入分别为35.35亿元、32.73亿元，平均值为34.04亿元；2025年公司营业收入为94.94亿元，比2022年和2023年的平均营业收入增长178.91%。2025年公司归属于上市公司股东的净利润14.73亿元。

因此，公司层面的绩效考核结果达标，符合归属条件，公司层面归属比例为100%。

实现营业收入(A)

净利润(B)

公司层面归属比例(X)

当A/Am≥100%

当B/Bm≥100%

100%

当A/Am≥100%

当80%≤B/Bm<100%

80%

当A/Am<100%

当B/Bm≥100%

80%

当A/Am<100%

当B/Bm<100%

0%

（四）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合格(D)四个档次，对应的个人层面归属比例如下：

本次符合归属条件的激励对象共490名。其中：

1、485名激励对象2025年个人绩效考核评价结果为“优秀”或“良好”，本期个人层面归属比例为100%；

2、3名激励对象2025年个人绩效考核评价结果为“合格”，本期个人层面归属比例为50%。

3、按本次股权激励计划，因退休而离职的人员公司可决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。本次2人为2025年办理退休离职人员，不以个人绩效评价结果作为归属条件，本期个人层面归属比例100%。

考评结果

优秀(A)

良好(B)

合格(C)

不合格(D)

归属比例

100%

100%

50%

0

激励对象本期实际归属的限制性股票数量=个人本期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

综上所述，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的490名激励对象可归属限制性股票数量合计为14,564,175股。

（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-036）。

（四）薪酬与考核委员会意见

薪酬与考核委员会认为：公司2024年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的490名激励对象归属14,564,175股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司本次激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、本次归属的具体情况

（一）授予日：2024年6月7日。

（二）归属数量：14，564，175股。

（三）归属人数：490人。

（四）授予价格（调整后）：3.87元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

（六）激励对象名单及归属情况

序号

姓名

职务

已获授予的限制性股票数量(股)

可归属数量(股)

可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员

1

张恭敬

董事、总经理

802,802

321,121

40.00%

2

陈正清

副总经理、核心技术人员

609,022

243,609

40.00%

3

林江

董事会秘书

550,000

220,000

40.00%

4

黄乾初

财务总监

210,000

84,000

40.00%

5

吕红刚

核心技术人员

300,011

120,004

40.00%

6

唐海波

核心技术人员

214,293

85,717

40.00%

7

何平

核心技术人员

214,293

85,717

40.00%

8

肖璐

核心技术人员

117,583

47,033

40.00%

序号

姓名

职务

已获授予的限制性股票数量(股)

可归属数量(股)

可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例

9

王小平

核心技术人员

117,583

47,033

40.00%

10

焦其正

核心技术人员

87,098

34,839

40.00%

小计

3,222,685

1,289,073

40.00%

二、其他激励对象

1

480人

33,338,255

13,275,102

39.82%

总计

36,560,940

14,564,175

39.84%

四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

董事会薪酬与考核委员会核查后认为：公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期拟归属的490名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的归属条件已成就。

董事会薪酬与考核委员会同意为本次激励计划符合条件的490名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为14，564，175股。

上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与本次股权激励计划的公司财务总监黄乾初在本公告日前 6个月内基于二级市场情况存在交易公司股票的情形，当时其尚未担任公司财务总监，不属于公司高级管理人员，其在担任公司财务总监后不存在买卖公司股票的行为。其他参与本次股权激励计划的公司董事、高级管理人员在本公告日前6个月均不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

北京市康达（广州）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）本次调整、本次归属及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定；

（二）本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；

（三）本次归属的激励对象的归属条件已成就，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定；

（四）本次作废符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。

（五）公司尚需就本次调整、本次归属及本次作废事项依法履行相应的信息披露义务。

特此公告。

生益电子股份有限公司董事会

2026年6月9日