证券代码：605128

证券简称：上海沿浦

公告编号：2026-029

上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司关于2025年年度报告的信息披露监管问询函的

回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上海沿浦”）于近期收到上海证券交易所上市公司管理一部发送的《关于上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0812号，以下简称“问询函”）。公司会同年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或“会计师”）就《问询函》有关问题逐项进行了认真的核查落实，根据相关规定，现将问询函及公司回复具体内容公告如下：

“依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》（以下简称3号指引）等规则的要求，经对你公司2025年年度报告事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。”

1. 关于主营业务。年报披露，公司主营业务及主要产品均为汽车零部件。前期公告显示，2022年，公司中标5.87亿元铁路专用集装箱物料项目；2023年，公司持股 50.50%的子公司上海沿浦华悦智能科技有限公司（以下简称上海沿浦华悦）投资5.1亿元设立全资子公司襄阳沿浦华悦智能科技有限公司（以下简称襄阳沿浦华悦）于客户园区租赁厂房用于建设铁路专用集装箱项目，但公司年报未披露集装箱业务情况。公开信息显示，上海沿浦华悦成立于2021年，少数股东为3名自然人，社保参保人数仅2人；年报显示，其子公司襄阳沿浦华悦报告期实现营业收入1.33亿元，同比下降 55.29%，净利润-1713.83万元，同比大幅增亏，经营活动现金流-4946.46万元，持续为负。

请公司补充披露：（1）自集装箱业务开始开展以来历年开展情况，包括业务模式、客户及供应商获取渠道、上下游交易对象及是否与公司及关联方存在关联关系、对应交易金额、当期确认收入金额、结算政策及当期实际结算情况、未按期结算款项（如有）的原因，说明是否存在由相关方介绍或指定交易对象的情形；（2）结合集装箱业务的主要环节、公司所处

环节提供的主要附加值、产品交付验收及付款流程、收入确认政策，说明相关收入确认是否准确；（3）上海沿浦华悦主营业务及主要财务数据、各股东方提供的主要资源及经营参与情况，结合集装箱业务开展情况说明其子公司襄阳沿浦华悦持续亏损且报告期业绩大幅下滑的原因及合理性，投资与产出效益是否匹配；（4）结合上述情况，自查公司年报关于业务、产品、经营模式等相关信息披露是否准确。请年审会计师对问题（1）（2）（3）发表意见。

【公司回复】问题1.（1）自集装箱业务开始开展以来历年开展情况，包括业务模式、客户及供应商获取渠道、上下游交易对象及是否与公司及关联方存在关联关系、对应交易金额、当期确认收入金额、结算政策及当期实际结算情况、未按期结算款项（如有）的原因，说明是否存在由相关方介绍或指定交易对象的情形；

(1) 集装箱业务介绍及开展以来客户及交易情况：

1) 业务模式、客户获取渠道、下游交易对象及是否与公司及关联方存在关联关系。

2021年7月，上海沿浦与三名自然人（肖琼良、熊辉、刘维萍）合资成立了上海沿浦华悦智能科技有限公司，其中上海沿浦持股 50.50% ，业务涉及集装箱及轨道交通设备制造等。 2022年12月，上海沿浦中标金鹰重型工程机械股份有限公司（以下简称“金鹰重工”）的铁路专用集装箱物料项目（交付地湖北襄阳）。按照客户项目管理要求，其控股子公司上海沿浦华悦于2023年7月在襄阳设立了全资子公司襄阳沿浦华悦智能科技有限公司，以承接该项目的生产交付。在当年完成团队组建、厂房租赁及设备采购等工作后，10月末开始调试投产， 11月起陆续生产并送货至金鹰重工。

2024年5月起，金鹰重工为提高管理效率、简化供应链管理流程，计划将集装箱业务整体外包给漳州中集集装箱有限公司（以下简称“漳州中集”）。受此调整影响，襄阳沿浦华悦新增客户漳州中集。由漳州中集与襄阳沿浦华悦直接签订购销合同，襄阳沿浦华悦给漳州中集的产品交付地址均为金鹰重工工厂车间。同时为消化襄阳沿浦华悦既有原材料库存，2024年5月至2025年1月期间，襄阳沿浦华悦仍以包工包料方式向金鹰重工交付集装箱共计3,350个，2025年10月襄阳沿浦华悦以包工包料方式向金鹰重工交付集装箱52个。2024年4月起，襄阳沿浦华悦来自金鹰重工的订单大幅缩减，襄阳沿浦华悦随即积极拓展外部客户，成功开发了中车眉山车辆有限公司（以下简称“中车眉山”）和大连中车大齐集装箱有限公司（以下简称“大连中车”）两家新客户。襄阳沿浦华悦已为金鹰重工持续供货约半年，业务能力得到金鹰重工认可，在中车眉山、大连中车向金鹰重工调研其供货能力时，获得了金鹰

重工的积极推荐。襄阳沿浦华悦与中车眉山、大连中车的交易均由襄阳沿浦华悦独立开展商务谈判，并直接签订集装箱冲压部件购销合同，与金鹰重工不存在任何关联关系亦不存在任何形式的利益输送。

2023年至2025年，襄阳沿浦华悦客户集中度较高，主要为金鹰重工、漳州中集、中车眉山及大连中车四家客户。在业务模式方面，公司对金鹰重工、中车眉山、大连中车均采用包工包料模式；对漳州中集则同时采用包工包料及来料加工两种业务模式。

襄阳沿浦华悦自2023年成立以来截至2025年末，各年集装箱生产与销售数量：

单位：折算箱数/个

20HC/40HC

生产数量

销售数量

2023年

2,215

0

2024年

31,495

33,351

2025年

21,449

21,808

合计

55,159

55,159

襄阳沿浦华悦与四家客户的业务模式如下：

1) 金鹰重工和漳州中集的业务过程：

2023年11月起，襄阳沿浦华悦按照客户金鹰重工的采购订单，每月组织生产并交付产品，业务模式为包工包料。各环节具体模式为：

采购模式：

$ \textcircled{1} $采购计划的制定与审批：物料部依据客户订单及生产计划，综合考量原材料库存水平、供应商实时报价及交货周期等因素，编制采购需求并向采购部提交采购申请。采购部在此基础上制定分批次采购计划，与供应商就各订单所需物料及金额进行自主协商后定价。

主要原材料一钢材采购情况：金鹰重工集装箱整箱产品的直接客户主要为中铁集装箱运输有限责任公司（以下简称“中铁集”）及中铁铁龙集装箱物流股份有限公司（以下简称“铁龙物流”）。上述客户对钢材供应商的要求一致，即产品须符合国家标准，由集装箱冲压部件生产商自行在国内寻找满足比价及交付周期要求的供应商。其中，中铁集对钢材供应商的上述要求长期未发生变化；铁龙物流截至2025年末亦执行相同标准，2026年1月开始，需要从给定的合格供应商目录中的6家大型钢厂采购钢材。经市场考察及询价比较，襄阳沿浦华悦选取首钢、宝钢、日照钢铁作为集装箱冲压部件钢材的主要供应商。报告期内，公司除

直接向上述三家钢厂采购钢材外，部分钢材通过经销商采购，其最终来源亦为大型钢厂。

辅材一油漆采购情况：金鹰重工提供5家合格供应商目录（须与主箱面漆供应商一致），襄阳沿浦华悦在该目录范围内与供应商就价格及交期协商一致后自主签订采购合同。辅材一钢砂采购：襄阳沿浦华悦自行寻找供应商，并就价格及交期协商一致后自主签订采购合同。

襄阳沿浦华悦全部采购合同的定价均参照公开市场报价，以分批采购、预付结算为主要方式与供应商签订合同。材料采用持续分批、滚动下单的方式进行采购，以有效降低库存积压风险，提高资金使用效率。

上述采购交易均基于市场公允原则进行。

$ \textcircled{2} $到料检验与验收入库：物料到达襄阳沿浦华悦工厂后，由质量部对采购物料实施质量检验；经检验合格的物料，由物料部仓库管理员进行清点核对并办理入库手续。

生产模式：生产部依据物料部编制的《生产计划》，向仓库领用自购物料组织生产。产品生产完工经质量部检测合格后办理入库。

销售模式：

A1. 包工包料模式一（2023年一2024年4月）襄阳沿浦华悦直接向金鹰重工供货：

公司产品采用“原材料市场价格+加工费+合理利润”的定价模式。签订合同后，依据金鹰重工需求，按照技术协议或合同约定将产品送至金鹰重工工厂车间。产品在金鹰重工工厂车间内，由其外包方漳州中集集装箱有限公司（以下简称“漳州中集”）的人员完成焊接、总装等工序后制成整箱，最终由金鹰重工交付给其终端客户。襄阳沿浦华悦每月根据金鹰重工的下线确认单确认销售收入。开票后，金鹰重工在收到最终客户（中铁集或铁龙物流）货款后30天内支付到 90%货款，剩余 10%货款作为质保金待质保期满后支付，或者一次性支付 100%货款（以上两种结算均为“背靠背”付款模式）。

A2. 来料加工为主与包工包料为辅模式。（2024年5月一11月）襄阳沿浦华悦以来料加工方式向漳州中集直接供货；同时以包工包料方式向金鹰重工供货（2025年1月以包工包料方式向金鹰重工供货1000个，2025年10月以包工包料方式向金鹰重工供货52个）：

2024年5月起，金鹰重工为提高管理效率、简化供应链管理流程，将集装箱业务整体外包给漳州中集。受此调整影响，襄阳沿浦华悦新增客户漳州中集。由漳州中集与襄阳沿浦华悦直接签订购销合同，襄阳沿浦华悦给漳州中集的产品交付地址均为金鹰重工工厂车间。业

务模式调整为以来料加工模式为主、包工包料模式为辅（包工包料模式下产品仍向金鹰重工供货，主要系为消化襄阳沿浦华悦2024年5月前既有原材料库存）。2024年5月至11月，襄阳沿浦华悦主要以来料加工模式向漳州中集交付集装箱。来料加工模式下销售给漳州中集的产品销售定价采用“加工费+合理利润”的定价模式。襄阳沿浦华悦每月根据漳州中集（金鹰重工提供给漳州中集）的下线确认单确认对漳州中集的销售收入，向漳州中集开票，漳州中集收到金鹰重工货款后10天内支付货款给襄阳沿浦华悦（“背靠背”付款模式，该模式下集装箱冲压部件生产所需钢材由客户漳州中集免费提供，襄阳沿浦华悦仅需自行采购钢砂、油漆及生产辅料等非主料类物资，其辅料采购流程及生产流程与包工包料模式一致）。

包工包料模式下向金鹰重工供货的业务模式与前期保持一致。

A3. 来料加工与包工包料并行模式（2024年11月起）——2024年11月起，经襄阳沿浦华悦与漳州中集、金鹰重工三方历时半年的业务磨合与协商，最终就金鹰重工相关订单的业务模式达成一致：即金鹰重工收到的客户订单，外包给漳州中集后，漳州中集与襄阳沿浦华悦就每批订单的交付方式单独协商，不再以来料加工方式为主，而是改为来料加工方式和包工包料方式并行的模式。

来料加工模式下向漳州中集供货的业务模式与前期保持一致。

包工包料模式销售给漳州中集的产品销售定价采用“原材料市场价格+加工费+合理利润”的定价模式。对于金鹰重工接单的客户订单，金鹰重工外包给漳州中集，由漳州中集与襄阳沿浦华悦直接签订购销合同，襄阳沿浦华悦以包工包料或来料加工方式生产集装箱冲压部件，并交付至漳州中集指定的收货地址（即金鹰重工工厂车间）。襄阳沿浦华悦公司每月依据漳州中集出具的下线确认单（该确认单由金鹰重工提供给漳州中集）确认对漳州中集的销售收入并开具发票，漳州中集在收到襄阳沿浦华悦发票后15天/30天内向襄阳沿浦华悦支付货款（“背靠背”付款模式）。

2）中车眉山和大连中车的业务过程：

2024年4月起，襄阳沿浦华悦来自金鹰重工的订单大幅缩减，襄阳沿浦华悦随即积极拓展外部客户，成功开发了中车眉山车辆有限公司（以下简称“中车眉山”）和大连中车大齐集装箱有限公司（以下简称“大连中车”）两家新客户。襄阳沿浦华悦与中车眉山、大连中车的业务模式均为包工包料。

各环节具体模式如下：

采购模式和生产模式：与金鹰重工一致。

销售模式：公司产品采用“原材料市场价格+加工费+合理利润”的定价模式。签订合同后，依据中车眉山和大连中车的需求，按照技术协议或合同约定将产品分别送至中车眉山工厂和大连中车工厂。产品在客户工厂车间内，由其完成焊接、总装等工序后制成整箱，最终由中车眉山和大连中车各自交付终端客户。结算方式分别是：1）中车眉山：按合同约定襄阳沿浦华悦根据中车眉山每月下线交付的箱数开票结算，直至支付合同总金额的 95%，剩余 5%作为质量保证金；2）大连中车：按合同约定襄阳沿浦华悦产品交付大连中车并经其验收合格、收到符合要求的发票后一周内，以电汇现金的方式结算货款。

2025年业务开展情况：2025年襄阳沿浦华悦的业务模式与2024年一致。

自集装箱业务开展以来，上述四家客户与公司及关联方均不存在关联关系。

(2) 客户交易金额、当期确认收入金额、结算政策及当期实际结算情况、未按期结算款项 （如有）的原因，说明是否存在由相关方介绍或指定交易对象的情形；

2024年、2025年形成的集装箱部件产品交易金额情况：

客户名称

客户类型

2025年

2024年

业务模式

交易金额(含税)

收入确认金额

回款金额

交易金额(含税)

收入确认金额

回款金额

漳州中集集装箱有限公司

上市公司中集集团控股公司

1,190.29

1,053.35

6.23

1,396.02

1,235.42

1,290.94

来料加工

漳州中集集装箱有限公司

上市公司中集集团控股公司

12,187.95

10,785.80

4,819.36

4,858.48

4,299.54

73.97

包工包料

金鹰重型工程机械股份有限公司

国资控股上市公司

1,402.53

1,241.18

5,111.89

17,462.04

15,453.13

13,405.00

包工包料

中车眉山车辆有限公司

国资控股上市公司中国中车的控股公司

9.85

8.72

3,199.80

7,899.95

6,991.11

4,700.00

包工包料

大连中车大齐集装箱有限公司

国资控股上市公司中国中车的控股公司

-

373.15

1,524.80

1,349.38

包工包料

合计

14,790.63

13,089.05

13,510.43

33,141.29

29,328.58

19,469.91

除漳州中集外，上述其余客户均系襄阳沿浦华悦独立自主开拓市场所得，主要通过招标或积极参与客户报价等方式拓展。所有销售合同条款均为襄阳沿浦华悦与客户自主协商确定，其中，2024年5月起，金鹰重工为提高管理效率、简化供应链管理流程，将集装箱业务整体外包给漳州中集，受上述业务调整影响，襄阳沿浦华悦新增客户漳州中集，由漳州中集与襄

阳沿浦华悦直接签订购销合同，襄阳沿浦华悦与漳州中集所有销售合同条款均为双方自主协商确定，襄阳沿浦华悦给漳州中集的产品交付地址均为金鹰重工工厂车间。除上述漳州中集的情形外，襄阳沿浦华悦不存在其他指定交易对象的情形。

集装箱冲压部件销售客户结算政策、当期实际结算情况如下：

单位：万元

序号

客户名称

2025年末应收账款

合同约定结算政策

截至2026年6月05日回款金额

截至2026年6月05日尚未结算金额

1

漳州中集集装箱有限公司

13,442.24

包工包料：

1. 货到甲方漳州中集仓库验收合格，于【发票日后15天】【转账】支付已交付产品的货款。
2. 货到甲方漳州中集仓库验收合格，于【发票日后30天】【转账】支付已交付产品的货款。

来料加工：

甲方漳州中集收到合同产品验收无质量问题后，按三方会议纪要约定（金鹰重工、漳州中集、襄阳沿浦华悦），即金鹰重工支付给甲方漳州中集相关款项后，甲方收到乙方襄阳沿浦华悦开具税率为13%的增值税专用发票后，10天内支付乙方襄阳沿浦华悦对应加工费，支付的方式与金鹰重工支付方式保持一致（如现款、承兑）

6,874.46

6,567.78

2

金鹰重型工程机械股份有限公司

347.68

根据订单所属项目不同，襄阳沿浦华悦开票后，金鹰重工收到最终用户货款后30日支付至已领用物料金额的90%，剩余10%货款作为质保金，在质保期届满之日起30日内支付；或襄阳沿浦华悦开票后，金鹰重工收到最终用户货款后30日支付至已领用物料金额的100%。

189.94

157.74

3

中车眉山车辆有限公司

10.00

1. 按每个月下线交付的箱数进行开票结算，直至支付合同总金额的95%，剩余5%作为质量保证金。在货到、证件到，验收合格前提下，本补充协议涉及费用于2025年12月31日前结清。（仅针对合同编号为C24-A375-B的《物资买卖合同》的补充协议）
2. 合同签订后预付30%；余款的70%，乙方襄阳沿浦华悦发货前付清。（仅针对30套敞顶箱零部件合同）

10.00

4

大连中车大齐集装箱有限公司

1,151.65

开票后，定作方大连中车一周内以电汇现金的方式向承揽方襄阳沿浦华悦支付

200.00

951.65

序号

客户名称

2025年末应收账款

合同约定结算政策

截至2026年6月05日回款金额

截至2026年6月05日尚未结算金额

合计

14,951.57

7,264.41

7,687.16

襄阳沿浦华悦2025年度向漳州中集交付产品主要集中在2025年下半年，开票挂账时间主要为2025年11一12月开票，账龄较短。未按期结算款项主要系客户终端使用方（主要为中铁集装箱运输有限责任公司和中铁铁龙集装箱物流股份有限公司）回款较慢所致，致使客户未能在信用期内回款，未严格执行公司信用政策。大连中车未按期结算款项系国企客户预算较为紧张，导致未在信用期内付款。

除了以上四家集装箱冲压部件客户外，襄阳沿浦华悦同时销售废料及少量修箱配件，客户相对分散，该类客户通过当地废料回购市场或者其他引见方式获取，2023年一2025年产生的废料及修箱配件类的业务收入分别为150.33万元、380.10万元和192.85万元。

（2）. 集装箱业务供应商及交易情况：

集装箱冲压部件业务的采购内容主要为钢材，主要供应商为大型钢厂或大型钢厂经销商。

报告期内，公司主要供应商均系在客户包工包料业务模式下的合格供应商范围内选取（即产品须符合国家标准，由集装箱冲压部件生产商自行在国内寻找满足比价及交付周期要求的供应商），襄阳沿浦华悦在该范围内与供应商就各订单所需物料及金额进行协商，采购价格参照公开市场报价分批确定。其余辅料及其他零星采购涉及供应商较多且金额较小，不再逐一列示。

集装箱业务2023年一2025年供应商交易金额及结算金额：

单位：万元

供应商名称

供应商类型

2025年

2024年

2023年

是否存在关联交易

合同约定结算政策

采购金额

付款金额

采购金额

付款金额

采购金额

付款金额

上海宝钢浦东国际贸易有限公司

上市公司宝钢股份控股公司

5,447.63

5,447.63

3,808.72

3,808.73

否

合同签订后全额预付

日照钢铁控股集团有限公司

私营企业

3,328.63

3,308.97

0.00

19.65

1,624.06

1,624.06

否

合同签订后全额预付

武汉弘宝汽车部件有限公司

私营企业

1,773.31

32.37

2,846.35

4,587.28

否

合同签订后预付款20%，分批发货前付剩余80%

攀钢集团国际经济贸易有限公司成都分公司

攀枝花钢铁集团控股公司

10,046.33

10,046.34

否

合同签订后预付款30%，分批发货前付剩余70%

武汉首钢钢铁贸易有限公司

首钢钢贸投资控股

6,478.75

6,359.47

1,603.49

1,722.77

否

合同签订后预付款20%，分批发货前付剩余80%

合计

10,549.57

8,788.97

23,180.15

24,821.47

3,227.55

3,346.83

发货周期：卖方收到全额预付款后，一般于10-45天内分批发货。

集装箱冲压部件所用钢材主要为耐候钢，材质规格相对单一，单批次采购规模较大，每批次采购量能达到或超过钢厂最低起订量要求。公司对该类钢材主要采用钢厂直采模式，直接与钢厂签订采购合同并按出厂价结算，有效精简供应链中间环节，锁定最低采购成本；但钢厂对新客户及合作期限较短的客户付款条件较为严格，通常要求全额预付货款。

自开展集装箱业务以来，公司集装箱业务材料供应商与公司及公司关联方之间均不存在关联关系。

【公司回复】问题1.（2）结合集装箱业务的主要环节、公司所处环节提供的主要附加值、产品交付验收及付款流程、收入确认政策，说明相关收入确认是否准确

集装箱业务的主要环节：1、原材料进场检验：对采购的原材料进行质量检验，确保符合生产要求。2、开卷、校平：将卷状原材料展开并校平，调整材料平整度。3、预处理（打砂、油漆）：对材料表面进行打砂处理（去锈/清洁）后喷涂油漆（防锈/装饰）。4、切割、罗拉、冲压折弯成型：通过切割、罗拉（辊压成型）、冲压（冲缺、倒角、压型、激光割孔、修边等）等工艺，将材料加工成集装箱所需的冲压部件。5、焊接、总装、总焊、打磨、油漆：将冲压部件组装成集装箱整箱，进行焊接、表面打磨及油漆处理。6、装地板、装锁杆、胶条、封胶、贴标贴：安装集装箱标准配置（地板、锁杆、密封胶条、封胶、标识标签等），完成整箱制造。7、出厂检验：对集装箱整箱进行最终质量检验。

襄阳沿浦华悦负责集装箱冲压部件的生产（从原材料进场检验到集装箱冲压部件产品交付给客户），涵盖了上述集装箱业务的第1至第4个生产环节，襄阳沿浦华悦依托贴近客户产线的高效供应能力，可有效帮助客户降低库存水平、缩短生产周期、控制供应风险，降低客户的采购成本，保障集装箱产品的连续稳定生产。襄阳沿浦华悦的工序流程图如下：


集装箱冲压部件销售给4家客户的产品交付验收及付款流程、收入确认政策如

下：

客户

合同约定的产品交付验收及付款流程

收入确认政策

金鹰重型工程机械股份有限公司

合同签订且货到金鹰重工，经金鹰重工工厂验收合格后，金鹰重工通知公司按合格数量开具增值税专用发票。金鹰重工收到最终用户的货款后30日支付至金鹰重工已领用的襄阳沿浦华悦公司提供的集装箱冲压部件金额的90%，剩余10%货款作为质保金，在质保期届满之日起30日内，金鹰重工扣除应扣款项后，不计息一次性支付公司。金鹰重工以现金或者承兑汇票方式结算；或襄阳沿浦华悦开票后，金鹰重工收到最终用户货款后30日支付至已领用物料金额的100%。

领用下线确认单

中车眉山车辆有限公司

1. 按每个月下线交付的箱数进行开票结算，直至支付合同总金额的95%，剩余5%作为质量保证金。在货到、证件到，验收合格前提下，本补充协议涉及费用于2025年12月31日前结清。（仅针对合同编号为C24-A375-B的《物资买卖合同》的补充协议）
2. 合同签订后预付30%；余款的70%，乙方襄阳沿浦华悦发货前付清。（仅针对30套敞顶箱零部件合同）

领用下线确认单

漳州中集集装箱有限公司

包工包料：

1. 货到甲方漳州中集仓库验收合格，于【发票日后15天】【转账】支付已交付产品的货款。
2. 货到甲方漳州中集仓库验收合格，于【发票日后30天】

领用下线确认单

客户

合同约定的产品交付验收及付款流程

收入确认政策

【转账】支付已交付产品的货款。

来料加工：

甲方漳州中集收到合同产品验收无质量问题后，按三方会议纪要约定（金鹰重工、漳州中集、襄阳沿浦华悦），即金鹰重工支付给甲方漳州中集相关款项后，甲方收到乙方襄阳沿浦华悦开具税率为13%的增值税专用发票后；10天内支付乙方襄阳沿浦华悦对应加工费，支付的方式与金鹰重工支付方式保持一致（如现款、承兑）

大连中车大齐集装箱有限公司

产品完成交付后，经验收合格并收到承揽方襄阳沿浦华悦开具的符合定作方大连中车要求的发票后，定作方大连中车一周内以电汇现金的方式向承揽方襄阳沿浦华悦支付报酬。

领用下线确认单

报告期内，襄阳沿浦华悦根据与客户的合作约定，分别采用包料包工模式及来料加工模式开展业务。在上述两种模式下，襄阳沿浦华悦均独立运营，自主提供完整的加工工艺流程，并独立承担相应的经营风险。具体而言，在包工包料模式下，襄阳沿浦华悦负责全部原材料的采购，并承担由此产生的存货损毁灭风险及原材料价格波动风险；在来料加工模式下，襄阳沿浦华悦不承担客供主要原材料成本，但需承担除客供材料成本以外的生产用辅材、加工成本及相应经营风险。

综上，襄阳沿浦华悦在上述业务模式下均系独立承担经营风险的加工服务提供方，其收入核算以合同约定金额为基础，收入确认时点严格遵循行业惯例及合同条款，即集装箱冲压部件须经客户装配至成品集装箱并验收合格，取得客户出具的领用下线确认单后方可确认收入。上述会计处理方式真实、完整地反映了公司业务的交易实质，该业务收入确认准确。

【公司回复】问题1.（3）上海沿浦华悦主营业务及主要财务数据、各股东方提供的主要资源及经营参与情况，结合集装箱业务开展情况说明其子公司襄阳沿浦华悦持续亏损且报告期业绩大幅下滑的原因及合理性，投资与产出效益是否匹配

(1) 上海沿浦华悦主营业务及主要财务数据、各股东方提供的主要资源及经营参与情况：

上海沿浦华悦2021年7月成立后其自身未实际经营，主要通过其全资控股的襄阳沿浦华悦进行经营，截至2025年12月31日/2025年度，其主要财务数据：总资产836.47万元，未分配利润-164.08万元，营业收入0万元，净利润为-9.95万元。上海沿浦华悦

的控股股东为上海沿浦，主要为襄阳沿浦华悦提供资金、经营管理及冲压产品技术支持。

公司其他三位个人股东长期在全国各地火车站、高铁站从事供应服务，对集装箱业务有深入研究（其中2位股东于2024年直接投资了国内集装箱货物运输代理公司）。2021年，三位股东获悉金鹰重工为降低集装箱业务整体生产成本，亟需引入一家具备国铁集团合格供应商资质的新冲压部件供应商，并要求在金鹰重工就近投资建设生产基地、实现就近供货（原供应商因距离较远，致使金鹰重工运输成本居高不下）。三位股东因与上海沿浦实控人相识多年，遂向上海沿浦推介该业务机会。上海沿浦经内部研究认为，集装箱生产工艺系公司现有冲压焊接业务的自然延伸，且公司有意向拓展铁路领域业务，遂决定参与。在三位股东协助下，公司完成了首个集装箱冲压部件项目的招投标工作并成功中标。2022年12月16日，上海沿浦披露《关于中标5.87亿元铁路专用集装箱物料项目的公告》（公告编号：2022-098），确认公司中标金鹰重型工程机械股份有限公司（以下简称“金鹰重工”或“客户”）铁路专用集装箱物料项目（项目编号：RVWZ2022-290），中标金额（含税）为587,231,500.00元。

根据上海沿浦与金鹰重工约定的管理要求，上海沿浦于2023年7月10日在湖北省襄阳市新设了控股子公司：襄阳沿浦华悦智能科技有限公司，上海沿浦华悦投资 100%，襄阳沿浦华悦经营管理主要由控股股东上海沿浦来控制，三位股东日常从事商务拓展业务。

（2）结合集装箱业务开展情况说明其子公司襄阳沿浦华悦持续亏损且报告期业绩大幅下滑的原因及合理性，投资与产出效益是否匹配

襄阳沿浦华悦成立于2023年7月，主营集装箱冲压部件制造，由于公开信息中未找到与公司集装箱冲压部件业务完全一致的可比上市公司，因此下表选取覆盖集装箱制造全产业链环节的上市公司所披露的集装箱制造板块毛利率作为行业参照。尽管可比公司与襄阳沿浦华悦在产业链分工上存在差异，但其经营数据能够客观反映集装箱制造行业的整体盈利水平及对应板块的毛利率情况。可比公司集装箱制造业务2024年、2025年平均毛利率分别为9.32%和6.77%，行业内企业普遍依靠规模化生产、薄利多销的模式实现盈利。

可比上市公司毛利率、期间费用率、净利润率情况：

同行业公司

选取产品板块

集装箱业务毛利率

综合毛利率

期间费用率

净利润率

2025

2024

2025

2024

2025

2024

2025

2024

中远海发(上市代码:601866)

集装箱制造

5.65%

5.42%

19.18%

17.44%

18.82%

16.91%

6.39%

6.10%

中集集团(上市代码:000039)

集装箱制造

13.38%

15.59%

12.45%

12.52%

8.84%

7.69%

0.14%

1.67%

中集环科(上市代码:301559)

罐式集装箱行业(标准不锈钢液体罐箱)

5.11%

10.09%

14.00%

16.67%

9.21%

4.58%

4.72%

9.07%

雷悦重工(上市代码:839609)

普通集装箱

2.95%

6.17%

10.84%

12.17%

4.52%

4.71%

5.12%

6.23%

行业平均值

6.77%

9.32%

14.12%

14.70%

10.35%

8.47%

4.09%

5.77%

襄阳沿浦华悦

集装箱部件制造

-6.35%

5.14%

-6.35%

5.14%

9.87%

4.41%

-12.90%

-0.50%

上述可比公司中，除雷悦重工收入规模相对接近外，其余公司收入规模均远高于本公司，且业务板块较多，对综合毛利率水平存在一定影响，故本公司主要选取成立于 2013年的雷悦重工作为可比公司。

襄阳沿浦华悦成立于2023年7月，经营年限尚短，2024年开始实现产品销售。 2024年度及2025年度营业收入分别为29,708.68万元、13,281.90万元，净利润分别为 -149.93万元、-1,713.83万元，毛利率分别为5.14%、-6.35%。2024年度，襄阳沿浦华悦毛利率及期间费用率与雷悦重工较为接近，但受收入总体规模有限的影响，襄阳沿浦华悦净利润率低于雷悦重工，出现小幅亏损。2025年度，受订单减少影响，襄阳沿浦华悦销量下滑导致单位分摊成本上升。其中，单位集装箱分摊之人工及制造费用由812元/个增至1,005.42元/个，增幅为23.82%。上述因素综合作用下，襄阳沿浦华悦毛利率较上年下降约11%，亏损有所扩大。此外，襄阳沿浦华悦期间费用总额总体保持稳定，2024年度及2025年度分别为1,310.92万元、1,310.44万元；但受营业收入大幅下滑影响，期间费用率被动上升。2025年度期间费用率为9.87%，较上年同期增加5.46个百分点，进一步加剧了当期亏损。

综上，襄阳沿浦华悦2025年度业绩出现较大幅度下滑，主要系公司尚处于初创期，客户规模有限、业务尚不稳定，订单下滑导致固定成本分摊占比较高所致。现阶段，襄阳沿浦华悦尚未能实现盈利，投资与产出效益未能匹配。2026年襄阳沿浦

华悦订单有所回升。由于集装箱业务周期较短，订单按实际需求滚动发布，襄阳沿浦华悦2026年5月前在手订单总额约为6300万元（不含税金额），目前还正在持续与客户漳州中集和金鹰重工洽谈新的业务合同，未来盈利情况有望好转。

【公司回复】问题1.（4）结合上述情况，自查公司年报关于业务、产品、经营模式等相关信息披露是否准确。

报告期内，公司主营业务为汽车零部件的研发、生产与销售。随着汽车零部件市场的竞争加剧，公司从2020年开始摸索铁路领域的业务，由于具有多年冲压件行业经验，在冲压工艺方面，公司引进先进的冲压自动化生产线，通过多单机手动冲压设备连线自动冲压技术升级，实现多工序自动化生产，有效降低了生产成本、大幅提升了生产效率和产品质量稳定性，作为公司冲压焊接装配工艺的延伸拓展， 2022年公司成功竞标到了金鹰重工的铁路专用集装箱打包物料业务，2023年开始投资了集装箱冲压部件业务，2025年公司的集装箱冲压部件的主营业务收入是1.30亿元，占2025年公司主营业务总额的比重为 5.51%。

从主营业务分产品情况来看，集装箱冲压部件的工艺和汽车零部件的冲压件工艺趋同，只是产品的应用场景和终端客户不同，在主营业务分产品情况的披露下，分类到冲压件下有一定的合理性，同时对于报告期内主营业务中集装箱冲压部件业务未正确地披露分行业的情况，存在一定程度上的错误披露，现补充披露公司2025年的主营业务收入分行业信息如下：

分行业

营业收入

营业成本

毛利率(%)

营业收入比上年增减(%)

营业成本比上年增减(%)

毛利率比上年增减(%)

汽车零部件

2,233,383,761.21

1,841,058,811.83

17.57

15.25

15.76

-0.37

集装箱冲压部件

130,264,745.15

141,102,238.59

-8.32

-55.58

-49.94

-12.21

合计

2,363,648,506.36

1,982,161,050.42

16.14

5.94

5.87

0.05

公司需遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》中汽车制造相关的披露要求。报告期内，公司所从事的主要业务、产品及用途、经营模式及业绩驱动模式均未发生重大变化。公司收到上海证券交易所关于2025年年度报告的信息披露监管问询函后高度重视，针对相关问题，公司董事会立即开展了自查自纠工作，同时按照上海证券交易所的有关要求强化了公司相关人员的信息披

露意识，后续会对集装箱冲压部件销售业务在主营业务的行业类别中进行披露，同时将扎实推进监管问询函提示的披露事项，进一步明确董事会的信息披露核查义务，完善信息披露工作。

公司始终重视信息披露事务工作，深入贯彻执行信息披露新规定、新要求，切实做好公司信息披露工作。在年度、中期报告中，在确保真实、准确、完整的同时，积极披露行业信息，包括公司业务模式、核心竞争力等数据，为投资者的价值判断提供充分信息。

二、会计师回复

（一）核查程序

1. 了解并评价公司收入与成本确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

1. 了解公司销售模式、对应收入确认政策、成本核算模式；判断公司收入确认政策和成本确认的合理性；

1. 获取主要客户销售合同或协议，检查公司销售合同、订单、签收单据、对账依据等要素文件的完整性、真实性，分析收入确认政策是否符合实际经营情况和业务模式，确认主要销售条款与实际执行情况是否一致，是否符合《企业会计准则》相关规定。关注是否存在签收程序、款项结算等因素，判断风险报酬转移时点或控制权转移时点；

1. 访谈公司的管理层，了解公司客户及供应商获取渠道、上下游交易对象、集装箱业务的主要环节、持续亏损且报告期业绩大幅下滑的原因；

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

公司收入确认在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。集装箱业务开展情况、襄阳沿浦华悦持续亏损的主要原因与会计师在2025年报过程中了解的情况在所有重大方面一致。

问题2.关于应收账款。年报披露，公司报告期实现营业收入24.19亿元，同比增长 6.28%；应收账款期末余额14.40亿元，同比增长 35.32%，自2022年起持续大幅增长，报告期末占总资产的比重达 42.03%，其中账龄超1年款项余额1.12亿元。报告期末，应收账款坏账准备余额5972.88万元，其中按单项计提4159.75万元，为单一客户全额计提，计提理由为超过信用期较长；按账龄组合计提1813.13万元。

请公司补充披露：（1）期末应收账款的主要欠款方及账龄超1年款项的欠款方名称、是否存在关联关系、信用期、账龄、交易内容、交易金额、收入确认情况，结合业务开展情况及销售结算政策说明应收账款大幅增加的原因及合理性，公司是否存在放宽信用政策刺激销售的情况，与同行业可比公司是否存在较大差异；（2）按单项计提坏账准备所涉交易的具体情况，长期未回款的具体原因，结合欠款方资信情况、公司已采取的催款措施及效果说明全额计提坏账准备的依据及合理性；（3）结合期后回款情况及主要客户资信情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分、是否存在进一步减值风险。请年审会计师发表意见。

【公司回复】问题2.（1）期末应收账款的主要欠款方及账龄超1年款项的欠款方名称、是否存在关联关系、信用期、账龄、交易内容、交易金额、收入确认情况，结合业务开展情况及销售结算政策说明应收账款大幅增加的原因及合理性，公司是否存在放宽信用政策刺激销售的情况，与同行业可比公司是否存在较大差异

1. 期末应收账款的主要欠款方及账龄超1年款项的欠款方名称、是否存在关联关系、信用期、账龄、交易内容、交易金额、收入确认情况

公司销售的主要产品为汽车座椅骨架总成、精密冲压件（含集装箱冲压部件）、模具等，主要的客户群为东实李尔系、延锋系、佛吉亚系、中集系、零跑系等。

（1）主要欠款方应收账款情况

单位：万元

项目

客户名称

2025年末应收账款金额

6个月以内

7-12个月

1-2年

2-3年

2025年交易金额(不含税)

1

重庆东实李尔汽车座椅有限公司

19,727.69

19,727.69

-

-

-

17,458.12

2

漳州中集集装箱有限公司

13,442.24

13,321.86

56.38

64.00

-

11,839.15

3

武汉东实李尔云鹤汽车座椅有限公司

12,150.59

12,150.59

-

-

-

39,263.35

4

东实李尔汽车座椅有限公司深圳分公司

10,580.23

10,473.01

103.57

3.65

-

15,415.88

5

金华零跑汽车内外饰系统有限公司

8,992.55

8,992.55

-

-

-

15,621.77

6

恺博(常熟)座椅机械部件有限公司

8,416.72

6,906.73

1,507.15

2.83

-

8,465.37

7

延锋汽车智能安全系统有限责任公司

7,361.82

7,361.82

-

-

-

8,937.00

8

黄山沿浦泽汇汽车科技有限公司

6,490.71

1,451.77

735.52

3,660.36

643.05

1,618.92

9

金华零跑佛吉亚汽车零部件有限公司

6,454.66

6,332.34

122.32

-

-

5,712.09

10

诺博汽车零部件(日照)有限公司湖北分公司

6,037.77

6,037.77

-

-

-

1,259.02

合计

99,654.98

92,756.13

2,524.94

3,730.84

643.05

125,590.66

（续）

项目

客户名称

信用期

是否存在关联关系

交易内容

收入确认情况

系别

1

重庆东实李尔汽车座椅有限公司

开票后60天

否

骨架总成

签收

东实李尔系

2

漳州中集集装箱有限公司

开票后30天

否

集装箱冲压部件

领用下线确认单

中集系

3

武汉东实李尔云鹤汽车座椅有限公司

开票后90天

否

冲压件、骨架总成

签收

东实李尔系

4

东实李尔汽车座椅有限公司深圳分公司

开票后90天

否

骨架总成

签收

东实李尔系

5

金华零跑汽车内外饰系统有限公司

开票后60天

否

骨架总成

领用

零跑系

6

恺博(常熟)座椅机械部件有限公司

开票后60天

否

冲压件

签收

延锋系

7

延锋汽车智能安全系统有限责任公司

开票后90天

否

冲压件、模具

签收

延锋系

8

黄山沿浦泽汇汽车科技有限公司

开票后90天

是

冲压件、模具

签收

9

金华零跑佛吉亚汽车零部件有限公司

开票后90天

否

骨架总成

签收

佛吉亚系

10

诺博汽车零部件(日照)有限公司湖北分公司

开票后90天

否

骨架总成

领用下线确认单

长城系

签收主要指产品发出经客户收货后即确认收入。领用又称上线结算模式，指在客户 （生产型企业）工厂内部或者客户工厂以外的与客户协商一致的地点设立中转库，供应商把货物送至中转库，然后中转库的工作人员按照客户的生产计划配送供应商的货物到

客户的生产线上，以每天实际配送上线到客户自己的生产线的货物的数量进行结算并确认销售收入；领用下线确认单又称下线结算模式，指在客户（生产型企业）工厂内部或者客户工厂以外的与客户协商一致的地点设立中转库，然后中转库的工作人员按照客户的生产计划配送供应商的货物到客户的生产线上，以客户每天的自己的生产线的产成品入库到客户自己仓库的数量进行结算并确认销售收入；

上述欠款方中以东实李尔系、中集系、零跑系、延锋系和佛吉亚系为主，1年以内应收账款的金额为95，281.07万元，占比较高，截至2026年5月10日已经回款 79,604.30万元，期后总体回款良好。

（2）账龄超1年款项的主要欠款方情况

单位：万元

项目

客户名称

应收账款余额

1年以内

1年以上合计

账龄1-2年

账龄2-3年

账龄3年以上

2025年交易金额(不含税)

1

黄山沿浦泽汇汽车科技有限公司

6,490.71

2,187.29

4,303.41

3,660.36

643.05

1,618.92

2

日照国峤汽车零部件有限公司

4,159.75

4,159.74

12.67

4,147.07

49.19

3

大连中车大齐集装箱有限公司

1,151.65

1,151.65

1,151.65

合计

11,802.11

2,187.29

9,614.80

4,812.01

655.72

4,147.07

1,668.11

（续）

项目

客户名称

信用期

是否存在关联关系

交易内容

收入确认情况

1

黄山沿浦泽汇汽车科技有限公司

开票后90天

是

模具、注塑产品及其他

签收

2

日照国峤汽车零部件有限公司

开票后90天

否

骨架总成、冲压件、模具

签收

3

大连中车大齐集装箱有限公司

开票后一周

否

集装箱冲压部件

领用下线确认单

2、结合业务开展情况及销售结算政策说明应收账款大幅增加的原因及合理性，公司是否存在放宽信用政策刺激销售的情况，与同行业可比公司是否存在较大差异

（1）公司的业务模式、信用政策情况

根据汽车零部件行业的特定的供应关系，公司必须进入客户的合格供应商名录，才能获取订单，即在“订单式生产”的经营模式下，新产品中标并成功签订合作协议就意味着产品未来的销售已经确定，合作关系趋于稳定。公司后续的销售工作主要是签订框架协议获取订单、跟踪订单完成情况、收集客户的反馈信息、维护客户关系等。公司销售模式为面向下游客户直接销售，内销收入确认时点为客户收货并签收或领用。

公司与主要客户的信用政策一般为开票后3个月、开票或接受产品后90天，实际操作中公司在确认收入后，需要与客户核对确认开票事项，此过程大约持续1-2个月，同时受客户入账时间的影响还会存在一定期间，因此主要客户回款周期一般在5~6个月左右。

（2）应收账款余额大幅增加的原因及合理性，公司是否存在放宽信用政策刺激销售的情况，与同行业可比公司是否存在较大差异

报告期各期末，公司业务模式未发生重大变化，客户整体资信状况良好，公司与主要客户的销售政策、信用政策及结算方式等约定基本保持稳定。报告期期末，公司应收账款余额较上期有所上升，主要原因如下：一是收入增长带动应收账款相应增加。2025年下半年，公司收入较2024年下半年增加21,400.00万元，增幅约 16.60%，带动应收账款相应增加约24,200.00万元。国内汽车整车市场存在“金九银十”及春节前购车需求集中释放的消费特征，整车销量在每年四季度及春节前有所增加，整车厂商相应提升四季度产量，带动汽车零部件采购同步增长。作为汽车产业链上游供应商，零部件企业下半年收入增长存在一定前置效应，以满足整车厂商的备货需求。公司下半年汽车零部件销售增长主要来源于零跑C10、C11、C16车型（同比增长19,788.60万元）及问界M8车型（同比增长1,636.80万元）。

二是部分客户合同签约时间推迟所致。东实李尔系客户重庆东实李尔汽车座椅有限公司就2025年新款问界M7项目的正式合同签约时间较晚，致使双方开票挂账时间相应推迟，由此导致应收账款增加约16,500.00万元。

上述两项因素叠加影响导致报告期期末应收账款余额较上期有所上升。

同行业可比公司本期与上期的收入、应收变动情况：

公司简称

收入增长率

应收账款增长率

继峰股份

2.4%

33.7%

祥鑫科技

17.5%

40.3%

天成自控

35.4%

25.7%

上海沿浦

6.3%

35.3%

本期营业收入增长趋势与同行业公司趋势一致，受同行业公司的目标客户群、规模

等影响，收入增长的幅度略有差异，应收账款的增长率与同行业公司不存在明显的差异。

同行业可比公司的信用政策和收入确认方法：

同行业公司

信用政策

收入确认方法

继峰股份

公司根据收集的客户信用资料，结合历史合作情况及回款情况，对不同客户给与不同的信用政策，信用期一般不超过4个月。报告期内，公司前五大客户的信用期在30至120天内。

验收

天成自控

信用期一般是2个月左右

签收或者领用

祥鑫科技

对于金属结构件客户，公司通常会给予一定的信用期，一般为月结后60天或者90天，也有个别客户月结后105天或者120天

验收或者领用

上海沿浦

一般为开票后90天内付款，受对账及开票时间影响，实际结算周期在5~6个月左右。

签收或者领用

经查阅同行业汽车零部件上市公司公开披露文件，其收入确认方法中涉及签收、领用的相关处理与本公司一致。公司与同行业可比公司的客户结构都是以整车厂商及一级供应商为主，上游客户都是大型的汽车生产商，信用良好，公司的信用政策与收入确认方法与同行业公司基本一致，不存在重大差异，公司的信用政策未发生变化，不存在放宽信用政策刺激销售的情况。

综上，公司应收账款规模较高与公司的业务模式、信用政策相匹配，收入的增长率和应收账款增长率等指标与同行业可比上市公司平均水平差异不大，符合业务实际情况和行业特点，具有合理性。

【公司回复】问题2.（2）按单项计提坏账准备所涉交易的具体情况，长期未回款的具体原因，结合欠款方资信情况、公司已采取的催款措施及效果说明全额计提坏账准备的依据及合理性

公司单项计提客户为日照国峤汽车零部件有限公司，主要在2022年之前形成销售，该公司销售给日照国峤的为骨架总成、冲压件、模具等产品，截至2025年12月31日，应收账款的余额为4,159.75万元。日照国峤公司的客户主要集中在重卡市场，日照国峤经穿透后的股权由自然人控股。日照国峤自前期受到外部经济环境波动的影响经营困难长期处于亏损状态，回款较慢，导致公司的应收账款账龄较长，针对上述事项公司积极通过各种方式解决与日照国峤的应收款项问题，截至2022年12月31日应收账款余

额6,513.15万元，其中账龄2年以上4,995.51万元，2023年7月公司与日照国峤签订还款协议，其中还款协议如下：

单位：万元

年度

计划还款

实际还款

2023

653.92

738.44

2024

1,239.55

948.59

2025

1,859.32

353.29

2026

1,645.06

2027

834.03

-

合计

6,231.88

2,040.32

前期日照国峤基本能够按照协议约定的还款计划执行，但是在2025年度实际只收回按照约定还款计划的 19%，还款能力存在一定不确定性，账龄较长，同时2025年度公司管理层与日照国峤相关负责人就还款计划未达预期的后续执行情况了解到日照国峤资金流会持续较长一段时间的紧张，预计无法按照回款计划执行，因此公司从谨慎性的角度出发，将日照国峤剩余的账龄较长的应收账款余额全额计提坏账准备。

【公司回复】问题2.（3）结合期后回款情况及主要客户资信情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分、是否存在进一步减值风险

1. 期后回款情况及主要客户资信情况

截至2026年5月10日，公司2025年度应收账款期后回款情况如下：

已回款金额为115,002.72万元，占2025年度应收账款总额的比例约为 80.00%。剩余未回款部分中，处于6个月信用期内的金额为12,406.51万元，超出信用期的金额为22,569.57万元。

超出信用期末回款的主要客户情况如下：

客户名称

逾期金额(万元)

逾期原因

漳州中集

8,067.78

系上游客户回款较慢，导致其未在信用期内向公司付款

黄山沿浦泽汇

4,297.82

一

日照国峤

3,834.31

一

客户名称

逾期金额(万元)

逾期原因

大连中车

1,151.65

系国企客户预算较为紧张，导致未在信用期内付款

逾期款项主要系下游客户自身资金周转节奏所致，回收风险总体可控。

主要客户的资信情况：

派系

主要客户

主要股东

2025年度经营情况或者其他资信信息

东实李尔系

武汉东实李尔云鹤汽车座椅有限公司

东实李尔汽车座椅有限公司占比80%，武汉云鹤汽车座椅有限公司占比20%

股东方为东实股份与外资李尔合资的企业，其中李尔（LearCorporation，NYSE:LEA）为美股上市公司，2025年营收232.59亿美元，净利润为5.27亿美元

东实李尔汽车座椅有限公司及其分公司

东实汽车科技集团股份有限公司占50%李尔（毛里求斯）有限公司占50%

重庆东实李尔汽车座椅有限公司

东实汽车科技集团股份有限公司占50%，李尔（中国）有限公司占50%

柳州东风李尔方盛汽车座椅有限公司

东实李尔汽车座椅有限公司占51%，方盛汽车零部件（广西）有限公司占29%，武汉云鹤汽车座椅有限公司占20%

郑州东实李尔泰新汽车座椅有限公司

东实李尔汽车座椅有限公司占51%，郑州泰新汽车内饰件有限公司占49%

延锋系

延锋汽车智能安全系统有限责任公司

穿透后最终控制方华域汽车系统股份有限公司

上市公司华域汽车2025年度营业收入1839.99亿元，净利润82.27亿元

恺博（常熟）座椅机械部件有限公司

派系

主要客户

主要股东

2025年度经营情况或者其他资信信息

零跑系

金华零跑汽车内外饰系统有限公司

穿透后最终控制方浙江零跑科技股份有限公司

上市公司零跑汽车2025年度公司营业收入64,731,860千元，净利润为538,392千元

中集系

漳州中集集装箱有限公司

中集集装箱(集团)有限公司占65%，CIMCHOLDINGS(B.V.I.)LIMITED占35%

上市公司中集集团2025年度营业收入156,611,446千元，净利润为1,337,376千元

其他

大连中车大齐集装箱有限公司

穿透后股东方为中国中车股份有限公司

上市公司中国中车2025年度营业收入273,063,098千元，净利润为13,181,015千元

佛吉亚系

金华零跑佛吉亚汽车零部件有限公司

佛吉亚(中国)投资有限公司占51%，金华零跑新能源汽车零部件技术有限公司占49%

佛吉亚(中国)投资有限公司实缴资本为56,375.69万美元

公司前五大客户主要集中在东实李尔系、延锋系、零跑系、中集系和佛吉亚系，该派系客户属于全球领先的汽车零部件供应商或者集装箱供应商，在国内也处于领跑地位，经营规模较大，财务状况良好，具有很强的竞争力，通过外部信息核查并未出现严重的债务危机。

2. 应收账款坏账准备计提是否充分、是否存在进一步减值风险

公司采用单项计提与组合计提相结合的方式计提应收账款坏账准备，与同行业上市公司应收账款坏账计提政策不存在显著差异。报告期内，公司单项计提应收账款坏账准备金额为4,159.75万元；组合计提应收账款坏账准备金额为1,813.13万元。组合计提的账龄分布及计提比例如下：其中7-12个月计提比例为 5% ，1一2年计提比例为 20% 2-3年计提比例为 30% ，3一4年计提比例为 50% ，4一5年计提比例为 80% ，5年以上计提比例为 100%。

2025年度，公司汽车零部件板块应收账款坏账计提率为 4.23%。汽车零部件客户群

整体资质优良，回款情况良好，按照账龄组合计提坏账准备具有合理性。截至2026年 5月28日，公司已全额收回对黄山沿浦泽汇的2025年末应收款项，金额共计6,490.71万元。公司汽车零部件板块应收账款坏账准备计提充分、不存在进一步减值风险。与同行业上市公司坏账计提比率的比较情况如下：

公司简称

应收账款的坏账计提比例

继峰股份

1.56%

祥鑫科技

5.74%

天成自控

5.47%

行业均值

4.26%

上海沿浦

4.23%

公司集装箱冲压部件业务板块虽发展时间较短，但客户均为资信状况良好的大中型国有企业及上市公司，应收账款整体质量较高。

截至报告期末，该业务板块应收账款账龄结构如下：账龄1年以内金额为13,388.09万元，占比 91.69%；账龄1年以上金额为330.18万元，占比 8.31%。账龄分布集中于 1年以内，整体结构优良，坏账计提率为 1.77%。

经与同行业上市公司中远海发（集装箱制造）账龄组合下应收账款坏账计提率 3.01%进行对比，公司该板块坏账计提率与行业水平不存在显著差异，坏账准备计提较为充分。公司严格遵循应收账款坏账准备计提政策，与同行业公司不存在重大差异，应收账款坏账准备计提政策谨慎、合理。

二、会计师回复

（一）核查程序

1. 了解公司应收账款坏账准备计提政策，分析公司应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、单独计提坏账准备的判断等；

1. 了解和评价公司信用政策及应收账款管理相关内部控制制度设计合理性，并测试相关内部控制的运行有效性；

1. 访谈公司管理层及业务人员，了解公司主要客户未及时回款的原因，了解主要客户与公司的信用政策等信息；

1. 查阅公司所处行业及上下游的公开资料及定期报告等，了解了公司所处行业的变动情况，与同行业可比公司进行对比；

1. 对主要客户执行往来款项余额的函证程序；

1. 获取报告期各期公司主要客户的销售合同，关注合同中关于信用政策、结算方式等约定，检查报告期内是否发生变化，并与公司实际对其执行的信用政策与结算方式进行对比，关注是否存在重大差异；

1. 获取公司期后收款的银行对账单和承兑汇票，确定回款是否真实；

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

公司应收账款大幅增加的主要原因与会计师在2025年报过程中了解的情况在所有重大方面一致；公司单项全额计提坏账准备的依据与会计师在2025年报过程中了解的情况在所有重大方面一致；公司应收账款坏账准备计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

问题3. 关于关联交易。年报显示，报告期内公司向关联方黄山沿浦泽汇汽车科技有限公司（以下简称黄山沿浦）采购866.02万元、销售1258.37万元、出租房屋及机器设备确认租赁收入673.61万元，期末无应付账款，但应收账款余额高达6490.71万元，累计计提坏账准备961.76万元。公开信息显示，黄山沿浦股东较为分散且频繁新增自然人入股，法定代表人、董事长、经理为公司实控人、总经理张思成，主营业务为汽车零部件，2025年营业收入达2.26亿元。

请公司补充披露：（1）上述关联交易的主要内容、开展时间、业务模式、定价依据及其公允性，说明与同一对象同时存在采购与销售的原因及合理性；（2）黄山沿浦欠付款项的账龄、对应交易内容、交易时间、交易金额、毛利率、产品交付及款项结算情况，结合收入确认政策说明相关收入确认是否准确；（3）结合坏账准备计提政策、关联方资信情况及后续款项结算安排，说明相关应收账款是否存在大额减值风险，当前坏账准备计提是否充分；（4）结合股东情况说明黄山沿浦的实际控制人，结合其主营业务及产品说明其是否与公司构成同业竞争，结合公司对其信用政策、实际回款进度与其他非关联客户的差异情况、关联方大额欠款长期挂账的原因等，说明是否损害上市公司利益、是否实质构成非经营性资金占用。请年审会计师发表意见，请公司独立董事专门会议对问题（1）（4）发表意见。

【公司回复】问题3.（1）上述关联交易的主要内容、开展时间、业务模式、定价依据及其公允性，说明与同一对象同时存在采购与销售的原因及合理性

单位：万元

项目

主要内容

金额

开展时间

业务模式

定价依据及其公允性

产品销售

模具、注塑产品及其他

1,154.58

2025年

直销

参照同类型产品报价

固定资产销售

通用设备

103.79

2025年9月

直销

按照固定资产净值

销售业务合计

1,258.37

产品采购

端子、垫片及其他材料

674.55

2025年

按需采购

参照同类型产品报价

固定资产采购

通用设备

191.47

2025年6月

按需采购

按照固定资产净值

采购业务合计

866.02

报告期内，公司向黄山沿浦泽汇销售的主要为模具及注塑产品。公司具备较强的全系列模具开发能力，涵盖五金冲压模具、检具、端子冲压模具、铜排精密冲压模具及纯塑、嵌件注塑模具等，而黄山沿浦泽汇在生产过程中需使用多种模具，因此向公司采购各类模具。此外，黄山沿浦泽汇销售的电子产品需配套部分注塑件，

公司具备注塑生产能力，故亦向其销售少量注塑产品。

公司向黄山沿浦泽汇采购的主要系端子件产品，其对应的为EM2E/HC/MR项目的电动门锁总成件需要应用此类材料，因此向黄山沿浦泽汇进行采购，公司对其采购和销售属于不同类型的产品。

黄山沿浦泽汇因产品生产需要，于2025年9月向公司采购一台注塑机及VOC气体处理设备。公司于2025年6月向黄山沿浦泽汇采购了1套卓德产线、检测工装及机床设备，因其存在部分闲置设备，可满足公司设备采购需求，有利于提高资源利用效率。

【公司回复】问题3.（2）黄山沿浦欠付款项的账龄、对应交易内容、交易时间、交易金额、毛利率、产品交付及款项结算情况，结合收入确认政策说明相关收入确认是否准确；

截至2025年底，黄山沿浦泽汇对公司的欠款为6,490.71万元，其中1年以内欠款 2,187.29万元，1年以上欠款为4,303.42万元，上述应收账款主要形成于2024年和2025年。具体情况如下：

单位：万元

项目

交易内容

销售金额

成本金额

毛利率

产品交付

当年度回款金额

尚未结算金额(含税)

2025年

产品销售

模具、注塑产品

1,154.58

973.07

15.72%

产品已全部交付

2,840.36

6,490.71

固定资产销售

通用设备

103.79

103.79

0.00%

设备及房屋租赁

设备及房屋租赁

673.61

636.49

5.51%

合计

1,931.98

1,713.35

2024年

产品销售

模具、注塑产品

1,844.39

1,631.71

11.53%

产品已全部交付

2,506.25

6,724.67

固定资产销售

通用设备

1,026.69

1,026.69

0.00%

设备及房屋租赁

设备及房屋租赁

757.51

728.28

3.86%

合计

3,628.59

3,386.68

2023年

产品销售

模具、踏板

2,992.46

2,948.83

1.46%

产品

3,749.49

4,498.73

项目

交易内容

销售金额

成本金额

毛利率

产品交付

当年度回款金额

尚未结算金额(含税)

固定资产销售

通用设备

7.99

7.99

0.00%

已全部交付

设备及房屋租赁

设备及房屋租赁

295.76

260.50

11.92%

合计

3,296.21

3,217.32

公司销售给黄山沿浦泽汇的模具及注塑产品收入确认政策与公司整体收入确认政策一致，其中模具根据验收确认收入，注塑产品根据发货后签收单确认收入。2024年、 2025年公司模具及注塑产品平均毛利率分别为 11.07%和 16.28%，同时公司销售给黄山沿浦泽汇的模具及注塑产品毛利率与公司整体毛利率水平较为接近，2023年，公司承接黄山沿浦泽汇汽车电子类模具订单。由于公司系首次开发汽车电子类模具产品，该类产品对尺寸精度要求较高，模具及产品开发成本相应较大。尤其在开发初期，受经验不足及模具修改次数较多等因素影响，公司对黄山沿浦泽汇的模具毛利率低于公司整体平均水平。

【公司回复】问题3.（3）结合坏账准备计提政策、关联方资信情况及后续款项结算安排，说明相关应收账款是否存在大额减值风险，当前坏账准备计提是否充分

对黄山沿浦泽汇坏账准备的计提政策按照统一的会计政策执行，按照账龄法计提坏账准备，其中对7-12个月计提 $5\%$ ，1-2年计提 $20\%$ ，2-3年计提 $30\%$ ，已经计提961.76万元的坏账准备。黄山沿浦泽汇承接联合汽车电子有限公司业务的在手订单金额约为3.5亿元，预计会在2026年、2027年陆续实现销售收入，同时黄山沿浦泽汇获得了中行南汇支行给公司的4,000万元的银行授信，会在一定程度上缓解黄山沿浦泽汇的资金紧张情况。公司对黄山沿浦泽汇的应收款项账龄基本在2年以内，小部分在2-3年，已根据公司坏账准备计提政策提取相应的减值准备，该部分应收款项属于持续经营上的业务往来产生，黄山沿浦泽汇成立时间相对较短，前期随着业务的陆续开展，需要陆续购置土地和厂房建设、生产设备等各项投资，资金相对比较紧张，导致其回款进度相对缓慢，但随着其业务不断拓展，2026年1季度黄山沿浦泽汇的报表已经实现盈利，公司的偿债能力进一步增强，截至2026年5月28日，公司已全额收回对黄山沿浦泽汇的2025年末应收款项，金额共计6,490.71万元。同时，2026年1月1日至5月28日期间，公司累计从黄山沿浦泽汇收到的到期货款为6,686.597万元。至

此，截至2026年5月末，黄山沿浦泽汇所欠公司的全部到期应付款项已悉数收齐。因此相关应收账款不存在大额减值风险，当前坏账准备计提充分。

【公司回复】问题3.（4）结合股东情况说明黄山沿浦的实际控制人，结合其主营业务及产品说明其是否与公司构成同业竞争，结合公司对其信用政策、实际回款进度与其他非关联客户的差异情况、关联方大额欠款长期挂账的原因等，说明是否损害上市公司利益、是否实质构成非经营性资金占用。

1. 黄山沿浦泽汇的实际控制人情况

截至2025年12月31日，公司股东情况如下：

投资者

注册资本(万元)

股权比例

黄山沿浦金属制品有限公司

1,896.00

19.96%

史培俊

1,296.00

13.64%

沈建忠

1,126.00

11.85%

杨红卫

1,014.00

10.67%

吴景璐

768.00

8.08%

沈海鹰

700.00

7.37%

张军

1,000.00

10.53%

李韬

500.00

5.26%

蒲卫东

500.00

5.26%

姜燕红

300.00

3.16%

陈亦鹤

200.00

2.11%

陈卫清

100.00

1.05%

王影

100.00

1.05%

合计

9,500.00

100.00%

黄山沿浦泽汇业务定位为汽车电子件产品。前期因项目发展方向尚处于探索阶段，公司成立后拟拓展的业务方向较多，涵盖天窗氛围灯模块、变速箱引线框架、车用各类传感器（温度、压力等）、高压系统铜排类产品、电控系统三相连接器、车载滤波模块、BDU（电池断路模块）、PDU（电力分配模块）、车用电动侧踏板、车内各类控制阀绕线类产品等多个领域。由于各股东在上述不同业务方向上均拥有各自的销售渠道资源，故公司股权结构相对分散，无单一股东持股比例达到控股水平，亦不存在一致行动协议或其他特殊安排。

根据黄山沿浦泽汇的股权结构，第一大股东为黄山沿浦金属制品有限公司，持股比例为19.96%，其他股东的持股比例均小于20%且公司股东相对较多，未有单一股东持股比例达到控制地位，同时根据公司章程安排，公司最高权力机构为股东会，股东会由全体股东组成，股东按照认缴出资比例行使表决权，公司设有董事会，董事会对股东会负责，负责公司日常重大经营决策，包括聘任或者解聘公司总经理、拟定公司的经营计划和投资方案等，董事会由七人构成，其中：黄山沿浦金属制品有限公司有权提名2名董事，史培俊、杨红卫、吴景璐、沈海鹰、张军各有权提名1名董事。未有单一股东的董事会席位达到控制决策权能力，综上所述公司未有实际控制人。

2. 黄山沿浦泽汇主营业务及产品与沿浦集团的同业竞争情况

具体内容

沿浦集团

黄山沿浦泽汇

行业归属

汽车零部件制造业

汽车制造业/汽车电子零部件

核心产品

汽车座椅骨架总成(含滑轨)、精密冲压件、精密注塑件、模具

汽车侧踏步总成、IGBT框架、变速箱引线框架、嵌件注塑件、新能源电控模块、滤波器组件、氢燃料电池集流板等

技术方向

级进模/传递模设计制造、精密冲压、焊接装配

冲压+注塑+汽车电子组装

市场定位

业内领先的座椅骨架及功能件制造商，东实李尔、麦格纳的核心战略供应商

新能源汽车电子及精密零部件供应商

综上，虽然沿浦集团和黄山沿浦泽汇均属于汽车制造行业，但是各自产品具有明显区别，黄山沿浦泽汇产品主要应用于汽车电子控制端，包括传感器、变速箱触点等，而沿浦集团主要为汽车座椅骨架总成及其配件产品，产品从结构和性能以及应用端都具有显著的差异，因此不构成同业竞争的情形。

1. 公司对黄山沿浦泽汇的信用政策、实际回款进度与其他非关联客户的差异情况、关联方大额欠款长期挂账原因、非经营性资金占用情况

项目

沿浦集团其他客户

黄山沿浦泽汇

信用政策

开票后90天/60天/30天

开票后90天

回款情况

整体回款进度较好，客户一般回款周期在5-6个月左右，截至2025年期末客户应收账款基本在1年以内，部分客户账龄在1-2年、2-3年以及3年以上

回款进度相对较慢，回款期基本在1年以上，期末未回款金额的账龄主要为1年以内及1-2年

黄山沿浦泽汇的信用政策与沿浦集团其他客户基本一致，未存在显著差异。其期末

对沿浦集团欠款金额相对较高，主要原因如下：一是黄山沿浦泽汇成立时间较短，业务尚处于持续拓展阶段，日常经营对资金需求较大，账面资金相对紧张；二是受其自身资金周转节奏影响，回款速度较沿浦集团其他客户偏慢，导致期末累计欠款金额较高。该部分应收账款账龄基本在2年以内，整体风险可控。

沿浦集团对黄山沿浦泽汇的应收账款系日常经营性往来形成，具有真实的业务背景。该部分应收款项一直处于持续回款状态，2023年、2024年和2025年度分别回款 3,749.49万元、2,506.25万元和2,840.36万元，三年累计回款9,096.10万元，回款节奏整体稳定。同时，2024年度及2025年度，沿浦集团累计向黄山沿浦泽汇实现毛利 460.54万元，该业务具有一定的盈利贡献，具备商业合理性。截至2026年5月28日，公司已全额收回对黄山沿浦泽汇的2025年末应收款项，金额共计6,490.71万元。同时，2026年1月1日至5月28日期间，公司累计从黄山沿浦泽汇收到的到期货款为 6,686.597万元。至此，截至2026年5月末，黄山沿浦泽汇所欠公司的全部到期应付款项已悉数收齐。

综上，沿浦集团对黄山沿浦泽汇的应收账款系基于真实业务需求产生，交易定价公允，信用政策与其他客户一致，不构成非经营性资金占用，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

二、会计师回复

（一）核查程序

1. 了解并评价公司收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

1. 访谈公司管理层及业务人员，了解公司同一对象同时存在采购与销售的原因、未及时回款的原因和期后回款的安排；

1. 分析公司的收入确认政策，判断收入确认的准确性；

1. 比较非关联主要客户与黄山沿浦泽汇的合同、信用政策、实际回款进度等信息，判断是否存在重大差异；

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

公司与黄山沿浦泽汇的交易内容、采购与销售的情况说明与会计师在2025年报过程中了解的情况在所有重大方面一致；公司收入确认在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定；公司应收账款和应收账款坏账准备计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定；公司与黄山沿浦泽汇不构成同业竞争的说明与会计师在2025年报过程中了解的情况在所有重大方面一致；公司与黄山沿浦泽汇交易属于经营性往来，未损害上市公司利益、不构成实质性非经营性资金占用。

【独立董事核查程序及核查意见】

（一）核查程序

就上述（1）（4）事项，独立董事实施了如下核查程序：

围绕公司与黄山沿浦泽汇相关的关联交易，对公司高级管理人员、财务部门负责人及相关业务部门负责人进行访谈，对黄山沿浦泽汇的管理层进行访谈，与审计师进行沟通，查阅公司的内部控制制度，了解公司与同一交易对手方存在采购与销售业务的商业背景及合理性；了解分析公司与黄山沿浦泽汇各自产品的差异；对比分析非关联主要客户与黄山沿浦泽汇的交易条款、定价依据、信用政策、实际回款进度等情况，判断是否存在重大差异；关注公司与黄山沿浦泽汇之前的收款情况及本年度的回款方案。

（二）核查意见

2026年6月8日召开公司2026年第二次独立董事专门会议，经与会独立董事审议，本次独立董事专门会议通过并发表如下意见：

根据公司访谈了解和提供的资料，经审慎核查与分析，黄山沿浦泽汇汽车科技有限公司系公司参股公司，黄山沿浦泽汇其他自然人股东和公司均无关联关系。公司对黄山沿浦泽汇汽车科技有限公司的应收账款所涉交易具备真实商业背景与合理商业实质，交易内容、采购及销售规模与公司实际经营情况相匹配。双方之间的业务往来构成关联交易，均履行了年度关联交易审批流程，交易定价合理，未发现不公允情况。目前，双方产品在结构性能、应用场景及客户群体上存在显著差异，不构成同业竞争情形；其回款

进度滞后主要系黄山沿浦泽汇成立时间较短、业务持续拓展导致账面资金相对紧张所致，公司亦有少数非关联客户因类似原因出现阶段性回款放缓，该情况未显著异于公司其他客户；公司在之前的报告期内积极要求黄山沿浦泽汇还款，且黄山沿浦泽汇每年均对公司有相应的应收账款支付，本年度随着黄山沿浦泽汇业绩的改善及银行贷款的审批落地，截至2026年5月28日，公司已全额收回对黄山沿浦泽汇的2025年末应收款项，金额共计6,490.71万元。同时，2026年1月1日至5月28日期间，公司累计从黄山沿浦泽汇收到的到期货款为6,686.597万元。至此，截至2026年5月末，黄山沿浦泽汇所欠公司的全部到期应付款项已悉数收齐。有鉴于此，公司对黄山沿浦泽汇的应收账款所涉交易及资金往来均属于正常生产经营性业务范畴形成，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形，亦不构成非经营性资金占用。

特此公告。

上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司董事会二〇二六年六月八日