国泰海通证券股份有限公司

关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司使用已终止募投项目部分剩余募集资金支付股权回购价款的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“深圳新星”、“公司”或“发行人”）2020年公开发行可转债的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，对深圳新星使用已终止募投项目部分剩余募集资金支付股权回购价款进行了专项核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1441号文核准，公司于2020年8月公开发行可转换公司债券人民币595,000,000.00元，发行价格为每张人民币 100.00元，募集资金总额为人民币595,000,000.00元，扣除保荐承销费用人民币 9,460,500.00元（含税）后的实收募集资金为人民币585,539,500.00元，上述募集资金已于2020年8月19日存入募集资金专户。本次募集资金扣除各项发行费用（含税金额）12,077,000.00元后实际募集资金净额为人民币582,923,000.00元。上述资金到账情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职业字[2020]34187号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

二、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的情况

截至2026年5月31日，公司2020年公开发行可转债募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

单位：万元

承诺投资项目

募集资金承诺投资额

调整后募集资金投资额

累计投入金额

累计完成投入比例(%)

募集资金余额(含利息)

年产3万吨铝中间合金项目

18,792.30

11,314.29

11,314.29

100.00

-

年产10万吨颗粒精炼剂项目

20,000.00

-

3,384.30

16.92

16,659.83

工程研发中心建设项目

10,000.00

-

-

-

10,010.42

补充流动资金

9,500.00

-

9,506.82

100.07

-

永久补充流动资金

-

7,573.51

7,573.51

100.00

-

合计

58,292.30

-

31,778.92

54.24

26,670.25

注：公司分别于2026年4月29日、2026年5月20日召开第五届董事会第三十九次会议、2025年年度股东会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目延期及部分募投项目终止的议案》，将“年产3万吨铝中间合金项目”结项并将剩余募集资金7,573.51万元永久补充流动资金。同意将“年产10万吨颗粒精炼剂项目”、“工程研发中心建设项目”终止。

三、本次拟使用已终止募投项目剩余募集资金支付股权回购价款的基本情况

（一）本次交易概述

1、股权回购情况概述

2025年5月7日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认购权的议案》，同意全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司（以下简称“洛阳新星”）通过增资扩股的方式引入投资者洛阳工控新星创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“洛阳工控新星”），洛阳工控新星以人民币20,000万元认购洛阳新星新增注册资本 18,380万元，超出新增出资额的部分计入资本公积。公司放弃本次增资的优先认购权。

洛阳工控新星系公司与洛阳国宏资本创业投资有限公司、洛阳市产业发展基金合伙企业（有限合伙）共同设立的有限合伙企业，执行事务合伙人为洛阳国宏资本创业投资有限公司，公司作为有限合伙人持有 20%的投资份额。因洛阳工控新星设立目的为专项投资于公司的子公司，公司对合伙企业的其他方作出了回购承诺，承担了不同于其他方的可变回报风险，因此公司将工控新星纳入合并范围。

本次增资完成后，洛阳新星注册资本由100,000万元增加至118,380万元，公司直接持有洛阳新星的股权比例由 100%变更为 84.47%，洛阳新星仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。

洛阳新星于2025年6月18日，收到洛阳工控新星的增资款20,000万元，并于2025年7月14日完成了本次增资扩股事项的工商变更手续，取得了洛阳市市场监督管理局换发的《营业执照》。

2026年5月25日，公司召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了《关于控股子公司拟履行股权回购义务暨签署<回购协议>的议案》。基于各方于2025年6月12日签订的《增资协议》《股东协议》及其相关协议，经各方协商一致，洛阳新星拟回购洛阳工控新星所持有的洛阳新星 15.5263%的股权并拟签署《回购协议》。公司董事会同意本次回购事项，本次回购完成后，洛阳工控新星将不再持有洛阳新星股权，洛阳新星将本次股权回购定向减资，公司直接持有洛阳新星的股权比例将由 84.47%变更为 100%，洛阳新星由公司控股子公司变更为公司全资子公司。

根据《回购协议》前述股权回购价格的计算方式为：洛阳工控新星已支付的投资款总额（20,000万元） $ \times $ （1+6.5%×N），其中N为洛阳工控新星投资款支付日至回购款实际全额付清之日或2026年6月17日（以孰早者为准）的间隔年数，洛阳工控新星投资款到账时间为2025年6月18日，即N=1。根据前述约定本次回购价款为：20,000万元 $ \times $ （1+6.5%），即21,300.00万元。

2、交易标的基本情况

项目

具体内容

交易标的

洛阳工控新星所持有的洛阳新星15.5263%的股权

标的公司基本情况

公司名称

新星轻合金材料（洛阳）有限公司

社会统一信用代码

91410381MA44FR3TX1

注册地址

河南省洛阳市偃师区商城街道(杜甫大道与招商大道交叉口东南角20米)

法定代表人

肖爱明

注册资本

118,380万人民币

成立时间

2017-10-11

经营范围

一般项目：有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；新材料技术研发；电子专用材料制造；新兴能源技术研发；电子专用材料研发；常用有色金属冶炼

；金属材料制造；金属材料销售；金属制品研发；金属表面处理及热处理加工；电子专用材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；新材料技术推广服务；新型金属功能材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3、本次股权回购拟使用募集资金情况

公司分别于2026年4月29日、2026年5月20日召开第五届董事会第三十九次会议、2025年年度股东会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目延期及部分募投项目终止的议案》，同意将“年产10万吨颗粒精炼剂项目”“工程研发中心建设项目”终止，终止后剩余募集资金继续存放在原募集资金专户集中管理，未来公司将在确保募集资金使用安全的前提下综合考虑未来业务发展战略及资本性支出规划情况，将前述募集资金用于投资新项目或补充流动资金等，并及时履行相关决策程序，以提高募集资金使用效益。

本次拟将“年产10万吨颗粒精炼剂项目”剩余募集资金16,659.83万元及“工程研发中心建设项目”剩余募集资金4,640.17万元，合计21,300.00万元用于 “回购控股子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司15.5263%股权”。

（二）本次交易必要性

鉴于公司“年产10万吨颗粒精炼剂项目”“工程研发中心建设项目”已终止，且仍有剩余的募集资金，继续存放于相应的募集资金专户中。为进一步提高募集资金使用效率、集中公司资源深耕主业、减少外部股权合作带来的利益分歧，公司将前述已终止募投项目剩余募集资金用于支付洛阳新星股权回购款具有必要性。

（三）本次交易可行性

1、聚焦主业发展，强化整体市场竞争力

本次完成洛阳新星股权回购后，洛阳新星为公司全资子公司。洛阳新星主营业务为铝晶粒细化剂、电池铝箔坯料、铝中间合金等。本次使用募集资金完成股权回购，不会脱离公司主营业务范畴，反而能让公司集中资源深耕主业，持续巩

固公司在铝晶粒细化剂、铝箔坯料等细分领域的行业优势；减少外部股权合作带来的利益分歧，保障公司长期发展战略落地，持续提升综合竞争力与行业地位。

2、财务状况稳健，本次资金投入风险可控

公司及洛阳新星经营情况稳定，具备持续经营能力与现金流保障能力。本次以变更后募集资金实施股权回购，资金来源明确、支出金额确定，不会对公司日常生产经营、主营业务现金流造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

3、资金使用符合监管要求，提升募集资金使用效益

本次将变更后的募集资金用于回购子公司股权，未改变募集资金服务主业、优化公司经营的核心目的，资金投向围绕公司合并范围内核心经营主体开展，不属于变相改变募集资金使用方向、违规转借或非经营性支出。本次使用已终止募投项目部分剩余募集资金回购子公司股权，是结合行业环境、项目实际及公司整体战略作出的审慎调整。相较于继续投入低效产能建设，将资金用于收回核心子公司股权、优化内部治理与管控体系，能够让募集资金发挥更大价值，切实提升整体资金使用效率，更好地维护上市公司及全体股东的利益。

（四）主要风险提示

本次股权回购系公司从发展战略布局出发的慎重决定，通过使用已终止募投项目部分剩余募集资金支付股权回购价款，有利于提高前述剩余募集资金使用效率，有利于公司聚焦主业发展，强化整体市场竞争力。

但本次使用已终止募投项目部分剩余募集资金支付股权回购价款并不直接产生经济效益，且回购后标的公司经营可能受到国家宏观经济政策、行业发展趋势、自身盈利能力波动风险等因素的影响，存在着不能实现预期效益所带来的投资不确定性风险。

四、关于本次使用已终止募投项目部分剩余募集资金支付股权回购价款的审议程序

公司于2026年6月8日召开第五届董事会第四十一次会议审议，审议通过了 《关于使用已终止募投项目部分剩余募集资金支付股权回购价款的议案》，董事

会一致同意使用已终止募投项目部分剩余募集资金支付股权回购价款，同意公司就变更投向后开立募集资金专户并签订募集资金专户存储监管协议，用于本次募集资金的存放、监管和使用。本次使用已终止募投项目部分剩余募集资金支付股权回购价款事项尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

五、保荐机构意见

公司使用已终止募投项目部分剩余募集资金支付股权回购价款的事项，符合公司的发展战略；已经公司董事会审议通过，尚需股东会审议通过，履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本保荐机构对本次公司使用已终止募投项目部分剩余募集资金支付股权回购价款事项无异议。

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司使用已终止募投项目部分剩余募集资金支付股权回购价款的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：


王行健

吴立光作

吴武辉

国泰海通证券股份有限公司

国泰海通证券股份有限公司

2026年6月8日