国泰海通证券股份有限公司关于上海凯众材料科技股份有限公司本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见

上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买安徽拓盛汽车零部件股份有限公司（以下简称“安徽拓盛”） 45%的股权，并拟以现金认购安徽拓盛新增股份320万股，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司将合计持有本次交易完成后安徽拓盛 50.3012%的股权，安徽拓盛将成为上市公司控股子公司。

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形进行核查并发表如下意见：

本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第二十八条规定的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条，不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海凯众材料科技股份有限公司本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

张广浩

艾 明

国泰海通证券股份有限公司

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