上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的修订说明

上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买安徽拓盛汽车零部件股份有限公司（以下简称“安徽拓盛”） 60.00%的股权并募集配套资金。

2025年11月28日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并披露了《上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）

2026年4月28日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于 <上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。

2026年5月11日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于<上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

经交易各方友好协商，拟对交易方案进行重大调整，新方案拟以发行股份及支付现金的方式购买安徽拓盛 45%的股权，并拟以现金认购安徽拓盛新增股份 320万股，同时募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将合计持有本次交易完成后安徽拓盛 50.3012%的股权，安徽拓盛将成为上市公司控股子公司。

本次交易为整体一揽子方案，本次交易整体生效、整体履行，本次交易项下的本次发行股份及支付现金购买资产与本次增资的安排不可分割且不可单独实施。

公司于2026年6月8日召开董事会审议修订后的交易方案及草案，相较公

司于2026年4月28日披露的《上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义）：

章节

主要差异说明

证券服务机构及人员声明

1、更新了草案名称

释义

1、更新了部分释义

重大事项提示

1、补充本次交易方案的调整；

2、更新交易方案简介、交易价格、交易标的名称、是否构成关联交易；

3、更新交易标的评估情况；

4、更新本次重组支付方式；

5、更新发行股份购买资产的定价基准日、发行价格、发行数量、锁定期安排；

6、更新募集配套资金的募集配套资金金额、募集配套资金用途；

7、更新本次交易对上市公司股权结构的影响；

8、更新本次交易对上市公司主要财务指标的影响；

9、更新业绩承诺及补偿安排；

10、更新本次交易对当期每股收益的影响。

重大风险提示

1、更新审批风险、商誉减值的风险

第一节 本次交易概况

1、更新本次交易的具体方案；

2、更新发行股份募集配套资金具体方案；

3、更新本次交易评估及作价情况；

4、更新本次交易的性质；

5、更新本次交易对上市公司股权结构的影响；

6、更新本次交易对上市公司主要财务状况及盈利能力的影响；

7、更新本次交易已经履行的决策和审批程序；

8、删除了标的公司和标的公司董事、监事及高级管理人员关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺。

第二节 上市公司基本情况

1、补充公司上市以来股本变动情况。

第三节 交易对方基本情况

1、更新交易对方；

2、更新交易对方相互之间关联关系及交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系。

第四节 交易标的基本情况

1、更新本次交易标的的描述；

2、补充控股股东及实际控制人基本情况。

第五节 本次交易发行股份情况

1、更新发行股份及支付现金购买资产情况；

2、更新发行股份募集配套资金情况

第六节 标的资产评估情况

1、更新与可比上市公司估值水平比较。

第七节 本次交易的主要合同

1、更新《发行股份及支付现金购买资产协议》；

2、更新《业绩承诺补偿协议》。

第八节 本次交易的合规性分析

1、更新本次交易标的资产的表述；

2、更新本次交易构成关联交易的表述；

3、更新本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定的论述；

4、更新本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定的论述。

第九节 管理层讨

1、更新2025年度全球汽车产销数据；

论与分析

2、更新行业内主要企业2025年度数据；

3、更细主要客户2025年度数据；

4、更新标的公司与同行业上市公司2025年度相关财务数据比较分析；

5、更新本次交易完成后，上市公司的资产、负债结构变化情况及偿债能力变化；

6、更新本次交易完成后商誉情况；

7、更新本次交易对上市公司主要财务指标影响。

第十节 财务会计信息

1、更新上市公司备考财务报表。

第十一节 同业竞争和关联交易

1、删除本次交易构成关联交易；

2、更新本次交易对上市公司关联交易的影响。

第十二节 风险因素

1、更新审批风险、标的公司未能实现业绩承诺的风险、商誉减值的风险。

第十三节 其他重要事项

1、更新本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。

第十四节 本次交易的结论性意见

1、更新独立董事专门会议审核意见；

2、更新法律顾问对本次交易的结论性意见。

第十六节 声明与承诺

1、更新声明中草案名称。

上海凯众材料科技股份有限公司董事会

2026年6月8日