国泰海通证券股份有限公司关于上海凯众材料科技股份有限公司内幕知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见（修订稿）

国泰海通证券股份有限公司

关于上海凯众材料科技股份有限公司

内幕知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见

上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买安徽拓盛汽车零部件股份有限公司（以下简称“安徽拓盛”） 45%的股权，并拟以现金认购安徽拓盛新增股份320万股，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司将合计持有本次交易完成后安徽拓盛 50.3012%的股权，安徽拓盛将成为上市公司控股子公司。

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为公司本次交易的独立财务顾问，对公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下：

一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况

公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》以及《公司章程》等相关规定制定了《上海凯众材料科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况

公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。

此外，公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括交易阶段、时间、参与机构和人员，并向上海证券交易所进行了登记备案。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》以及《公司章程》等相关规定制定了《上海凯众材料科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

2、公司在本次交易中采取了必要且充分的保密措施，限定了相关内幕信息的知悉范围，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务，并按照《上海凯众材料科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律、法规、规范性文件和公司制度的规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海凯众材料科技股份有限公司内幕知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

张广浩

郭凌峰

艾 明

国泰海通证券股份有限公司

年 月 日