国泰海通证券股份有限公司关于上海凯众材料科技股份有限公司本次交易不构成重组上市的核查意见（修订稿）

国泰海通证券股份有限公司关于上海凯众材料科技股份有限公司本次交易不构成重组上市的核查意见

上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买安徽拓盛汽车零部件股份有限公司（以下简称“安徽拓盛”） 45%的股权，并拟以现金认购安徽拓盛新增股份320万股，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司将合计持有本次交易完成后安徽拓盛 50.3012%的股权，安徽拓盛将成为上市公司控股子公司。

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：

一、构成重组上市的标准

根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

二、本次交易不构成重组上市

本次交易前后，公司无控股股东，实际控制人为杨建刚和侯振坤，本次交易不会导致公司控制权变更，且本次交易不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海凯众材料科技股份有限公司本次交易不构成重组上市的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

国泰海通证券股份有限公司

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