摘要

1凯众股份拟以发行股份及支付现金方式购买安徽拓盛45%股权并认购其新增股份，交易对价合计4.175亿元，完成后将持有安徽拓盛50.3012%股权实现控股。

2根据2025年审计数据，标的公司营收占公司比例达99.74%，本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易及重组上市，实际控制人未发生变更。

上海凯众材料科技股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及

重组上市的说明

上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买安徽拓盛汽车零部件股份有限公司（以下简称“安徽拓盛”） 45%的股权，并拟以现金认购安徽拓盛新增股份320万股，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将合计持有本次交易完成后安徽拓盛 50.3012%的股权，安徽拓盛将成为公司控股子公司。

经董事会审慎核查，就本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市说明如下：

一、本次交易构成重大资产重组

本次交易中安徽拓盛 45%股权的交易对价为33,750.00万元，公司认购安徽拓盛新增股份320万股的交易对价为8,000.00万元，交易对价合计为41,750.00万元。

本次交易完成后，公司将持有安徽拓盛1,670万股股份，占安徽拓盛总股本的 50.3012%，安徽拓盛将成为公司的控股子公司。

根据公司和安徽拓盛经审计的2025年度财务数据以及本次交易成交金额情况，相关指标测算如下：

单位：万元

项目

标的公司

成交金额

选取指标

公司

占比

资产总额

76,502.57

41,750.00

76,502.57

168,170.85

45.49%

资产净额

31,224.90

41,750.00

101,767.02

41.03%

营业收入

82,137.94

不适用

82,137.94

82,352.41

99.74%

注：公司的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2025年度合并财务报表。

根据上述计算结果，安徽拓盛经审计的2025年营业收入占公司2025年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50% ，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。

二、本次交易不构成关联交易

本次交易完成后，任一交易对方及其一致行动人持有公司的股份比例不超过 5% ，按照《股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易前后，公司无控股股东，公司实际控制人均为杨建刚和侯振坤，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

特此说明。

上海凯众材料科技股份有限公司董事会

2026年6月8日