证券代码：603037

转债代码：113698

证券简称：凯众股份债券简称：凯众转债

上市地点：上海证券交易所上市地点：上海证券交易所

Carthane凯众股份

上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 （修订稿）

项目

交易对方

发行股份及支付现金购买资产

曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉及朱红彬共8名交易对方

募集配套资金

不超过35名特定投资者

独立财务顾问


国泰海通证券股份有限公司GUOTAI HAITONG SECURITIES CO.,LTD.

二〇二六年六月

上市公司声明

本公司及本公司全体董事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

本公司实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构及人员声明

本次交易的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（上海）事务所、审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构上海东洲资产评估有限公司以及备考财务信息审阅机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下合称“中介机构”）同意上海凯众材料科技股份有限公司在《上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

上市公司声明...2

交易对方声明...3

证券服务机构及人员声明...4

目录...5

释义...6

重大事项提示...9

一、本次交易方案的调整...9

二、本次重组方案简要介绍...14

三、募集配套资金情况简要介绍...17

四、本次交易对上市公司的影响...17

五、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序...19

六、上市公司持股 5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股 5%以上股东及实际控制人、持有上市公司股份的董事及高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...20

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...21

八、独立财务顾问的保荐机构资格...30

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...30

重大风险提示...31

一、与本次交易相关的风险...31

二、与标的资产相关的风险...32

三、其他风险...33

第一节 本次交易概况...35

一、本次交易的背景及目的...35

二、本次交易的具体方案...38

三、本次交易评估及作价情况...44

四、本次交易的性质...44

五、本次交易对于上市公司的影响...45

六、本次交易的决策过程和审批情况...47

七、本次交易相关方所作出的重要承诺...48

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般名词释义

预案

指

《上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

草案/重组报告书/本报告书

指

《上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（草案）（修订稿）

本公司/公司/上市公司/凯众股份

指

上海凯众材料科技股份有限公司（股票代码：603037）

凯众有限

指

上海凯众聚氨酯有限公司（曾用名：上海凯众塑胶有限公司）

标的公司/安徽拓盛

指

安徽拓盛汽车零部件股份有限公司（曾用名：安徽拓盛汽车零部件有限公司、广德拓盛汽车零部件有限公司）

上海拓盛

指

上海拓盛汽车零部件有限公司，标的公司子公司

广德拓盛

指

广德拓盛橡塑制品有限公司，标的公司子公司

黎明院

指

黎明化工研究设计院有限责任公司，上市公司股东

威巴克

指

Vibracoustic GmbH，标的公司竞争对手

博戈

指

BOGE Rubber & Plastics GmbH，标的公司竞争对手

哈金森

指

Hutchinson SA，标的公司竞争对手

住友理工

指

Sumitomo Riko Company Limited，标的公司竞争对手

康迪泰克

指

ContiTech AG，标的公司竞争对手

本次发行股份及支付现金购买资产

指

上市公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的本次增资前安徽拓盛45%的股份

本次增资

指

上市公司出资8,000万元向安徽拓盛进行增资取得安徽拓盛320万股股份，占本次交易完成后安徽拓盛9.6386%的股份

本次交易/本次重组

指

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的安徽拓盛45%的股份，并拟以现金认购安徽拓盛新增股份320万股，同时募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将合计持有本次交易完成后安徽拓盛50.3012%的股份，安徽拓盛将成为上市公司控股子公司

交易对方

指

曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬

发行股份及支付现金购买资产定价基准日/定价基准日

指

凯众股份第五届董事会第八次会议决议公告日

本次交易交割日/交割日

指

标的资产完成过户至上市公司名下的工商变更登记之日与本次增资完成工商变更登记之日两者孰晚日

报告期/最近两年

指

2024年、2025年

评估基准日

指

2025年12月31日

《发行股份及支付现金购买资产协议》

指

上市公司与曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬及安徽拓盛、朱成签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

《业绩承诺补偿协议》

指

上市公司与朱成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬签署的《业绩承诺补偿协议》

《公司法》

指

中华人民共和国公司法

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《股票上市规则》

指

《上海证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》

指

《上市公司证券发行注册管理办法》

《监管指引第6号》

指

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一重大资产重组》

《监管指引第9号》

指

《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

《重组审核规则》

指

《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

《格式准则第26号》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》

独立财务顾问/国泰海通

指

国泰海通证券股份有限公司

法律顾问/律师/国浩律师

指

国浩律师(上海)事务所

审计机构/审阅机构/众华会计师

指

众华会计师事务所(特殊普通合伙)

评估机构/东洲评估

指

上海东洲资产评估有限公司

《法律意见书》

指

《国浩律师(上海)事务所关于上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》

《审计报告》

指

众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(众会字(2026)第04294号)

《备考审阅报告》

指

众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审阅报告(众会字(2026)第10445号)

《资产评估报告》

指

《上海凯众材料科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购安徽拓盛汽车零部件股份有限公司部分股权所涉及安徽拓盛汽车零部件股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(东洲评报字【2026】第0327号)

董事会

指

上海凯众材料科技股份有限公司董事会

股东会/股东大会

指

上海凯众材料科技股份有限公司股东会/股东大会

公司章程

指

《上海凯众材料科技股份有限公司章程》

上交所/交易所

指

上海证券交易所

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

登记结算公司/登记结算机构

指

中国证券登记结算有限责任公司

元、万元、亿元

指

如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业名词释义

NVH

指

在汽车驾乘过程中驾乘人员感受到的噪声(Noise)、振动(Vibration)和声振粗糙度(Harshness)

聚氨酯

指

聚氨基甲酸酯的简称，是由多异氰酸酯与多元醇反应制成的一种具有氨基甲酸酯链段重复结构单元的聚合物，用途广泛

橡胶基

指

以橡胶作为核心基底，通过添加其他材料改性优化的复合材质

弹性体

指

具有高弹性、外力作用下能大幅变形、撤去外力后可恢复原状的一类高分子材料

衬套

指

一种弹性体，通常用于连接和缓冲两个结构件，具有优良的弹性和减震性能，能够吸收和分散冲击力，提高机械系统的稳定性和可靠性

硫化

指

把生胶加热加压，让橡胶分子交联，变成有弹性、强度、耐

温、耐磨的成品橡胶的过程

骨架

指

橡胶件里埋在内部的金属或增强件，作用是提供强度、定位、安装、承重

混炼

指

把生胶、炭黑、助剂、硫化剂等在密炼机里混合，调配出不同橡胶性能（硬度、强度、耐油、耐老化）的过程

修边

指

产品硫化后会有多余飞边、毛刺，用人工或机器把这些多余橡胶去除的过程

注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别关注下列事项：

一、本次交易方案的调整

（一）本次重组方案调整前的交易方案

2026年4月28日和2026年5月11日，上市公司分别召开第五届董事会第七次会议和2025年年度股东会，审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向朱成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬共9名交易对方购买安徽拓盛 60.00%的股份，并募集配套资金。

（二）本次重组方案调整的具体内容

2026年6月8日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整，具体调整情况对比如下：

调整事项

调整前

调整后

发行股份及支付现金购买资产方案

发行对象

朱成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬

曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬

定价基准日

上市公司第五届董事会第四次会议决议公告日

上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日

发行价格

11.44元/股

12.00元/股

交易价格及支付方式

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向交易对方购买安徽拓盛60.00%股份，交易价格为45,000万元（其中23,000万元以股份支付，22,000万元以现金支付）

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向交易对方购买安徽拓盛45.00%股份，交易对价为33,750.00万元，（其中23,625.0万元以股份支付、10,125.00万元以现金支付），同时出资8,000万元向标的公司进行增资，取得标的公司增发股份320万股，本次交易完成后，上市公司合计持有标的公司50.3012%的股份。本次交易为整体一揽子方案，本次交易整体生效、整体履行，本次交易项下的本次发行股份及支付现金购买资产与本次增资的安排不可分割且不可单独实施。

发行数量

本次交易中，安徽拓盛60%股份的交易对价为45,000万元，交易价格中的23,000万元由上市公司以发行股份的方式支付

本次交易中，安徽拓盛45%股份的交易对价为33,750.00万元，其中23,625.00万元由上市公司以发行股份的方式支付，按照本次交易发行

，按照本次交易发行价格11.44元/股计算，本次发行股份购买资产的发行数量为20,104,895股

价格12.00元/股计算，本次发行股份购买资产的发行数量为19,687,500股

锁定期安排

交易对方就本次交易所取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具专项审核报告和期末资产减值测试报告且履行完相关补偿义务（如有）后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。锁定期内，因上市公司实施送股、转增等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

交易对方就本次交易所取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具专项审核报告和期末资产减值测试报告且履行完相关补偿义务（如有）后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。锁定期内，因上市公司实施送股、转增等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。在业绩承诺期届满且交易对方根据《业绩承诺及补偿协议》履行其业绩补偿和/或减值测试补偿承诺（如有）后，交易对方在股份发行结束之日起36个月后可转让其所持上市公司股份的50%，在股份发行结束之日起48个月后可转让其所持上市公司剩余50%的股份。

业绩承诺及补偿安排

本次交易的业绩补偿、减值补偿主体为朱成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉及朱红彬具体条款如下：

1、业绩承诺方和补偿义务人

本次交易的业绩承诺方和补偿义务人为朱成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉及朱红彬。

2、业绩补偿期间

业绩承诺补偿期间系指标的资产过户至上市公司名下（以完成工商变更登记手续为准）当年起的连续3个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）。

本次交易的业绩承诺期为2026年度、2027年度和2028年度。若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度，届时各方将另行签署补充协议予以确定。

3、承诺业绩

标的公司在2026年、2027年及2028年承诺的累计净利润不低于21,900万元。若标的公司在业绩承诺期内实际累计实现的净利润（以下简称“实际净利润”）未达到承诺净利润，则业绩承诺方应根据《业绩承诺补偿协议》的约定进行补偿。

业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润，且应当以上市公司认可的符合《证券法》规定的会计师事务所

本次发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿、减值补偿主体为曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉及朱红彬（即交易对方）。本次增资的业绩补偿主体为朱成，具体条款如下：

1、业绩承诺方和补偿义务人

本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方和补偿义务人为曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉及朱红彬。本次增资的业绩承诺方和补偿义务人为朱成。

2、业绩补偿期间

业绩承诺补偿期间系指本次交易交割日当年起的连续3个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）。

若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。

3、承诺业绩

如本次交易交割日当年度为2026年度，则标的公司在2026年、2027年及2028年承诺的累计净利润不低于21,900万元。

如本次交易交割日当年度为2027年度，则标的公司在业绩承诺期2027年、2028年及2029年承诺的累计净利润不低于23,200万元。

若标的公司在业绩承诺期内实际累计实现的净利润（以下简称“实际净利润”）未达到承诺净利润，则业绩承诺方应根据《业绩承诺补偿协议》的约定进行补偿。

业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润，且应当以上市公司认可的符合《证券法》规定的会

出具的专项审核报告为准。

标的公司财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致，业绩承诺期内，除非法法、法规另有规定，未经上市公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

计算标的公司业绩承诺期内的实际净利润时，若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按银行同期贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除。

4、业绩补偿

(1)在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的专项审核报告出具后，如标的公司经审计的累计实际净利润低于累计承诺净利润数，但高于累计承诺净利润数的90%（含本数），业绩承诺方需向上市公司以现金方式进行补偿，具体补偿的计算及实施方式如下：

应补偿金额=承诺净利润一实际净利润

(2)在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的专项审核报告出具后，如标的公司经审计的累计实际净利润低于累计承诺净利润数的90%（不含本数），业绩承诺方需向上市公司进行业绩补偿的，则业绩承诺方应优先以其取得本次交易中的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金方式补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：

应补偿金额=（承诺净利润一实际净利润）÷承诺净利润×业绩承诺方在本次交易取得的交易总对价

$\textcircled{1}$股份补偿

A、股份补偿的计算

应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易的股份发行价格

按照上述公式计算的应补偿股份数量在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数的方式进行处理。业绩承诺方累计补偿股份数量不超过本次交易其所获得的上市公司股份数量（包括送股、转增所取得的股份）。

B、补偿股份数量的调整

在本次发行股份登记至业绩承诺方名下之日至补偿日期间上市公司实施送股、转增等除权事项的，则业绩承诺方应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。

标的公司财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致，业绩承诺期内，除非法法、法规另有规定，未经上市公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

计算标的公司业绩承诺期内的实际净利润时，上市公司本次对标的公司的增资金额8,000万元以及上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入其他资金（包括但不限于其他以出资、提供借款方式），应按银行同期贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除。

4、交易对方的业绩承诺补偿安排及实施

(1)在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的专项审核报告出具后，如标的公司经审计的累计实际净利润低于累计承诺净利润数的90%（含本数），交易对方需向上市公司以现金方式进行补偿，具体补偿的计算及实施方式如下：

应补偿金额=承诺净利润一实际净利润

(2)在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的专项审核报告出具后，如标的公司经审计的累计实际净利润低于累计承诺净利润数的90%（不含本数），交易对方需向上市公司进行业绩补偿的，则交易对方应优先以其取得本次交易中的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金方式补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：

应补偿金额=（承诺净利润一实际净利润）÷承诺净利润×交易对方在本次交易取得的交易总对价

$\textcircled{1}$股份补偿

A、股份补偿的计算

应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易的股份发行价格

按照上述公式计算的应补偿股份数量在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数的方式进行处理。交易对方累计补偿股份数量不超过本次交易其所获得的上市公司股份数量（包括送股、转增所取得的股份）。

B、补偿股份数量的调整

在本次发行股份登记至交易对方名下之日至补偿日期间上市公司实施送股、转增等除权事项的，则交易对方应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。

计算公式为：交易对方应补偿股份数量（调整后）=交易对方应补偿股份数量（调整前）×（1+送股或转增的比例）。

在本次发行股份登记至交易对方名下之日至补

计师事务所出具的专项审核报告为准。

计算公式为：业绩承诺方应补偿股份数量（调整后）=业绩承诺方应补偿股份数量（调整前）×（1+送股或转增的比例）。

在本次发行股份登记至业绩承诺方名下之日至补偿日期间上市公司实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，业绩承诺方应相应返还给上市公司。返还的现金红利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。

计算公式为：应返还金额=截至补偿前每股已累积获得现金红利（以税后金额为准）×应补偿股份数，但其中业绩承诺方已经缴税部分无法返还的，则业绩承诺方不负有返还给上市公司的义务。

自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

$\textcircled{2}$现金补偿

若应补偿股份数额大于业绩承诺方本次交易取得的股份数量，不足部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。业绩承诺方应补偿现金数的计算公式如下：

应补偿现金金额=应补偿金额一业绩承诺方已补偿股份数量×本次交易的股份发行价格。

业绩承诺方所补偿的现金应以业绩承诺方基于本次交易从上市公司收取的现金对价金额为限。

5、资产减值测试及补偿

(1)资产减值金额的确定

在业绩承诺期限届满后四个月内，由上市公司认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具期末资产减值测试报告。期末资产减值测试报告采取的估值方法原则上应与《资产评估报告》保持一致，标的资产的减值金额以该《减值测试报告》为准。

若标的资产的期末减值额>交易对方已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格+交易对方已支付的现金补偿金额，则交易对方应向另行上市公司进行资产减值补偿。

标的资产的减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

(2)资产减值测试补偿方式

$\textcircled{1}$股份补偿

偿日期间上市公司实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，交易对方应相应返还给上市公司。返还的现金红利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。

计算公式为：应返还金额=截至补偿前每股已累积获得现金红利（以税后金额为准）×应补偿股份数，但其中交易对方已经缴税部分无法返还的，则交易对方不负有返还给上市公司的义务。

自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

$\textcircled{2}$现金补偿

若应补偿股份数额大于交易对方本次交易取得的股份数量，不足部分由交易对方以现金方式进行补偿。业绩承诺方应补偿现金数的计算公式如下：

应补偿现金金额=应补偿金额一业绩承诺方已补偿股份数量×本次交易的股份发行价格。

交易对方所补偿的现金应以业绩承诺方基于本次交易从上市公司收取的现金对价金额为限。

5、朱成的业绩承诺补偿安排及实施

在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的专项审核报告出具后，如标的公司经审计的累计实际净利润低于累计承诺净利润数，本次增资的对应估值将做相应调整，朱成需以所持标的公司股份向上市公司进行股份补偿，具体估值调整和股份补偿的计算及实施方式如下：

标的公司本次增资调整后估值=（本次增资金额/上市公司通过本次增资取得的标的公司股份比例）*（实际净利润/承诺净利润）

朱成应补偿的股份比例=本次增资金额/标的公司本次增资调整后估值-上市公司通过本次增资取得的标的公司股份比例

6、资产减值测试及补偿

(1)资产减值金额的确定

在业绩承诺期限届满后四个月内，由上市公司认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具期末资产减值测试报告。期末资产减值测试报告采取的估值方法原则上应与《资产评估报告》保持一致，标的资产的减值金额以该《减值测试报告》为准。

若标的资产的期末减值额>交易对方已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格+交易对方已支付的现金补偿金额，则交易对方应向另行上市公司进行资产减值补偿。

标的资产的减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受

交易对方优先以其于本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

补偿减值金额的具体计算公式如下：

应补偿减值金额=标的资产期末减值额一交易对方已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格一交易对方已支付的现金补偿金额。

应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次交易的股份发行价格。

$\textcircled{2}$现金补偿

交易对方于本次交易中获得的上市公司股份不足以进行减值补偿的，交易对方应使用于本次交易中获得的现金进行补偿。

应补偿的现金金额=应补偿减值金额一已补偿减值股份数量×本次交易的股份发行价格。

交易对方应补偿的现金金额应以交易对方基于本次交易从上市公司收取的现金对价金额为限。

在本次发行股份登记至交易对方名下之日至补偿日期间上市公司实施送股、转增等除权事项的，则交易对方累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，交易对方根据资产减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。

在本次发行股份登记至交易对方名下之日至补偿日期间上市公司实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，交易对方应相应返还给交易对方；其中交易对方已经缴税部分无法返还的，则交易对方不负有返还给上市公司的义务。

(3)上市公司及交易对方同意，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易对价，即交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过标的资产交易对价。超出上述补偿上限的，交易对方无须承担补偿义务。

赠与以及利润分配的影响。

(2)资产减值测试补偿方式

$\textcircled{1}$股份补偿

交易对方优先以其于本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

补偿减值金额的具体计算公式如下：

应补偿减值金额=标的资产期末减值额一交易对方已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格一交易对方已支付的现金补偿金额。

应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次交易的股份发行价格。

$\textcircled{2}$现金补偿

交易对方于本次交易中获得的上市公司股份不足以进行减值补偿的，交易对方应使用于本次交易中获得的现金进行补偿。

应补偿的现金金额=应补偿减值金额一已补偿减值股份数量×本次交易的股份发行价格。

交易对方应补偿的现金金额应以交易对方基于本次交易从上市公司收取的现金对价金额为限。

在本次发行股份登记至交易对方名下之日至补偿日期间上市公司实施送股、转增等除权事项的，则交易对方累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，交易对方根据资产减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。

在本次发行股份登记至交易对方名下之日至补偿日期间上市公司实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，交易对方应相应返还给交易对方；其中交易对方已经缴税部分无法返还的，则交易对方不负有返还给上市公司的义务。

(3)上市公司及交易对方同意，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易对价，即交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过标的资产交易对价。超出上述补偿上限的，交易对方无须承担补偿义务。

发行股份募集配套资金方案

发行规模及发行数量

不超过人民币22,000.00万元

不超过人民币19,425.00万元

募集资金用途

本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费22,000.00万元

本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价10,125.00万元；本次增资的现金对价8,000.00万元；中介机构费用及相关税费1,300.00万元

（三）本次重组方案调整构成重大方案调整

《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》对变更重组方案是否构成重大调整规定如下：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

本次交易方案调整涉及减少交易对象且交易对象所持标的资产份额超过交易作价百分之二十。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》相关规定，本次方案调整应视为构成对重组方案重大调整。

（四）本次重组方案调整的原因

朱成出于个人原因，主动退出本次交易，调整后方案是交易各方基于各自的诉求，共同商议提出的调整方案，具有合理性。

二、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案简要介绍

交易形式

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

交易方案简介

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬共8名交易对方购买安徽拓盛45%的股权，并拟以现金认购安徽拓盛320万股股份，同时募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将合计持有本次交易完成后安徽拓盛50.3012%的股权，安徽拓盛将成为上市公司控股子公司。本次交易为整体一揽子方案，本次交易整体生效、整体履行，本次交易项下的本次发行股份及支付现金购买资产与本次增资的安排不可分割且不可单独实施。

交易价格(不含募集配套资金金额)

本次交易中安徽拓盛45%股权的交易对价为33,750.00万元，上市公司认购安徽拓盛新增320万股的交易对价为8,000.00万元，交易价格合计为41,750.00万元。

交易标的

名称

安徽拓盛汽车零部件股份有限公司50.3012%股权

主营业务

汽车橡胶基弹性体减震元件和密封元件的研发、生产和销售

所属行业

《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“制造业（分类代码：C）一汽车制造业（分类代码：C36）一汽车零部件及配件制造（分类代码：C3670）”

其他

符合板块定位

□是 □否 √不适用

属于上市公司的同行业或上下游

√是 □否

与上市公司主营业务具有协同效应

√是 □否

交易性质

构成关联交易

□是 √否

构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组

√是 □否

构成重组上市

□是 √否

本次交易有无业绩补偿承诺

√是 □否

本次交易有无减值补偿承诺

√是 □否

其他需要特别说明的事项

1、本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准；

2、本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产并增资和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产并增资为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产并增资行为的实施。

（二）交易标的评估情况

单位：万元

交易标的

基准日

评估或估

评估或估

增值率/

本次拟交易的权益比

交易价格

名称

值方法

值结果

溢价率

例

安徽拓盛

2025年12月31日

收益法

75,059.92

140.38%

拟受让45%老股并认购320万新增股份，本次交易完成后合计取得50.3012%

受让45%老股33,750万元认购320万新增股份8,000万元合计41,750万元

（三）本次重组支付方式

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬合计持有的安徽拓盛 45%的股权，其中以现金支付和发行股份的对价金额分别为10,125.00万元和23,625.00万元。

单位：万元

序号

交易对方

交易标的名称及权益比例

支付方式

向该交易对象支付的总对价

现金对价

股份对价

可转债对价

其他

1

曾昭胜

安徽拓盛14%的股权

3,150.00

7,350.00

无

无

10,500.00

2

姚秀全

安徽拓盛10%的股权

2,250.00

5,250.00

无

无

7,500.00

3

汪天林

安徽拓盛10%的股权

2,250.00

5,250.00

无

无

7,500.00

4

江勇

安徽拓盛6%的股权

1,350.00

3,150.00

无

无

4,500.00

5

华程

安徽拓盛3%的股权

675.00

1,575.00

无

无

2,250.00

6

严翔

安徽拓盛1%的股权

225.00

525.00

无

无

750.00

7

王龙玉

安徽拓盛0.5%的股权

112.50

262.50

无

无

375.00

8

朱红彬

安徽拓盛0.5%的股权

112.50

262.50

无

无

375.00

合计

安徽拓盛45%股权

10,125.00

23,625.00

-

-

33,750.00

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类

境内上市人民币普通股(A股)

每股面值

1.00元

定价基准日

上市公司审议本次交易事项的第五届董事会第八次会议决议公告日

发行价格

12.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的80%

发行数量

19,687,500股，占发行后上市公司总股本的比例为6.85%(未考虑配套融资)

是否设置发行价格调整方案

√是 □否

锁定期安排

标的公司交易对方就本次交易所取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具专项审核报告和期末资产减值测试报告且履行完相关补偿义务(如有)后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。锁定期内，因上市公司实施送股、转增等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

在业绩承诺期届满且交易对方根据《业绩承诺及补偿协议》履行其业绩补

偿和/或减值测试补偿承诺（如有）后，交易对方在股份发行结束之日起36个月后可转让其所持上市公司股份的50%，在股份发行结束之日起48个月后可转让其所持上市公司剩余50%的股份。

若交易对手方持有上市公司股份期间在上市公司担任董事或高级管理人员职务的，其转让上市公司股份还应符合法律法规及中国证监会的其他规定。

三、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排

募集配套资金金额

发行股份

不超过人民币19,425.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

发行对象

发行股份

不超过35名特定投资者

募集配套资金用途

项目名称

拟使用募集资金金额(万元)

使用金额占全部募集配套资金金额的比例

本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价

10,125.00

52.12%

本次增资的现金对价

8,000.00

41.18%

中介机构费用及相关税费

1,300.00

6.69%

合计

19,425.00

100.00%

（二）募集配套资金的具体情况

股票种类

境内人民币普通股(A股)

每股面值

1.00元

定价基准日

发行期首日

发行价格

不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

是否设置发行价格调整方案

□是√否

锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，在汽车底盘系统领域，上市公司以优化汽车NVH性能为核心方向，主要从事底盘悬架系统（汽车底盘行驶系统下属子系统）聚氨酯弹性体减震元件的研发、生产和销售。

标的公司专注于影响汽车NVH性能的橡胶基弹性体减震、密封元件的研发、生产和销售，产品全面覆盖汽车底盘系统并涉及动力总成系统。

通过本次交易，上市公司与标的公司在客户资源、产品配套、供应商管理及技术工艺方面将产生深度互补和协同效应。上市公司将进一步拓展围绕汽车 NVH性能的市场布局及产品开发能力，构建完备的聚氨酯与橡胶基弹性体产品矩阵，打造汽车NVH减震及密封元件的体系化交付能力，满足客户多元化定制需求，显著提高单车价值量，进一步增强市场竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司无控股股东，实际控制人为杨建刚和侯振坤。本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。截至2025年12月31日，上市公司总股本为267,602,208股，不考虑募集配套资金、股权激励注销及可转债转股的情况下，本次交易完成后上市公司的总股本增加至287,289,708股，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

序号

持有人名称

2025.12.31

重组后

持股数量(股)

占总股本比例(%)

持股数量(股)

占总股本比例(%)

1

黎明院

26,110,283

9.76

26,110,283

9.09

2

杨建刚

24,418,265

9.12

24,418,265

8.50

3

杨颖韬

21,655,425

8.09

21,655,425

7.54

4

侯振坤

18,218,200

6.81

18,218,200

6.34

5

李建星

6,943,021

2.59

6,943,021

2.42

6

刘仁山

6,943,021

2.59

6,943,021

2.42

7

侯瑞宏

6,573,840

2.46

6,573,840

2.29

8

黄月姣

6,192,063

2.31

6,192,063

2.16

9

王亚萌

4,100,000

1.53

4,100,000

1.43

10

高丽

4,000,001

1.49

4,000,001

1.39

11

曾昭胜

-

-

6,125,000

2.13

12

姚秀全

-

-

4,375,000

1.52

13

汪天林

-

-

4,375,000

1.52

14

江勇

-

-

2,625,000

0.91

15

华程

-

-

1,312,500

0.46

16

严翔

-

-

437,500

0.15

17

王龙玉

-

-

218,750

0.08

18

朱红彬

-

-

218,750

0.08

19

其他上市公司股东

142,448,089

53.25

142,448,089

49.58

合计

267,602,208

100.00

287,289,708

100.00

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据众华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

项目

2025.12.31/2025年度

2024.12.31/2024年度

交易前

交易后(备考)

变化率

交易前

交易后(备考)

变化率

资产总额

168,170.85

271,254.06

61.30%

127,899.19

216,526.13

69.29%

负债总额

65,336.99

121,402.49

85.81%

31,215.46

84,879.17

171.91%

归属于上市公司普通股股东的净资产

101,767.02

121,562.10

19.45%

95,846.99

105,716.56

10.30%

营业收入

82,352.41

164,490.35

99.74%

74,848.45

138,376.43

84.88%

营业利润

7,714.65

13,883.72

79.97%

9,919.99

13,768.47

38.80%

利润总额

7,678.68

13,788.68

79.57%

9,823.07

13,638.29

38.84%

净利润

7,234.82

12,615.30

74.37%

8,852.86

11,945.71

34.94%

归属于上市公司普通股股东的净利润

7,358.41

10,124.97

37.60%

9,039.31

10,695.42

18.32%

基本每股收益(元/股)

0.28

0.35

28.11%

0.34

0.38

10.08%

稀释每股收益(元/股)

0.28

0.35

28.11%

0.34

0.38

10.08%

注：变化率=（交易后财务数据-交易前财务数据）/交易前财务数据。

本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额、营业收入等财务指标均得到一定的程度的提升。

五、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

2、本次增资获得标的公司股东会的有效批准；

3、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；

4、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，公司提请广大投资者注意投资风险。

六、上市公司持股 5% 以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股 5% 以上股东及实际控制人、持有上市公司股份的董事及高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司持股 5%以上股东关于本次重组的原则性意见

针对本次重组，上市公司持股 5%以上股东黎明院、杨建刚、杨颖韬、侯振坤对本次交易发表原则性意见如下：

“本公司/本人已知悉公司本次交易的相关信息和方案，本公司/本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护公司及全体股东的利益，本公司/本人原则上同意本次交易。本公司/本人将坚持在有利于公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

（二）上市公司持股 5%以上股东、持有上市公司股份的董事及高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司持股 5%以上股东及实际控制人的股份减持计划

上市公司持股 5%以上股东黎明院、杨建刚、杨颖韬、侯振坤（以下合称 “承诺人”）现就减持上市公司股份计划作出以下承诺：

“（1）本公司/本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司/本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

(2) 若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺将依法承担相应的责任。”

2、上市公司持有上市公司股份的董事、高级管理人员

上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：

“一、本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

二、若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将依法承担相应的责任。”

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时知悉本次重组相关信息。

（二）严格履行相关法定程序

上市公司严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次重组履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司股东会就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）股份锁定安排

本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“七、（二）交易对方作出的重要承诺”。

本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

（六）业绩承诺及补偿安排

本次发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿、减值补偿主体为曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉及朱红彬（即交易对方）。本次增资的业绩补偿主体为朱成，具体条款如下：

1、业绩承诺方和补偿义务人

本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方和补偿义务人为曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉及朱红彬。本次增资的业绩承诺方和补偿义务人为朱成。

2、业绩补偿期间

业绩承诺补偿期间系指本次交易交割日当年起的连续3个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）。

若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。

3、承诺业绩

如本次交易交割日当年度为2026年度，则标的公司在2026年、2027年及 2028年承诺的累计净利润不低于21,900万元。

如本次交易交割日当年度为2027年度，则标的公司在业绩承诺期2027年、 2028年及2029年承诺的累计净利润不低于23,200万元。

若标的公司在业绩承诺期内实际累计实现的净利润（以下简称“实际净利润”）未达到承诺净利润，则业绩承诺方应根据《业绩承诺补偿协议》的约定进行补偿。

业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润，且应当以上市公司认可的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告为准。

标的公司财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致，业绩承诺期内，除非法律、法规另有规定，未经上市公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

计算标的公司业绩承诺期内的实际净利润时，上市公司本次对标的公司的增资金额8,000万元以及上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入其他资金（包括但不限于其他以出资、提供借款方式），应按银行同期贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除。

4、交易对方的业绩承诺补偿安排及实施

(1) 在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的专项审核报告出具后，如标的公司经审计的累计实际净利润低于累计承诺净利润数，但高于累计承诺净利润数的 90% （含本数），交易对方需向上市公司以现金方式进行补偿，具体补偿的计算及实施方式如下：

应补偿金额=承诺净利润一实际净利润

(2) 在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的专项审核报告出具后，如标的公司经审计的累计实际净利润低于累计承诺净利润数的 90% （不含本数），交易对方需向上市公司进行业绩补偿的，则交易对方应优先以其取得本次交易中的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金方式补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：

应补偿金额=（承诺净利润一实际净利润） $ \div $承诺净利润 $ \times $交易对方在本次交易取得的交易总对价

$ \textcircled{1} $股份补偿

A、股份补偿的计算

应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易的股份发行价格

按照上述公式计算的应补偿股份数量在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数的方式进行处理。交易对方累计补偿股份数量不超过本次交易其所获得的上市公司股份数量（包括送股、转增所取得的股份）。

B、补偿股份数量的调整

在本次发行股份登记至交易对方名下之日至补偿日期间上市公司实施送股、转增等除权事项的，则交易对方应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。

计算公式为：交易对方应补偿股份数量（调整后）=交易对方应补偿股份数量（调整前） $ \times $ （1+送股或转增的比例）。

在本次发行股份登记至交易对方名下之日至补偿日期间上市公司实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，交易对方应相应返还给上市公司。返还的现金红利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。

计算公式为：应返还金额=截至补偿前每股已累积获得现金红利（以税后金额为准） $ \times $应补偿股份数，但其中交易对方已经缴税部分无法返还的，则交易对方不负有返还给上市公司的义务。

自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

$ \textcircled{2} $现金补偿

若应补偿股份数额大于交易对方本次交易取得的股份数量，不足部分由交易对方以现金方式进行补偿。业绩承诺方应补偿现金数的计算公式如下：

应补偿现金金额=应补偿金额一业绩承诺方已补偿股份数量 $ \times $本次交易的股份发行价格。

交易对方所补偿的现金应以业绩承诺方基于本次交易从上市公司收取的现金对价金额为限。

5、朱成的业绩承诺补偿安排及实施

在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的专项审核报告出具后，如标的公司经审计的累计实际净利润低于累计承诺净利润数，本次增资的对应估值将做相应调整，朱成需以所持标的公司股份向上市公司进行股份补偿，具体估值调整和股份补偿的计算及实施方式如下：

标的公司本次增资调整后估值=（本次增资金额/上市公司通过本次增资取得的标的公司股份比例）*（实际净利润/承诺净利润）

朱成应补偿的股份比例=本次增资金额/标的公司本次增资调整后估值-上市公司通过本次增资取得的标的公司股份比例

6、资产减值测试及补偿

（1）资产减值金额的确定

在业绩承诺期限届满后四个月内，由上市公司认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具期末资产减值测试报告。期末资产减值测试报告采取的估值方法原则上应与《资产评估报告》保持一致，标的资产的减值金额以该《减值测试报告》为准。

若标的资产的期末减值额>交易对方已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格+交易对方已支付的现金补偿金额，则交易对方应向另行上市公司进行资产减值补偿。

标的资产的减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（2）资产减值测试补偿方式

$ \textcircled{1} $股份补偿

交易对方优先以其于本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

补偿减值金额的具体计算公式如下：

应补偿减值金额=标的资产期末减值额一交易对方已补偿股份总数 $ \times $本次交易的股份发行价格一交易对方已支付的现金补偿金额。

应补偿减值股份数量=应补偿减值金额 $ \div $本次交易的股份发行价格。

$ \textcircled{2} $现金补偿

交易对方于本次交易中获得的上市公司股份不足以进行减值补偿的，交易对方应使用于本次交易中获得的现金进行补偿。

应补偿的现金金额=应补偿减值金额一已补偿减值股份数量 $ \times $本次交易的股份发行价格。

交易对方应补偿的现金金额应以交易对方基于本次交易从上市公司收取的现金对价金额为限。

在本次发行股份登记至交易对方名下之日至补偿日期间上市公司实施送股、转增等除权事项的，则交易对方累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，交易对方根据资产减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。

在本次发行股份登记至交易对方名下之日至补偿日期间上市公司实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，交易对方应相应返还给交易对方；其中交易对方已经缴税部分无法返还的，则交易对方不负有返还给上市公司的义务。

(3) 上市公司及交易对方同意，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易对价，即交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过标的资产交易对价。超出上述补偿上限的，交易对方无须承担补偿义务。

（七）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排

标的资产在重组过渡期内（即评估基准日至本次交易交割日）产生的收益由本次交易后全体股东按各自对标的公司的持股比例享有，在重组过渡期产生的亏损由交易对方和朱成按标的公司原有持股比例各自承担。

上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

（八）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据众华会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下：

单位：万元、元/股

项目

2025.12.31/2025年度

2024.12.31/2024年度

交易前

备考数

变动

交易前

备考数

变动

归属于上市公司普通股股东的净资产

101,767.02

121,562.10

19.45%

95,846.99

105,716.56

10.30%

归属于上市公司普通股股东的净利润

7,358.41

10,124.97

37.60%

9,039.31

10,695.42

18.32%

基本每股收益

0.28

0.35

28.11%

0.34

0.38

10.08%

稀释每股收益

0.28

0.35

28.11%

0.34

0.38

10.08%

根据上市公司备考审阅报告，2024年度和2025年度上市公司基本每股收益均有所增加，财务状况、盈利能力得以提升，不存在摊薄当期每股收益的情况。

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为保护广大投资者利益，降低本次交易可能摊薄即期回报的影响，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：

(1) 加快对标的资产整合，提高公司持续经营能力

本次交易完成后，公司将持续整合标的公司技术能力、客户资源，扩大业务规模和市场影响力，强化公司整体的服务能力，完善产品矩阵，进一步提升行业竞争地位。充分发挥标的公司与上市公司现有主营业务的协同作用，提高经营效率，提升上市公司的持续经营能力。

（2）优化公司治理结构，提升公司运营效率

本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

凯众股份现行《公司章程》中已对利润分配政策进行了明确规定，充分考虑了对投资者的回报，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，将积极采取现金方式分配利润。未来公司将按照证监会《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

3、上市公司实际控制人对本次交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为维护公司及全体股东的合法权益，公司实际控制人杨建刚、侯振坤作出如下承诺：

“一、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

二、本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

三、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

四、本公司将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能

满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

五、本公司承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本公司作出的相关处罚或采取的监管措施。若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”

4、上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“一、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

二、本人承诺对承诺方的职务消费行为进行约束（如有）。

三、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

四、支持由上市公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定或修改的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

五、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

六、承诺方将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，承诺方承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

七、承诺方承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，承诺方同意接受中国证监会和上海证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对承诺方作出的相关处罚或采

取的监管措施。若承诺方违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”

（九）其他保护投资者权益的措施

本次交易的交易对方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应责任。

八、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请国泰海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容及与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易已由上市公司第五届董事会第四次会议、第五届董事会第七次会议、2025年年度股东会审议通过，变更后的交易方案已由上市公司第五届董事会第八次会议审议通过，尚需取得上市公司股东会审议通过、上交所审核通过，并经中国证监会同意注册。本次交易能否获得审核通过或同意注册，以及获得审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

本次交易从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围、减少内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。

2、本次交易推进过程中，涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核、注册工作，监管机构的审批进度可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现股票价格大幅波动等目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行或取消的风险。

3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求不断调整和完善交易方案，本次交易存在重组方案调整的风险。如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易。

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

（三）商誉减值的风险

本次交易构成非同一控制下企业合并。交易完成后上市公司的合并资产负债表中将新增商誉15,261.38万元。新增商誉金额占2025年末上市公司备考审阅报告总资产和归属于母公司净资产的比例分别为 5.63%和 12.55%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。2025年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为7,358.41万元和6,330.55万元，若标的公司未来不能实现预期收益，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期净利润造成不利影响。

（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

鉴于交易完成后上市公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间，若本次交易实施完毕当年，上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。

（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济波动及行业政策调整的风险

标的公司主要从事汽车橡胶减震件和密封件的研发、生产和销售，标的公司所处的汽车零部件行业发展情况与宏观经济景气度、行业政策紧密相关。当

前，我国宏观经济与汽车行业产销量增速均已逐步放缓，进入了相对平稳的发展阶段。此外，产业结构调整政策、以旧换新政策、新能源汽车购置补贴政策的调整，对汽车消费市场的购买力影响较大，从而影响汽车零配件的市场需求。

如果未来出现宏观经济增长不及预期、汽车行业产销量下滑、行业补贴政策退出等不利变化，则可能对汽车零部件行业产生较大不利影响，进而对标的公司生产经营与盈利能力产生负面影响。

（二）市场竞争加剧及销售价格下降、毛利率下滑风险

标的公司所处的橡胶减震元件和密封元件行业内生产企业较多，产品和服务竞争不断加剧以及随着整车厂成本控制逐步向产业链上游传导，产品销售价格及毛利率呈现下滑趋势。若标的公司不能在未来的竞争中保持品牌优势、核心技术优势、快速响应能力、优质的客户服务质量、行业领先地位等，标的公司可能会在市场竞争中处于不利地位，导致产品的销售价格下降、毛利率下滑，影响盈利水平。

（三）产品研发和技术升级迭代风险

近年来，汽车零部件行业的政策标准、整车厂的需求以及消费者偏好快速变化，汽车零部件产品更新迭代速度加快。标的公司橡胶减震件和密封件规格型号较多，标的公司需要对不同类型、不同应用领域的产品和技术进行持续性的开发，以保证标的公司产品持续具备较强的市场竞争能力。如果标的公司未能持续跟踪市场需求变化与技术发展趋势并及时更新自身研发技术储备，或未来研发资源投入不足，导致标的公司未能研发出符合市场需求的产品，或产品开发速度缓慢，甚至出现研发失败的情形，标的公司的产品和技术可能无法满足客户的需求，进而可能影响标的公司的未来成长空间。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、行业政策、投资者的投机行为及心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，投资者面临一定的股票价格波动风险。上

市公司本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作及其他无法预见的事项，时间进度存在不确定性，由此可能导致上市公司股票价格出现波动，为此，上市公司提请投资者关注相关风险。

（二）不可抗力的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、汽车NVH核心零部件领域的演进趋势与市场前景

NVH系指在汽车驾乘过程中驾乘人员感受到的噪声（Noise）、振动（Vibration）和声振粗糙度（Harshness）。汽车的NVH性能直接影响“驾驶舒适性”，系消费者购车决策的核心考量因素之一。

随着全球汽车产业电动化与智能化的深度融合，NVH性能正面临物理特性演进与用户需求升级的双重挑战。在物理层面，电动车具备高负载、瞬时大扭矩及高频冲击等特性，底盘系统的滤震能力不仅关乎行驶质感，还影响电池及电控系统的稳定性；同时，失去内燃机声压掩盖后，原本隐蔽的电机啸叫与路噪被显著放大。在感知层面，随着智能驾驶技术释放了驾驶者的机械操纵负担，其角色由“操控者”向“座舱空间使用者”转型，对办公、社交及沉浸式娱乐等智能化场景的静谧性感知阈值显著降低，对微小异响的容忍度大幅下降。

物理维度的挑战与感知逻辑的升级相互叠加，确立了卓越NVH工程在支撑智能化体验落地及构建高端品牌溢价中的支柱地位。减震与密封元件作为 NVH优化的关键载体，其产品性能直接决定了底盘路噪抑制效果与行驶质感的厚重度。随着电动化与智能化协同发展的提速，高品质NVH相关零部件领域正迎来广阔的市场空间。

2、资本市场政策为本次交易提供了有力支撑

2024年4月12日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），明确提出“推动上市公司提升投资价值综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。”上述政策指引为上市公司通过市场化手段优化资产结构、提升经营效率确立了政策基调。

2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六条”）提出了促进并购重组的六条措施包括支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、

提升重组市场交易效率等，旨在进一步激发并购重组市场活力，助力产业整合和提质增效。

资本市场一系列积极政策举措的推出，为上市公司开展产业并购、深化业务布局创造了积极的外部环境。本次交易是上市公司深度契合国家政策导向、通过产业整合强化核心竞争力的具体实践。

（二）本次交易的目的

1、践行上市公司发展战略，拓展业务增长引擎

上市公司发展战略的总体思路，是通过内生和外延两个渠道，强化现有业务核心竞争力，积极发展新业务，赶上汽车行业新“四化”（电动化、智能化、网联化、共享化）的发展浪潮，培育新的业务增长点。自设立以来，公司始终聚焦技术研发与工艺升级，实现了从汽车聚氨酯缓冲块产品线向聚氨酯顶支撑、轻量化制动踏板、电子加速踏板及高性能聚氨酯承载轮等多维度产品矩阵的跨越式发展，抗风险能力与持续经营能力显著增强。

标的公司是一家专注于汽车橡胶基弹性体减震及密封元件研发、生产和销售的汽车零部件制造商。凭借卓越的同步开发能力、精益的生产工艺和严苛的质量控制体系，标的公司已成功切入了国内主流整车厂商供应链体系。在汽车 NVH性能优化领域，标的公司凭借深厚的技术积淀，已形成较高的行业认可度与影响力。

本次收购是上市公司围绕汽车NVH领域拓展核心零件供应深度并构建协同化配套优势的重要举措。交易逻辑高度契合国家鼓励上市公司开展高质量产业整合的政策导向，亦是公司坚定执行外延式发展规划的具体表现，有利于公司构建业务增长引擎，符合公司长远发展战略与全体股东的根本利益。

2、打造跨系统、多材料的体系化交付能力，显著提升单车价值量

在汽车底盘系统领域，上市公司始终以NVH性能优化为核心研发方向，深耕底盘悬架系统（底盘系统下属子系统）聚氨酯弹性体减震元件，在聚氨酯缓冲块、顶支撑等细分市场形成了深厚的技术壁垒和竞争优势。

标的公司凭借在橡胶基弹性体领域的专业优势，实现了对底盘全系统的深度覆盖，并进一步涉及动力总成系统中的部分减震节点，其产品矩阵涵盖了衬套、顶支撑、弹簧垫、密封圈、悬置、吸振块等关键品类，与上市公司现有的悬架子系统产品形成了良好的功能互补与空间协同。

通过本次收购，上市公司在NVH领域将实现从“局部子系统配套”向 “底盘关键部位综合配套能力”的战略升级。交易完成后，公司将构建起“聚氨酯弹性体+橡胶基弹性体”双材料技术体系，具备底盘NVH减震元件的一体化研发与体系化交付能力，并实现对动力总成系统减震节点的初步覆盖。

体系化产品矩阵的形成，不仅能精准满足下游客户对底盘整体NVH性能的深度定制需求，更将显著提升上市公司在单车底盘系统中的配套份额与单车价值量，强化公司作为NVH领域核心供应商的综合交付地位。

3、业务深度协同，全面提升综合市场竞争力

本次交易旨在客户资源、产品配套、供应商管理及技术工艺方面实现资源整合。

在客户资源层面，双方可实现汽车产业链客户的交叉销售与协同导流，不仅有助于提升在现有汽车整车制造企业中的市场占有率，还能通过扩大业务规模强化品牌影响力。

在产品配套层面，上市公司与标的公司产能具备显著互补优势，双方联合可构建“聚氨酯+橡胶+塑料”一体化材料产能矩阵，全面提升产品配套能力与市场竞争力。

在供应商管理层面，通过整合供应商体系并实施统一采购制度，上市公司能充分发挥规模采购优势，提升对上游供应商的议价能力，在有效降低原材料采购成本的同时，进一步增强供应链的稳定性与抗风险能力。

在技术工艺方面，双方将通过共享模具开发经验、制程控制参数及质量检验体系，有效提升研发与生产效率，缩短产品开发周期并降低试错成本。

这种深度的产业链协同将显著提升上市公司综合市场竞争力，在优化整体利润空间的同时，为盈利能力的持续增长与业务规模的稳步扩张奠定坚实基础。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概况

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产并增资和募集配套资金两部分组成：

1、上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬共8名交易对方购买安徽拓盛 45.00%的股份，并拟以现金认购安徽拓盛新增股份320万股。交易完成后，上市公司将合计持有本次交易完成后安徽拓盛 50.3012%的股份，安徽拓盛将成为上市公司控股子公司；

本次交易为整体一揽子方案，本次交易整体生效、整体履行，本次交易项下的本次发行股份及支付现金购买资产与本次增资的安排不可分割且不可单独实施。

2、上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象

本次交易发行股份及支付现金的交易对方为曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬共8名交易对方。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）定价依据

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

（2）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第五届董事会第八次会议决议公告日。

（3）发行价格

本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：

交易均价计算类型

交易均价(元/股)

交易均价的80%(元/股)

定价基准日前20个交易日

14.43

11.54

定价基准日前60个交易日

14.22

11.38

定价基准日前120个交易日

15.45

12.36

注1：交易均价已前复权，并已按照四舍五入保留两位小数。

注2：交易均价的 80%的计算结果均向上取整至小数点后两位

经交易各方友好协商，本次发行价格为12.00元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的 80%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如上市公司实施现金分红，则除息后本次发行价格不做调整；如上市公司发生送股、转增股本或配股等除权事项，本次发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

4、交易价格及支付方式

（1）本次发行股份及支付现金购买资产

根据东洲评估出具的《资产评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，分别采取收益法、资产基础法对标的资产进行评估，安徽拓盛 100%股权采

用收益法得出的评估值为75,059.92万元，参考该评估值，经各方协商确定本次交易中标的公司的估值为75,000.00万元，安徽拓盛 45%股权的交易价格确定为33,750.00万元。具体支付方式如下：

单位：万元

序号

交易对方

交易标的名称及权益比例

交易价格

股份对价

现金对价

1

曾昭胜

安徽拓盛14.00%的股权

10,500.00

7,350.00

3,150.00

2

姚秀全

安徽拓盛10.00%的股权

7,500.00

5,250.00

2,250.00

3

汪天林

安徽拓盛10.00%的股权

7,500.00

5,250.00

2,250.00

4

江勇

安徽拓盛6.00%的股权

4,500.00

3,150.00

1,350.00

5

华程

安徽拓盛3.00%的股权

2,250.00

1,575.00

675.00

6

严翔

安徽拓盛1.00%的股权

750.00

525.00

225.00

7

王龙玉

安徽拓盛0.50%的股权

375.00

262.50

112.50

8

朱红彬

安徽拓盛0.50%的股权

375.00

262.50

112.50

合计

安徽拓盛45.00%股权

33,750.00

23,625.00

10,125.00

（2）本次增资

根据东洲评估出具的《资产评估报告》，安徽拓盛 100%股权采用收益法得出的评估值为75,059.92万元，参考该评估值，经各方协商确定本次增资前标的公司的估值为75,000.00万元，本次增资的价格确定为人民币25.00元/股，上市公司以现金认购安徽拓盛新增320.00万股的价格确定为8,000.00万元。

如本次增资交割日之前标的公司发生送股、转增股本或配股等除权事项，本次增资价格将相应进行调整。

5、发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：发行股份总数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额 $ \div $本次发行的股票发行价格。

向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，应向下取整数，不足一股的部分计入资本公积。

本次发行价格如发生调整，发行股份数量亦将作相应调整。

本次发行的最终发行数量以中国证监会最终同意注册的股份数量为准。

本次交易中，安徽拓盛 45%股权的交易对价为33,750.00万元，其中 23,625.00万元由上市公司以发行股份的方式支付，按照本次交易发行价格 12.00元/股计算（向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至

股，不足1股部分由交易对方自愿放弃），本次发行股份购买资产的发行数量为19,687,500股，向各交易对方具体发行股份数量如下：

序号

交易对方

股份对价(万元)

发行数量(股)

1

曾昭胜

7,350.00

6,125,000

2

姚秀全

5,250.00

4,375,000

3

汪天林

5,250.00

4,375,000

4

江勇

3,150.00

2,625,000

5

华程

1,575.00

1,312,500

6

严翔

525.00

437,500

7

王龙玉

262.50

218,750

8

朱红彬

262.50

218,750

合计

23,625.00

19,687,500

本次发行的最终发行价格及数量以经上市公司股东会审议批准并经上交所及中国证监会认可的价格及数量为准。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如上市公司实施现金分红，则除息后本次发行价格不做调整；如上市公司发生送股、转增股本或配股等除权事项，本次发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

6、锁定期安排

交易对方就本次交易所取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具专项审核报告和期末资产减值测试报告且履行完相关补偿义务（如有）后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。锁定期内，因上市公司实施送股、转增等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

在业绩承诺期届满且交易对方根据《业绩承诺及补偿协议》履行其业绩补偿和/或减值测试补偿承诺（如有）后，交易对方在股份发行结束之日起36个月后可转让其所持上市公司股份的 50% ，在股份发行结束之日起48个月后可转让其所持上市公司剩余 50%的股份。

若交易对方持有上市公司股份期间在上市公司担任董事或高级管理人员职务的，其转让上市公司股份还应符合法律法规及中国证监会的其他规定。

7、滚存未分配利润安排

上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

8、过渡期损益

标的资产在重组过渡期内（即评估基准日至本次交易交割日）产生的收益由本次交易后全体股东按各自对标的公司的持股比例享有，在重组过渡期产生的亏损由交易对方和朱成按标的公司原有持股比例各自承担。

9、业绩承诺及补偿安排

业绩承诺及补偿安排详见本报告书“重大事项提示”之“七、（六）业绩承诺及补偿安排”。

（三）发行股份募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

3、发行股份的定价方式和价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过19,425.00万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

5、锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用，具体用途如下：

序号

项目名称

拟投入募集配套资金金额(万元)

占募集配套资金比例

1

本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价

10,125.00

52.12%

2

本次增资的现金对价

8,000.00

41.18%

3

中介机构费用及相关税费

1,300.00

6.69%

合计

19,425.00

100.00%

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产并增资和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产并增资为前

提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产并增资行为的实施。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

7、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

三、本次交易评估及作价情况

本次交易分别采用了收益法、资产基础法对标的资产进行评估，安徽拓盛 100%股权采用收益法得出的评估值为75,059.92万元。

根据东洲评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2025年12月31日，安徽拓盛合并报表归属于母公司所有者权益为31,224.90万元，股东全部权益评估价值为75,059.92万元，评估增值43,835.02万元，评估增值率为 140.38%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易中安徽拓盛 45%股权的交易对价为33,750.00万元，上市公司认购安徽拓盛新增 320万股的价格为8,000.00万元，交易价格合计为41,750.00万元。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中安徽拓盛 45%股权的交易对价为33,750.00万元，上市公司认购安徽拓盛新增320万股的交易对价为8,000.00万元，交易对价合计为 41,750.00万元。

本次交易完成后，上市公司将持有安徽拓盛1,670万股，占安徽拓盛总股本的 50.3012%，安徽拓盛将成为上市公司的控股子公司。

根据凯众股份和安徽拓盛经审计的2025年度财务数据以及本次交易成交金额情况，相关指标测算如下：

单位：万元

项目

标的公司

成交金额

选取指标

上市公司

占比

资产总额

76,502.57

41,750.00

76,502.57

168,170.85

45.49%

资产净额

31,224.90

41,750.00

41,750.00

101,767.02

41.03%

营业收入

82,137.94

不适用

82,137.94

82,352.41

99.74%

注：凯众股份的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2025年度合并财务报表。

根据上述计算结果，安徽拓盛经审计的2025年营业收入占上市公司2025年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50% ，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易完成后，任一交易对方及其一致行动人持有上市公司的股份比例不超过 5% ，按照《股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司无控股股东，上市公司实际控制人均为杨建刚和侯振坤，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，在汽车底盘系统领域，上市公司以优化汽车NVH性能为核心方向，主要从事底盘悬架系统（汽车底盘行驶系统下属子系统）聚氨酯弹性体减震元件的研发、生产和销售。

标的公司专注于影响汽车NVH性能的橡胶基弹性体减震、密封元件的研发、生产和销售，产品全面覆盖汽车底盘系统并涉及动力总成系统。

通过本次交易，上市公司与标的公司在客户资源、产品配套、供应商管理及技术工艺方面将产生深度互补和协同效应。上市公司将进一步拓展围绕汽车 NVH性能的市场布局及产品开发能力，构建完备的聚氨酯与橡胶基弹性体产品矩阵，打造汽车NVH减震及密封元件的体系化交付能力，满足客户多元化定制需求，显著提高单车价值量，进一步增强市场竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司无控股股东，实际控制人为杨建刚和侯振坤。本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。截至2025年12月31日，上市公司总股本为267,602,208股，不考虑募集配套资金、股权激励注销及可转债转股的情况下，本次交易完成后上市公司的总股本增加至287,289,708股，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

序号

持有人名称

2025.12.31

重组后

持股数量(股)

占总股本比例(%)

持股数量(股)

占总股本比例(%)

1

黎明院

26,110,283

9.76

26,110,283

9.09

2

杨建刚

24,418,265

9.12

24,418,265

8.50

3

杨颖韬

21,655,425

8.09

21,655,425

7.54

4

侯振坤

18,218,200

6.81

18,218,200

6.34

5

李建星

6,943,021

2.59

6,943,021

2.42

6

刘仁山

6,943,021

2.59

6,943,021

2.42

7

侯瑞宏

6,573,840

2.46

6,573,840

2.29

8

黄月姣

6,192,063

2.31

6,192,063

2.16

9

王亚萌

4,100,000

1.53

4,100,000

1.43

10

高丽

4,000,001

1.49

4,000,001

1.39

11

曾昭胜

-

-

6,125,000

2.13

12

姚秀全

-

-

4,375,000

1.52

13

汪天林

-

-

4,375,000

1.52

14

江勇

-

-

2,625,000

0.91

15

华程

-

-

1,312,500

0.46

16

严翔

-

-

437,500

0.15

17

王龙玉

-

-

218,750

0.08

18

朱红彬

-

-

218,750

0.08

19

其他上市公司股东

142,448,089

53.25

142,448,089

49.58

合计

267,602,208

100.00

287,289,708

100.00

（三）本次交易对上市公司主要财务状况及盈利能力的影响

根据众华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

项目

2025.12.31/2025年度

2024.12.31/2024年度

交易前

交易后(备考)

变化率

交易前

交易后(备考)

变化率

资产总额

168,170.85

271,254.06

61.30%

127,899.19

216,526.13

69.29%

负债总额

65,336.99

121,402.49

85.81%

31,215.46

84,879.17

171.91%

归属于上市公司普通股股东的净资产

101,767.02

121,562.10

19.45%

95,846.99

105,716.56

10.30%

营业收入

82,352.41

164,490.35

99.74%

74,848.45

138,376.43

84.88%

营业利润

7,714.65

13,883.72

79.97%

9,919.99

13,768.47

38.80%

利润总额

7,678.68

13,788.68

79.57%

9,823.07

13,638.29

38.84%

净利润

7,234.82

12,615.30

74.37%

8,852.86

11,945.71

34.94%

归属于上市公司普通股股东的净利润

7,358.41

10,124.97

37.60%

9,039.31

10,695.42

18.32%

基本每股收益(元/股)

0.28

0.35

28.11%

0.34

0.38

10.08%

稀释每股收益(元/股)

0.28

0.35

28.11%

0.34

0.38

10.08%

注：变化率=（交易后财务数据-交易前财务数据）/交易前财务数据。

本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额、营业收入等财务指标均得到一定的程度的提升。

六、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易已取得上市公司实际控制人的原则性同意；

2、2025年11月28日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过本次交易预案；

3、2026年4月28日，上市公司召开了第五届董事会第七次会议，审议通过本次交易方案；

4、2026年5月11日，上市公司召开了2025年年度股东会，审议通过本次交易方案；

5、2026年6月8日，上市公司召开了第五届董事会第八次会议，审议通过变更后的交易方案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

2、本次增资获得标的公司股东会的有效批准；

3、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；

4、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，公司提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其持股 5%以上股东、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司作出的重要承诺

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

上市公司

关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺

一、本公司保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、根据本次交易的进程，需要本公司继续提供相关资料和信息时，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺

一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、高级管理人员、本公司的实际控制人及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。

二、本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺或

因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。

关于符合向特定对象发行股票条件的承诺

本公司承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：

一、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。

二、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。

三、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

四、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

五、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

六、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

关于合规及诚信情况的承诺

一、本公司在最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

二、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，除因在上证e互动回复投资者提问不准确被中国证券监督管理委员会上海监管局出具《关于对上海凯众材料科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2024〕81号）及被上海证券交易所出具《关于对上海凯众材料科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0234号）外，不存在其他被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

三、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

四、截至本承诺函出具之日，本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

五、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

关于采取的保密措施及保密制度的承诺

一、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

二、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情

形。

三、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。

2、上市公司持股 5%以上股东、实际控制人作出的重要承诺

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

上市公司持股5%以上股东

关于减持事项的承诺函

一、本公司/本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司/本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

二、若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资者造成损失的本公司/承诺将依法承担相应的责任。

上市公司实际控制人

关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺

一、本人保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息时，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

关于减持事项的承诺函

一、本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司/本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关

于股份减持的规定及要求。

二、若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资者造成损失的，本公司/承诺将依法承担相应的责任。

关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺

一、截至本承诺函出具之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。

二、本人确认，上述承诺属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。

关于合规及诚信情况的承诺

一、本人最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

二、本人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。

三、本人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。

四、本人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

关于采取的保密措施及保密制度的承诺

一、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

二、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

三、本人严格按照公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。

四、本人确认上述说明系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述说明，本人将依法承担相应的法律责任。

关于保持上市公司独立性的承诺

本次交易完成后，本人将根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性法律文件的规定，保持公司的规范治理和健康发展；本次交易完成后，公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员任职期间，不在本人实际控制的其他企业双重任职和领取薪酬；保证公司的人事关系、劳动关系独立于本人实际控制的其他企业；本次交易完成后，公司将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的财务核算

体系和财务管理制度；将继续保持公司独立在银行开户，不与本人及其实际控制的其他企业共用一个银行账户；将继续保持公司依法独立纳税；将继续保持公司独立作出财务决策；将继续保持公司依法建立独立的工资管理制度，并在有关社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理；不干预公司的资金使用；本次交易完成后，将继续保持公司资产独立、完整，与本人及控制的其他企业资产分离清晰；将遵守公司的《公司章程》及监管机构的相关规定，保证严格控制关联交易事项，杜绝非法占用公司资金、资产及其他资源的行为，并不要求公司向其提供任何形式的担保；本次交易完成后，将保持公司组织机构的独立、完整。本次交易完成后，公司的生产经营和办公机构与本人控制的其他企业将保持完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。公司的组织机构设置独立自主，各职能部门对相关主管领导负责。公司的机构与实际控制人控制的其他企业完全分开。

关于减少和规范关联交易的承诺

本次交易完成后，本人将善意履行作为公司主要股东/实际控制人的义务，不利用本人所处的股东地位，就公司与本人及本人控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使公司的股东会或董事会作出侵犯公司和其他股东合法权益的决议。本人及本人控制的其他企业将尽量减少与公司及其子公司的关联交易。如果公司必须与本人或本人控制的其他公司发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定，并按规定履行信息披露义务。本人和本人控制的其他公司将不会要求和接受公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。

关于避免同业竞争的承诺

本人及本人控制的企业目前没有直接或间接地从事任何与公司相同或类似的业务活动；在本人为公司股东期间，本人将不会直接或间接地以任何方式从事与公司相同或类似的业务活动。

关于本次重组即期回报采取填补措施的承诺

一、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

二、本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

三、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

四、本人将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

五、本人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本人作出的相关处罚或采取的监管措施。若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。

3、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

上市公司董事及高级管理人员

关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺

一、本人保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息时，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺

一、截至本承诺函出具之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。

二、本人确认，上述承诺属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。

关于合规及诚信情况的承诺

上市公司全体董事承诺如下：

一、本人最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

二、本人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。

三、本人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。

四、本人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

上市公司高级管理人员贾洁承诺如下：

一、本人最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

二、本人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，除因在上证e互动回复投资者提问不准确被中国证券监督管理委员会上海监管局出具《关于对贾洁采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2024〕82号）及被上海证券交易所出具《关于对上海凯众材料科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0234号）外，不存在其他被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。

三、本人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。

四、本人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

关于采取的保密措施及保密制度的承诺

一、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

二、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

三、本人严格按照公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。

四、本人确认上述说明系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述说明，本人将依法承担相应的法律责任。

关于减持计划的承诺

一、本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

二、若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将依法承担相应的责任。

关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

一、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

二、本人承诺对承诺方的职务消费行为进行约束（如有）。

三、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

四、支持由上市公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定或修改的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

五、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

六、本人将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

七、本人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本人作出的相关处罚或采取的监管措施。若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。

（二）交易对方作出的重要承诺

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

交易对方

关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

一、本人将按照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关资料和信息，并保证为本次交易提供的资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

二、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息时，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、如本次交易所披露或提供的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交

易所和证券登记结算机构报送本人账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺

一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。二、本人确认，上述承诺属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。

关于合规及诚信情况的承诺

一、本人具备完全民事行为能力，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。二、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。四、本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

关于采取的保密措施及保密制度的承诺

一、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。二、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。三、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。四、本人确认上述说明系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述说明，本人将依法承担相应的法律责任。

关于标的公司

一、本人所持安徽拓盛的股份权属清晰，且真实、合法、有效，

股权权属的承诺

不存在出资不实、委托持股、信托持股等情形，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形，不存在任何涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件等权属限制或权属瑕疵情形，不存在可能影响安徽拓盛合法存续的情况。

二、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

关于股份锁定的承诺

一、本人因本次交易取得的上市公司的股份在同时满足下列条件时解除限售：1、锁定期届满；2、上市公司委托的审计机构在业绩承诺补偿期满后就安徽拓盛出具减值测试专项报告；3、本人履行完毕相关利润补偿义务（如有）。

二、在上述锁定期内，本人因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。

三、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。

关于保持上市公司独立性的承诺

一、本次交易完成后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司章程等的相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本人及本人控制的其他企业分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本人及本人控制的企业互相独立。

二、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。

关于减少和规范关联交易的承诺

一、在本次交易完成后，本人及本人关联企业将尽量避免和减少与上市公司或其子公司发生关联交易，不会谋求与上市公司或其子公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利。

二、在本次交易完成后，若本人及本人关联企业与上市公司或其子公司发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人关联企业将与上市公司或其子公司按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司或其子公司依法签订协议，按市场公认的合理价格确定交易价格，并按法律法规以及规范性文件的有关规定履行交易审批程序及信息披露义务。

三、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司或其子公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司或其子公司的资金，亦不要求上市公司或其子公司为本人或本人的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司股东的合法权益。

四、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

关于避免同业竞争的承诺

一、在本人及本人一致行动人直接或间接持有上市公司或安徽拓盛期间、在上市公司或安徽拓盛任职期间以及自上市公司或安徽拓盛离职五年内（孰晚），本人及本人控制的企业将避免从事任何与上市公司及其控制的企业相同或相似且构成或可能构成竞争

关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的企业利益的活动。如本人及本人控制的企业遇到上市公司及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的企业将该等业务机会让与上市公司及其控制的企业。如违反前述承诺，本人所获收益归上市公司所有，并需赔偿上市公司的全部损失（如有）。

二、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

不谋求上市公司控制权的承诺

一、本人认同并尊重由杨建刚、侯振坤作为一致行动人共同担任上市公司的实际控制人。

二、自本承诺函出具之日起，在杨建刚、侯振坤二人拥有上市公司控制权期间，本人不通过委托、征集表决权，签署一致行动协议等任何方式，单独、共同或协助任何第三方谋求上市公司的控制权，包括但不限于：

1、单独或与他人共同谋求成为上市公司的实际控制人；

2、与他人签署一致行动协议或达成类似安排以扩大所能够支配的上市公司股份表决权数量；

3、主动征集股东投票权以影响上市公司控制权；

4、以委托、信托等方式接受他人委托持有贵公司股份以谋求控制权；

5、以其他任何方式影响或试图影响上市公司现有控制结构的行为。

三、本人将严格按照法律法规和公司章程的规定，独立、正常地行使股东权利，履行股东义务。

四、本承诺函自签署之日起生效，为不可撤销之承诺。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他股东造成的一切损失，将由本人全额承担。

（三）标的公司及其董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1、标的公司作出的重要承诺

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

标的公司

关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺

一、本公司保证本公司及本公司控制的企业向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

二、根据本次交易的进程，需要本公司及本公司控制的企业继续提供相关资料和信息时，本公司及本公司控制的企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司将

依法承担相应的法律责任。

关于合规及诚信情况的承诺

一、本公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，并已取得设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为合法有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本公司不存在因营业期限届满解散、公司治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被相关主管部门责令关闭的情形，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

二、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

三、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，本公司及本公司的主要管理人员不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

五、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

关于采取的保密措施及保密制度的承诺

一、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

二、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

三、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。

四、本公司确认上述说明系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述说明，公司将依法承担相应的法律责任。

2、标的公司董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

标的公司董事、监事及高级管理人员

关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺

一、本人保证本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

二、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息时，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完

完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

关于合规及诚信情况的承诺

一、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）立案调查的情形。

二、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

四、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

关于采取的保密措施及保密制度的承诺

一、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

二、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

三、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。

四、本人确认上述说明系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述说明，本人将依法承担相应的法律责任。

（本页无正文，为《上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）

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