1中金公司发布法律意见书，确认2026年第一次临时股东会及A/H股类别股东会议合法有效。
2会议审议通过了换股吸收合并东兴证券、信达证券的重大资产重组方案及相关协议、估值报告、股东回报规划等18项议案。
3各项议案均获出席股东所持表决权三分之二以上通过，其中整体同意率约89%，A股中小投资者同意率约86%。
4控股股东中央汇金回避表决。
5本次重组迈出关键一步，后续将进入监管审批及实施阶段。
北京市金杜律师事务所关于中国国际金融股份有限公司2026年第一次临时股东会、2026年第一次A股类别股东会议、2026年第一次H股类别股东会议之法律意见书
摘要
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北京市金杜律师事务所
关于中国国际金融股份有限公司2026年第一次临时股东会、2026年第一次A股类别股东会议、2026年第一次H股类别股东会议之法律意见书
致：中国国际金融股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中国国际金融股份有限公司（以下简称公司或中金公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和现行有效的《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于2026年6月8日召开的2026年第一次临时股东会、2026年第一次A股类别股东会议、2026年第一次H股类别股东会议（以下合称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
- 经公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》；
- 公司2025年12月18日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》、上海证券交易所（以下简称上交所）网站及2025年12月17日刊登于香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）披露易网站的《中金公司第三届董事会第十三次会议决议公告》；
- 公司2026年5月19日刊登于《上海证券报》、上交所网站及2026年5月18日刊登于香港联交所披露易网站的《中金公司第三届董事会第十八次会议决议公告》；
北京市金杜
- 公司2026年5月19日刊登于《上海证券报》及上交所网站的《中金公司关于召开2026年第一次临时股东会、2026年第一次A股类别股东会议的通知》（以下简称A股《股东会通知》），以及于2026年5月18日刊登于香港联交所披露易网站的《2026年第一次临时股东会通告》《2026年第一次H股类别股东会议通告》及H股通函（以下简称H股《股东会通告》及H股通函）；
- 公司本次股东会股权登记日的股东名册；
- 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
- 上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果；
- 公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
- 其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集
2026年5月18日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于提请召开公司股东会、A股类别股东会及H股类别股东会的议案》，同意召集并召开本次股东会。
2026年5月19日，公司以公告形式在《上海证券报》等符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体和上交所网站刊登了A股《股东会通知》。2026年 5月18日，公司在香港联交所披露易网站刊登了H股《股东会通告》及H股通函。
（二）本次股东会的召开
- 2026年第一次临时股东会和2026年第一次A股类别股东会议采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，2026年第一次H股类别股东会议采取现场会议的方式召开。
- 本次股东会的现场会议于2026年6月8日14点00分起在北京市朝阳区针织路23号国寿金融中心30层3004及3005会议室召开，该现场会议由公司董事长陈亮先生主持。
- 本次股东会采用上交所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00- 15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与A股《股东会通知》、H股《股东会通告》及H股通函中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东会的人员资格
1. 2026年第一次临时股东会
根据对本次股东会股权登记日的股东名册、出席2026年第一次临时股东会的股东提交的法定代表人身份证明文件、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料的核查及上证所信息网络有限公司提供的网络投票情况的统计结果，出席2026年第一次临时股东会的A股股东及股东代理人共5,327人，代表有表决权股份398,221,195股，占公司有表决权股份总数的13.774032%。
其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及股东代理人以外的A股股东及股东代理人（以下简称A股中小投资者）共5,327人，代表有表决权A股股份398,221,195股，占公司有表决权股份总数的 13.774032%。
根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的H股股东资格确认结果，出席公司2026年第一次临时股东会的H股股东及股东代理人共1人，代表有表决权股份1,110,185,474股，占公司有表决权股份总数的 38.400091%。
综上，出席公司2026年第一次临时股东会的股东及股东代理人共5,328人，代表有表决权股份1,508,406,669股，占公司有表决权股份总数的 52.174122%。
2. 2026年第一次A股类别股东会议
根据对本次股东会股权登记日的股东名册、出席2026年第一次A股类别股东会议的股东提交的法定代表人身份证明文件、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料的核查及上证所信息网络有限公司提供的网络投票情况的统计结果，出席2026年第一次A股类别股东会议的A股股东及股东代理人共5,327人，代表有表决权股份398,221,195股，占公司有表决权A股股份总数的 40.330822%。
3. 2026年第一次H股类别股东会议
出席公司2026年第一次H股类别股东会议的股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的H股股东资格确认结果，出席公司2026年第一次H股类别股东会议的H股股东及股东代理人共1人，代表有表决权股份1,073,322,441股，占公司有表决权H股股份总数的 56.380433%。
除上述出席本次股东会人员以外，出席本次股东会现场会议的人员还包括本所律师，公司全体董事、董事会秘书以及公司部分高级管理人员列席了本次股东会现场会议。
前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，出席本次股东会的H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东及出席本次股东会的H股股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东会的表决程序、表决结果
（一）本次股东会的表决程序
- 本次股东会审议的议案与A股《股东会通知》、H股《股东会通告》及H股通函相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
- 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、本所律师及香港中央证券登记有限公司代表共同进行了计票、监票。
- 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上交所交易系统或互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
- 本次股东会现场投票和网络投票结束后，公司根据现场会议投票统计结果和上证所信息网络有限公司提供的网络投票情况，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（二）本次股东会的表决结果
1. 2026年第一次临时股东会
经本所律师见证，公司2026年第一次临时股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
议案序号
议案名称
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
非累积投票议案
1
关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案
1,345,239,830
89.182835
161,732,557
10.722079
1,434,282
0.095086
2
关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案
2.01
换股吸收合并各方
1,344,178,128
89.112449
161,527,057
10.708456
2,701,484
0.179095
2.02
换股吸收合并方式
1,343,527,112
89.069290
161,523,057
10.708190
3,356,500
0.222520
2.03
换股发行股份的种类及面值
1,343,997,012
89.100442
161,547,857
10.709835
2,861,800
0.189723
2.04
换股对象及换股实施股权登记日
1,343,335,312
89.056575
161,438,957
10.702615
3,632,400
0.240810
2.05
换股价格及换股比例
1,344,132,712
89.109438
161,547,757
10.709828
2,726,200
0.180734
2.06
换股发行股份的数量
1,344,141,512
89.110022
161,539,257
10.709264
2,725,900
0.180714
2.07
换股发行股份的上市地点
1,344,040,478
89.103324
161,426,257
10.701773
2,939,934
0.194903
2.08
权利受限的换股股东所持股份的处理
1,344,162,912
89.111441
161,486,716
10.705781
2,757,041
0.182778
2.09
吸并方异议股东的利益保护机制
1,344,346,712
89.123626
161,324,957
10.695057
2,735,000
0.181317
2.10
被吸并方
1,340,315,112
88.856350
161,364,257
10.697663
6,727,300
0.445987
议案序号
议案名称
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
异议股东的利益保护机制
2.11
本次交易涉及的债权债务处置
1,344,020,212
89.101980
161,536,057
10.709052
2,850,400
0.188968
2.12
资产交割
1,344,229,512
89.115856
161,436,057
10.702422
2,741,100
0.181722
2.13
员工安置
1,344,245,412
89.116910
161,427,757
10.701872
2,733,500
0.181218
2.14
过渡期安排
1,344,240,412
89.116578
161,429,957
10.702019
2,736,300
0.181403
2.15
滚存未分配利润安排
1,344,231,712
89.116002
161,455,357
10.703702
2,719,600
0.180296
2.16
决议有效期
1,344,246,812
89.117003
161,520,157
10.707998
2,639,700
0.174999
3
关于《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书（草案）》及其摘要的议案
1,344,590,340
89.139777
161,522,957
10.708184
2,293,372
0.152039
4
关于签署附条件生效的《中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信
1,344,395,812
89.126881
161,512,457
10.707487
2,498,400
0.165632
议案序号
议案名称
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
达证券股份有限公司换股吸收合并协议》的议案
5
关于本次交易构成重大资产重组的议案
1,345,116,012
89.174626
161,434,957
10.702350
1,855,700
0.123024
6
关于本次交易不构成关联交易的议案
1,344,466,512
89.131568
161,442,457
10.702847
2,497,700
0.165585
7
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案
1,345,125,512
89.175256
161,426,157
10.701767
1,855,000
0.122977
8
关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
1,344,075,812
89.105666
161,446,557
10.703119
2,884,300
0.191215
议案序号
议案名称
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
9
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
1,344,700,012
89.147048
161,422,657
10.701534
2,284,000
0.151418
10
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案
1,345,138,512
89.176118
161,801,057
10.726620
1,467,100
0.097262
11
关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
1,345,113,812
89.174481
161,806,457
10.726978
1,486,400
0.098541
12
关于批准本次交易相关的备考合并财务报表相关文件的议案
1,345,109,212
89.174176
161,814,557
10.727515
1,482,900
0.098309
13
关于确认《兴业证券股份有限公司关于中国国
1,344,669,433
89.145020
161,506,357
10.707084
2,230,879
0.147896
议案序号
议案名称
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之估值报告》的议案
14
关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案
1,345,173,512
89.178438
161,308,457
10.693964
1,924,700
0.127598
15
关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案
1,345,106,812
89.174017
161,665,057
10.717604
1,634,800
0.108379
16
关于中国国际金融股份有限公司未来三年(2026-2028年度)股东回报规划
1,344,785,112
89.152689
161,436,357
10.702443
2,185,200
0.144868
议案序号
议案名称
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
的议案
17
关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案
1,343,191,512
89.047041
161,451,457
10.703444
3,763,700
0.249515
18
关于提请股东会授予董事会就本次交易增发公司A股特别授权的议案
1,344,425,612
89.128856
161,454,957
10.703676
2,526,100
0.167468
其中，A股中小投资者表决情况为：
议案序号
议案名称
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
非累积投票议案
1
关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案
345,064,531
86.651473
52,934,364
13.292704
222,300
0.055823
2
关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案
2.01
换股吸收合并各方
344,091,631
86.407161
53,096,864
13.333511
1,032,700
0.259328
2.02
换股吸收合并方式
344,087,831
86.406207
53,092,864
13.332506
1,040,500
0.261287
2.03
换股发行股份的种类及
344,069,731
86.401662
53,117,664
13.338734
1,033,800
0.259604
议案序号
议案名称
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
面值
2.04
换股对象及换股实施股权登记日
344,168,031
86.426347
53,008,764
13.311387
1,044,400
0.262266
2.05
换股价格及换股比例
344,046,231
86.395761
53,117,564
13.338708
1,057,400
0.265531
2.06
换股发行股份的数量
344,055,031
86.397971
53,109,064
13.336574
1,057,100
0.265455
2.07
换股发行股份的上市地点
344,161,731
86.424765
52,996,064
13.308197
1,063,400
0.267038
2.08
权利受限的换股股东所持股份的处理
344,076,431
86.403345
53,056,523
13.323379
1,088,241
0.273276
2.09
吸并方异议股东的利益保护机制
344,257,031
86.448696
52,906,764
13.285773
1,057,400
0.265531
2.10
被吸并方异议股东的利益保护机制
344,222,231
86.439957
52,934,064
13.292629
1,064,900
0.267414
2.11
本次交易涉及的债权债务处置
344,054,931
86.397945
53,105,864
13.335771
1,060,400
0.266284
2.12
资产交割
344,143,031
86.420069
53,005,864
13.310659
1,072,300
0.269272
2.13
员工安置
344,158,931
86.424062
52,997,564
13.308574
1,064,700
0.267364
2.14
过渡期安排
344,153,931
86.422806
52,999,764
13.309127
1,067,500
0.268067
2.15
滚存未分配利润安排
344,145,231
86.420621
53,025,164
13.315506
1,050,800
0.263873
2.16
决议有效期
344,071,531
86.402114
53,089,964
13.331778
1,059,700
0.266108
3
关于《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书（草案）》
344,763,052
86.575767
53,072,364
13.327357
385,779
0.096876
议案序号
议案名称
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
及其摘要的议案
4
关于签署附条件生效的《中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议》的议案
344,886,131
86.606674
53,082,264
13.329844
252,800
0.063482
5
关于本次交易构成重大资产重组的议案
344,940,731
86.620385
53,004,764
13.310382
275,700
0.069233
6
关于本次交易不构成关联交易的议案
344,938,431
86.619807
53,012,264
13.312266
270,500
0.067927
7
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案
344,950,231
86.622770
52,995,964
13.308173
275,000
0.069057
8
关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四
344,936,531
86.619330
53,016,364
13.313295
268,300
0.067375
议案序号
议案名称
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
条规定的议案
9
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
344,927,131
86.616969
52,992,464
13.307294
301,600
0.075737
10
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案
344,951,231
86.623021
53,002,864
13.309906
267,100
0.067073
11
关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
344,938,531
86.619832
53,008,264
13.311262
274,400
0.068906
12
关于批准本次交易相关的备考合并财务报表相关文件的议案
344,933,931
86.618677
53,016,364
13.313295
270,900
0.068028
13
关于确认《兴业证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公
344,761,752
86.575440
53,076,164
13.328312
383,279
0.096248
议案序号
议案名称
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
司、信达证券股份有限公司之估值报告》的议案
14
关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案
344,930,631
86.617848
53,023,864
13.315179
266,700
0.066973
15
关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案
344,931,531
86.618074
53,030,064
13.316736
259,600
0.065190
16
关于中国国际金融股份有限公司未来三年(2026-2028年度)股东回报规划的议案
344,892,631
86.608306
53,006,164
13.310734
322,400
0.080960
17
关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案
344,894,631
86.608808
53,021,264
13.314526
305,300
0.076666
18
关于提请股东会授予董事会就本次交易增发公
344,881,931
86.605619
53,024,764
13.315405
314,500
0.078976
议案序号
议案名称
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
司A股特别授权的议案
公司2026年第一次临时股东会的上述议案均为特别决议议案，已经出席 2026年第一次临时股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
2. 2026年第一次A股类别股东会议
经本所律师见证，公司2026年第一次A股类别股东会议按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
议案序号
议案名称
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
非累积投票议案
1
关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案
1.01
换股吸收合并各方
344,091,631
86.407161
53,096,864
13.333511
1,032,700
0.259328
1.02
换股吸收合并方式
344,087,831
86.406207
53,092,864
13.332506
1,040,500
0.261287
1.03
换股发行股份的种类及面值
344,069,731
86.401662
53,117,664
13.338734
1,033,800
0.259604
1.04
换股对象及换股实施股权登记日
344,168,031
86.426347
53,008,764
13.311387
1,044,400
0.262266
1.05
换股价格及换股比例
344,046,231
86.395761
53,117,564
13.338708
1,057,400
0.265531
1.06
换股发行股份的数量
344,055,031
86.397971
53,109,064
13.336574
1,057,100
0.265455
1.07
换股发行股份的上市地点
344,161,731
86.424765
52,996,064
13.308197
1,063,400
0.267038
1.08
权利受限的换股股东所持股份的处理
344,076,431
86.403345
53,056,523
13.323379
1,088,241
0.273276
1.09
吸并方异议
344,257,031
86.448696
52,906,764
13.285773
1,057,400
0.265531
议案序号
议案名称
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
股东的利益保护机制
1.10
被吸并方异议股东的利益保护机制
344,222,231
86.439957
52,934,064
13.292629
1,064,900
0.267414
1.11
本次交易涉及的债权债务处置
344,054,931
86.397945
53,105,864
13.335771
1,060,400
0.266284
1.12
资产交割
344,143,031
86.420069
53,005,864
13.310659
1,072,300
0.269272
1.13
员工安置
344,158,931
86.424062
52,997,564
13.308574
1,064,700
0.267364
1.14
过渡期安排
344,153,931
86.422806
52,999,764
13.309127
1,067,500
0.268067
1.15
滚存未分配利润安排
344,145,231
86.420621
53,025,164
13.315506
1,050,800
0.263873
1.16
决议有效期
344,071,531
86.402114
53,089,964
13.331778
1,059,700
0.266108
2
关于签署附条件生效的《中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议》的议案
344,886,131
86.606674
53,082,264
13.329844
252,800
0.063482
3
关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案
344,894,631
86.608808
53,021,264
13.314526
305,300
0.076666
4
关于提请股东会授予董事会就本次交易增发公司A股特别授权的议案
344,881,931
86.605619
53,024,764
13.315405
314,500
0.078976
其中，A股中小投资者表决情况为：
议案序号
议案名称
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
非累积投票议案
1
关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案
1.01
换股吸收合并各方
344,091,631
86.407161
53,096,864
13.333511
1,032,700
0.259328
1.02
换股吸收合并方式
344,087,831
86.406207
53,092,864
13.332506
1,040,500
0.261287
1.03
换股发行股份的种类及面值
344,069,731
86.401662
53,117,664
13.338734
1,033,800
0.259604
1.04
换股对象及换股实施股权登记日
344,168,031
86.426347
53,008,764
13.311387
1,044,400
0.262266
1.05
换股价格及换股比例
344,046,231
86.395761
53,117,564
13.338708
1,057,400
0.265531
1.06
换股发行股份的数量
344,055,031
86.397971
53,109,064
13.336574
1,057,100
0.265455
1.07
换股发行股份的上市地点
344,161,731
86.424765
52,996,064
13.308197
1,063,400
0.267038
1.08
权利受限的换股股东所持股份的处理
344,076,431
86.403345
53,056,523
13.323379
1,088,241
0.273276
1.09
吸并方异议股东的利益保护机制
344,257,031
86.448696
52,906,764
13.285773
1,057,400
0.265531
1.10
被吸并方异议股东的利益保护机制
344,222,231
86.439957
52,934,064
13.292629
1,064,900
0.267414
1.11
本次交易涉及的债权债务处置
344,054,931
86.397945
53,105,864
13.335771
1,060,400
0.266284
1.12
资产交割
344,143,031
86.420069
53,005,864
13.310659
1,072,300
0.269272
1.13
员工安置
344,158,931
86.424062
52,997,564
13.308574
1,064,700
0.267364
1.14
过渡期安排
344,153,931
86.422806
52,999,764
13.309127
1,067,500
0.268067
1.15
滚存未分配
344,145,231
86.420621
53,025,164
13.315506
1,050,800
0.263873
议案序号
议案名称
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
利润安排
1.16
决议有效期
344,071,531
86.402114
53,089,964
13.331778
1,059,700
0.266108
2
关于签署附条件生效的《中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议》的议案
344,886,131
86.606674
53,082,264
13.329844
252,800
0.063482
3
关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案
344,894,631
86.608808
53,021,264
13.314526
305,300
0.076666
4
关于提请股东会授予董事会就本次交易增发公司A股特别授权的议案
344,881,931
86.605619
53,024,764
13.315405
314,500
0.078976
公司2026年第一次A股类别股东会议的上述议案均为特别决议议案，已经出席2026年第一次A股类别股东会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
3. 2026年第一次H股类别股东会议
经本所律师见证，公司2026年第一次H股类别股东会议按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
议案序号
议案名称
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
非累积投票议案
1
关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案
1.01
换股吸收合并各方
963,612,448
89.778468
108,509,993
10.109730
1,200,000
0.111802
1.02
换股吸收合并方式
963,480,832
89.766206
108,514,793
10.110176
1,326,816
0.123618
1.03
换股发行股份的种类及面值
963,480,832
89.766206
108,429,393
10.102220
1,412,216
0.131574
1.04
换股对象及换股实施股权登记日
963,480,832
89.766206
108,454,193
10.104530
1,387,416
0.129264
1.05
换股价格及换股比例
962,650,832
89.688876
108,224,593
10.083139
2,447,016
0.227985
1.06
换股发行股份的数量
963,480,832
89.766206
108,032,193
10.065213
1,809,416
0.168581
1.07
换股发行股份的上市地点
963,480,832
89.766206
108,032,193
10.065213
1,809,416
0.168581
1.08
权利受限的换股股东所持股份的处理
963,480,832
89.766206
108,032,193
10.065213
1,809,416
0.168581
1.09
吸并方异议股东的利益保护机制
963,480,832
89.766206
108,032,193
10.065213
1,809,416
0.168581
1.10
被吸并方异议股东的利益保护机制
963,480,832
89.766206
108,032,193
10.065213
1,809,416
0.168581
1.11
本次交易涉及的债权债务处置
963,480,832
89.766206
108,028,993
10.064915
1,812,616
0.168879
1.12
资产交割
963,480,832
89.766206
108,032,193
10.065213
1,809,416
0.168581
1.13
员工安置
963,480,832
89.766206
108,032,193
10.065213
1,809,416
0.168581
1.14
过渡期安排
963,480,832
89.766206
108,032,193
10.065213
1,809,416
0.168581
1.15
滚存未分配利润安排
963,480,832
89.766206
108,226,593
10.083325
1,615,016
0.150469
1.16
决议有效期
963,564,832
89.774032
108,051,633
10.067025
1,705,976
0.158943
议案序号
议案名称
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
2
关于签署附条件生效的《中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议》的议案
963,707,235
89.787300
108,136,033
10.074887
1,479,173
0.137813
3
关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案
963,696,432
89.786293
108,117,593
10.073170
1,508,416
0.140537
4
关于提请股东会授予董事会就本次交易增发公司A股特别授权的议案
963,696,432
89.786293
108,311,993
10.091282
1,314,016
0.122425
公司2026年第一次H股类别股东会议的上述议案均为特别决议议案，已经出席2026年第一次H股类别股东会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
基于审慎性原则，控股股东中央汇金投资有限责任公司回避表决，未出席本次股东会，不涉及关联股东回避表决情况。
相关数据合计数与各分项数值之和不同系由四舍五入造成。
本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中国国际金融股份有限公司 2026年第一次临时股东会、2026年第一次A股类别股东会议、2026年第一次 H股类别股东会议之法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所
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经办律师：
崎
苏峥
叶盛杰
叶盛杰
乐斯
单位负责人：
龚牧龙
二〇二六年六月八日
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