上海市通力律师事务所关于海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书

致：海南矿业股份有限公司

敬启者：

上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）受海南矿业股份有限公司（以下简称“海南矿业”或“公司”）委托，指派张征轶律师、韩政律师（以下简称“本所律师”）作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2026年4月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规和其他规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）的有关规定以及公司为2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）制订的《海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），就海南矿业本次激励计划涉及的回购注销部分限制性股票有关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担相应法律责任。

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本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证：(1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部原始书面资料、副本资料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确；(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实，且全部事实真实、准确、完整；(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效，所提供有关文件、资料的复印件与原件相符；(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

在出具本法律意见书时，本所假设公司：

1. 所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；

1. 所有提交给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

1. 各项提交予本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；

1. 所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。

本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次回购注销有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

本法律意见书仅供海南矿业为本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。

基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：


一. 本次回购注销取得的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海南矿业已就本次回购注销履行下列主要程序：

（一）海南矿业于2025年1月16日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜，包括但不限于对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等。

（二）海南矿业第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议于2026年3月13日审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

（三）海南矿业于2026年3月23日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，其中关联董事刘明东先生、滕磊先生回避表决。

（四）海南矿业于2026年4月15日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

（五）海南矿业已于2026年4月16日在指定媒体披露了《海南矿业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，自公司披露相关公告之日起45日内，未接到相关债权人要求提前清偿债务或提供担保的情况。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已按照其进行阶段履行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序，本次回购注销尚须根据《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理与本次回购注销相关的工商变更登记手续。


二. 本次回购注销的具体内容

（一）关于本次回购注销的原因及数量

1. 首次授予第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标

经本所律师核查，根据《激励计划》的相关规定，解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

经本所律师核查，根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期的公司层面的业绩考核目标为：

解除限售期

业绩考核目标

第一个解除限售期

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2024年油气业务权益产量为基数，2025年油气业务权益产量增长率不低于8%，且2025年氢氧化锂产量不低于1万吨；

2、以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于8%。

注：“油气业务权益产量”、“氢氧化锂产量”以公司年度报告中的油气业务权益产量、氢氧化锂产量为准；“净利润”指经审计的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

经本所律师核查，根据公司《2025年年度报告》及公司的说明，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标。公司将对除涉及个人层面异动情形之外的其他首次授予的120名激励对象已获授但不符合解除限售条件的5,646,400股限制性股票进行回购注销。

2. 激励对象个人层面异动


经本所律师核查，根据《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，激励对象当年度已获准解除限售但尚未解除限售的限制性股票保留解除限售权利，其余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；激励对象因退休、退居二线等原因离岗的，已解除限售的股票归员工所有；当批次未解除限售的股票，按当批次在岗季度解除限售，当批次在岗月份不满一个季度的，按一个季度执行，未解除限售部分由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。激励对象因特定原因而导致职务变更的，则已解除限售的限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

经本所律师核查，根据公司提供的文件资料及其说明，2024年限制性股票激励计划的9名激励对象因辞职、合同到期不再续约、离岗待退、退休等情形不符合激励对象条件，公司拟对上述9人已获授但尚未解除限售的1,776,000股限制性股票进行回购注销。

基于上述核查，公司本次回购注销首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计7,422,400股，涉及129名激励对象。

（二） 关于本次回购注销的回购价格

经本所律师核查，根据公司就本次回购注销审议通过的相关议案，本次回购注销的回购价格为3.62元/股为基础进行计算。

（三） 关于本次回购注销的日期

经本所律师核查，根据海南矿业提供的文件资料及其确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并递交了与本次回购注销相关的申请，预计本次回购注销的7,422,400股限制性股票将于2026年6月11日完成注销。

（四） 关于本次回购注销后公司的股本变动情况


经本所律师核查，根据海南矿业提供的文件资料及其确认，本次回购注销完成后，公司股本变动情况如下：

单位：股

股份类别

本次回购注销前的股份数量

本次回购注销的股份数量

本次回购注销后的股份数量

有限售条件股份

19,455,135

7,422,400

12,032,735

无限售条件股份

1,972,476,616

-

1,972,476,616

合计

1,991,931,751

7,422,400

1,984,509,351

基于上述核查，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。

三. 结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已按照其进行阶段履行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序，本次回购注销尚须根据 《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理与本次回购注销相关的工商变更登记手续；本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。


（以下无正文，为《上海市通力律师事务所2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书》之签署页）

本法律意见书正本一式四份。

上海市通力律师事务所

事务所负责人

韩 炯 律师

经办律师

张征轶 律师

韩政律师

二〇二六年六月八日