国浩律师（上海）事务所

关于东兴证券股份有限公司 2026年第一次临时股东会的法律意见书

致：东兴证券股份有限公司

东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）于2026年6月8日在北京市西城区金融大街9号金融街中心18层第一会议室召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派本所律师出席会议见证，并依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和《东兴证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。

本所律师根据对事实的了解和对法律的理解，已按有关法律、法规的规定对公司本次股东会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性，以及本次股东会表决程序、表决结果和决议的合法有效性发表法律意见。

本所律师依据有关法律、法规的规定出具本法律意见书，已对与出具本法律意见书有关的法律事实进行审查判断。本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

一、本次股东会的召集、召开程序

经本所律师核查，公司董事会已于会议召开十五日以前即2026年5月19日于中国证监会指定的信息披露媒体上刊登了《东兴证券股份有限公司关于召开 2026年第一次临时股东会的通知》，并同日刊登了《东兴证券股份有限公司2026年第一次临时股东会会议文件》，以公告方式通知各股东。公司发布的该等公告载明了会议的时间、地点、召集人及会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，说

明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权，载明了有权出席股东的股权登记日，披露了会议审议的事项，告知了出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名，提示了参加网络投票的操作流程。

经本所律师核查，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：

1、公司按照会议通知通过上海证券交易所股东会网络投票系统向社会公众股股东提供了本次股东会的网络投票平台，网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东会召开当日的9:15-15:00。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

2、本次股东会现场会议于2026年6月8日在北京市西城区金融大街9号金融街中心18层第一会议室如期召开。本次会议由公司董事长李娟女士主持。

经本所律师核查，公司在本次股东会召开前十五日刊登了会议通知；公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定；本次股东会召开时间、地点及会议内容与公告一致；本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性

1、出席会议的股东及委托代理人

经本所律师核查出席本次股东会现场会议的股东及其委托代理人的身份证明和授权委托书等法律文件及网络投票统计结果，通过现场和网络方式参加本次股东会表决的股东及委托代理人共3,777名，代表股份2,211,506,187股，占公司有表决权股份总数的 68.4158%。通过现场和网络方式出席本次会议的中小投资者代表股份752,366,203股，占公司有表决权股份总数的 23.2754%。

本所律师认为，出席本次股东会现场会议的股东、委托代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。通过网络投票系

统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

2、出席会议的其他人员

经本所律师核查，出席本次股东会现场会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司董事、高级管理人员、见证律师及公司邀请的其他人员。本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东会的合法资格。

3、召集人

经本所律师核查，公司本次股东会是由董事会召集。本所律师认为，公司本次股东会的召集符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

三、本次股东会的表决程序

经本所律师核查，出席公司本次股东会现场会议的股东及委托代理人就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决，本次股东会审议事项与公告列明事项相符。公司按《公司章程》规定的程序由股东代表和律师进行计票、监票，当场公布表决结果。

本次股东会通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。

为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东会决议的重大事项的参与度，公司本次股东会涉及影响中小投资者利益的重大事项，已对中小投资者表决情况单独计票并公布。

本所律师认为，公司本次股东会的表决程序符合法律、法规和规范性文件以及 《公司章程》的规定。

四、本次股东会表决结果

本次股东会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。

根据现场投票和网络投票的合并统计结果，相关议案表决情况如下：

（一）非累积投票议案

1、议案名称：《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

2069233777

93.5667

142174435

6.4288

97975

0.0045

2、议案名称：《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案》

1. 01 换股吸收合并各方

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

2068865877

93.5500

142501735

6.4436

138575

0.0064

1. 02 换股吸收合并方式

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

2,068,863,277

93.5499

142,504,335

6.4437

138,575

0.0064

1. 03 换股发行股份的种类及面值

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

2,068,853,277

93.5495

142,514,335

6.4442

138,575

0.0063

1. 04 换股对象及换股实施股权登记日

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

2,068,910,877

93.5521

142,501,735

6.4436

93,575

0.0043

2.05 换股价格及换股比例

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

2,068,893,777

93.5513

142,518,835

6.4444

93,575

0.0043

2.06 换股发行股份的数量

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

2,068,854,177

93.5495

142,509,935

6.4440

142,075

0.0065

2.07 换股发行股份的上市地点

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

2,068,911,677

93.5521

142,500,935

6.4436

93,575

0.0043

2.08 权利受限的换股股东所持股份的处理

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

2,068,898,177

93.5515

142,500,435

6.4435

107,575

0.0050

1. 09 吸并方异议股东的利益保护机制

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

2,068,913,077

93.5522

142,499,535

6.4435

93,575

0.0043

2.10 被吸并方异议股东的利益保护机制

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

2,068,924,577

93.5527

142,488,035

6.4430

93,575

0.0043

2.11 本次交易涉及的债权债务处置

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

2,068,766,677

93.5455

142,500,935

6.4436

238,575

0.0109

2.12 资产交割

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

2,068,831,377

93.5485

142,501,435

6.4436

173,375

0.0079

2.13 员工安置

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

2068756477

93.5451

142510035

6.4440

239675

0.0109

2.14 过渡期安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

2,068,799,977

93.5471

142,511,535

6.4440

194,675

0.0089

2.15 滚存未分配利润安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

2,068,906,077

93.5519

142,505,435

6.4438

94,675

0.0043

2.16 决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

2,068,911,477

93.5521

142,500,335

6.4435

94,375

0.0044

3、议案名称：《关于<中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份

有限公司、信达证券股份有限公司报告书（草案）>及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

2,068,889,877

93.5511

142,510,435

6.4440

105,875

0.0049

4、议案名称：《关于签署附条件生效的<中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

2,068,890,377

93.5511

142,503,235

6.4437

112,575

0.0052

5、议案名称：《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

2068971577

93.5548

142410235

6.4395

124375

0.0057

6、议案名称：《关于本次交易不构成关联交易的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

2,068,883,377

93.5508

142,510,235

6.4440

112,575

0.0052

7、议案名称：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

2,068,983,877

93.5554

142,410,235

6.4395

112,075

0.0051

8、议案名称：《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

2068983877

93.5554

142410235

6.4395

112075

0.0051

9、议案名称：《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

2,068,943,977

93.5536

142,409,335

6.4394

152,875

0.0070

10、议案名称：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

2068982977

93.5553

142410235

6.4395

112975

0.0052

11、议案名称：《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

2,068,993,477

93.5558

142,410,235

6.4395

102,475

0.0047

12、议案名称：《关于批准本次交易相关的财务报表及审计报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

2,068,993,077

93.5558

142,410,235

6.4395

102,875

0.0047

13、议案名称：《关于确认<国投证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之估值报告>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

2,068,892,977

93.5513

142,510,335

6.4440

102,875

0.0047

14、议案名称：《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

2,068,944,077

93.5536

142,448,735

6.4412

113,375

0.0052

15、议案名称：《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

A股

2,069,058,977

93.5588

142,344,335

6.4365

102,875

0.0047

（二）涉及重大事项，中小投资者的表决情况如下：

1、非累积投票议案

议案序号

议案名称

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

1

《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》

610,093,793

81.0900

142,174,435

18.8969

97,975

0.0131

2.01

《换股吸收合并各方》

609,725,893

81.0411

142,501,735

18.9404

138,575

0.0185

2.02

《换股吸收合并方式》

609,723,293

81.0407

142,504,335

18.9408

138,575

0.0185

议案序号

议案名称

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

2.03

《换股发行股份的种类及面值》

609,713,293

81.0394

142,514,335

18.9421

138,575

0.0185

2.04

《换股对象及换股实施股权登记日》

609,770,893

81.0470

142,501,735

18.9404

93,575

0.0126

2.05

《换股价格及换股比例》

609,753,793

81.0448

142,518,835

18.9427

93,575

0.0125

2.06

《换股发行股份的数量》

609,714,193

81.0395

142,509,935

18.9415

142,075

0.0190

2.07

《换股发行股份的上市地点》

609,771,693

81.0471

142,500,935

18.9403

93,575

0.0126

2.08

《权利受限的换股股东所持股份的处理》

609,758,193

81.0453

142,500,435

18.9403

107,575

0.0144

2.09

《吸并方异议股东的利益保护机制》

609,773,093

81.0473

142,499,535

18.9401

93,575

0.0126

2.10

《被吸并方异议股东的利益保护机制》

609,784,593

81.0489

142,488,035

18.9386

93,575

0.0125

2.11

《本次交易涉及的债权债务处置》

609,626,693

81.0279

142,500,935

18.9403

238,575

0.0318

2.12

《资产交割》

609,691,393

81.0365

142,501,435

18.9404

173,375

0.0231

2.13

《员工安置》

609,616,493

81.0265

142,510,035

18.9415

239,675

0.0320

2.14

《过渡期安排》

609,659,993

81.0323

142,511,535

18.9417

194,675

0.0260

2.15

《滚存未分配利润安排》

609,766,093

81.0464

142,505,435

18.9409

94,675

0.0127

2.16

《决议有效期》

609,771,493

81.0471

142,500,335

18.9402

94,375

0.0127

3

《关于<中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达

议案序号

议案名称

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

司报告书(草案)>及其摘要的议案

4

《关于签署附条件生效的<中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》

609,750,393

81.0443

142,503,235

18.9406

112,575

0.0151

5

《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

609,831,593

81.0551

142,410,235

18.9283

124,375

0.0166

6

《关于本次交易不构成关联交易的议案》

609,743,393

81.0434

142,510,235

18.9416

112,575

0.0150

7

《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

609,843,893

81.0567

142,410,235

18.9283

112,075

0.0150

8

《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

609,843,893

81.0567

142,410,235

18.9283

112,075

0.0150

9

《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

609,803,993

81.0514

142,409,335

18.9281

152,875

0.0205

议案序号

议案名称

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

10

《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

609,842,993

81.0566

142,410,235

18.9283

112,975

0.0151

11

《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

609,853,493

81.0580

142,410,235

18.9283

102,475

0.0137

12

《关于批准本次交易相关的财务报表及审计报告的议案》

609,853,093

81.0580

142,410,235

18.9283

102,875

0.0137

13

《关于确认<国投证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之估值报告>的议案》

609,752,993

81.0447

142,510,335

18.9416

102,875

0.0137

14

《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》

609,804,093

81.0514

142,448,735

18.9334

113,375

0.0152

15

《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权》

609,918,993

81.0667

142,344,335

18.9195

102,875

0.0138

议案序号

议案名称

同意

反对

弃权

票数

比例(%)

票数

比例(%)

票数

比例(%)

办理本次交易相关事宜的议案

经本所律师审核，本次股东会审议的议案已经参加表决的全体股东（包括委托代理人）审议通过；涉及特别决议事项的议案已经出席会议的股东（包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上通过；涉及影响中小投资者利益的重大事项的，对中小投资者的表决单独计票。

本所律师经核查后认为，公司本次股东会的表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席本次股东会的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东会通过的决议合法有效。

（以下无正文）

【本页为国浩律师（上海）事务所关于东兴证券股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书之签章页】

本法律意见书正本叁份，无副本。

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2026年6月8日