1华鼎股份控股股东真爱集团以2.83元/股现金认购公司定增2.5亿股，耗资7.075亿元。
2发行完成后，真爱集团及一致行动人持股比例由25.08%升至38.91%，实际控制人仍为郑期中。
3本次收购已获证监会注册批复，真爱集团承诺36个月锁定期并免于发出要约。
4资金来源为自有及自筹资金（含新股质押贷款）。
5未来12个月内暂无重大资产重组或主营业务调整计划。
义乌华鼎锦纶股份有限公司收购报告书
摘要
义乌华鼎锦纶股份有限公司收购报告书
上市公司名称：义乌华鼎锦纶股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：华鼎股份
股票代码：601113
收购人：真爱集团有限公司
住所及通讯地址：浙江省金华市义乌市北苑街道雪峰西路751号
收购人之一致行动人：义乌真爱数智投资合伙企业（有限合伙）
住所及通讯地址：浙江省义乌市稠江街道总部经济园B7幢14楼
收购人之一致行动人：郑扬
住所及通讯地址：浙江省义乌市后宅街道****
签署日期：二零二六年六月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在上市公司拥有的权益情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系因真爱集团拟以现金认购义乌华鼎锦纶股份有限公司向特定对象发行的股票，本次发行完成后，实际控制人仍为郑期中先生，真爱集团、郑期中先生及其一致行动人在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份总数的 30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，待公司股东会非关联股东审议通过后，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。收购人真爱集团已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且真爱集团免于发出要约事项已经公司股东会审议通过。真爱集团通过本次发行取得的股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
五、发行人本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第六届董事会第十四次会议、2024年第三次临时股东大会以及第六届董事会第十八次会议和
2025年第一次临时股东大会审议通过。2026年4月，公司收到中国证监会出具的《关于同意义乌华鼎锦纶股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（2026）805号）。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ··· 1
目 录 ··· 3
释义 ··· 6
第一节 收购人介绍 ··· 7
一、收购人基本情况 ··· 7
二、收购人股权结构及控制关系 ··· 8
三、收购人主要业务及最近三年财务状况 ··· 12
四、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 ··· 13
五、收购人的董事、监事和高级管理人员情况 ··· 13
六、收购人持有上市公司、金融机构权益的情况 ··· 14
七、收购人关于最近两年控股股东及实际控制人发生变更的情况说明 ··· 14
第二节 收购决定及收购目的 ··· 15
一、本次收购目的 ··· 15
二、在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计
划 ··· 15
三、本次收购履行的决策和审批程序 ··· 15
第三节 收购方式 ··· 17
一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况 ··· 17
二、本次收购的主要协议 ··· 17
三、本次收购相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排 ··· 21
四、本次收购涉及的批准事项 ··· 21
五、最近两年收购人对发行人的收购情况 ··· 21
第四节 资金来源 ··· 24
一、资金总额 ··· 24
二、资金来源 ··· 24
第五节 免于发出要约的情况 ··· 25
一、免于发出要约的事项及理由 ··· 25
二、收购前后上市公司股权结构 ··· 25
第六节 后续计划 ··· 26
一、未来12个月对上市公司主营业务改变或调整的计划 ··· 26
二、未来12个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划 ··· 26
三、对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划 ··· 26
四、对上市公司章程进行修改的计划 ··· 26
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划 ··· 27
六、上市公司分红政策的调整变化 ··· 27
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ··· 27
第七节 对上市公司的影响分析 ··· 28
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ··· 28
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ··· 28
三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ··· 28
第八节 与上市公司之间的重大交易 ··· 30
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况 ··· 30
二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易 ··· 30
三、拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 ··· 30
四、上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意和安排 ··· 30
第九节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ··· 31
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ··· 31
二、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况 ··· 31
第十节 收购人的财务资料 ··· 32
一、合并资产负债表 ··· 32
二、合并利润表 ··· 34
三、合并现金流量表 ··· 35
第十一节 其他重大事项 ··· 37
第十二节 备查文件 ··· 38
一、备查文件 ··· 38
二、备置地点 38
收购人声明 39
一致行动人声明 40
一致行动人声明 41
财务顾问声明 42
财务顾问声明 43
法律顾问声明 45
收购报告书附表 49
释义
本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
本报告书
指
义乌华鼎锦纶股份有限公司收购报告书
收购人/真爱集团
指
真爱集团有限公司
一致行动人
指
义乌真爱数智投资合伙企业（有限合伙）、郑扬
华鼎股份、上市公司、发行人、公司
指
义乌华鼎锦纶股份有限公司
义乌经开
指
义乌经济技术开发区开发有限公司
义乌金控
指
义乌市金融控股有限公司
义乌顺和
指
义乌市顺和企业管理咨询有限公司
真爱数智
指
义乌真爱数智投资合伙企业（有限合伙）
本次发行、本次向特定对象发行股票
指
上市公司2024年度向特定对象发行A股股票
本次收购
指
真爱集团认购上市公司向特定对象发行的股份
国投证券/财务顾问
指
国投证券股份有限公司
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所
指
上海证券交易所
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》
指
《上市公司收购管理办法》
元/万元
指
人民币元/人民币万元
注：本报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
截至本报告书签署日，真爱集团的基本情况如下：
公司名称
真爱集团有限公司
公司类型
有限责任公司
统一社会信用代码
91330782749849022D
注册地址
浙江省金华市义乌市北苑街道雪峰西路751号
成立日期
2003年4月10日
营业期限
2003年4月10日至2033年4月9日
法定代表人
郑期中
控股股东、实际控制人
郑期中
股东情况
郑期中持股65.00%，刘元庆持股20.00%，刘忠庆持股15.00%
注册资本
54,078.00万元
经营范围
一般项目：建筑陶瓷制品销售；涂料销售（不含危险化学品）；电线、电缆经营；电力设施器材销售；消防器材销售；合同能源管理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；染料销售；塑料制品销售；新型催化材料及助剂销售；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；颜料销售；五金产品批发；日用百货销售；日用品销售；皮革销售；玩具销售；文具用品批发；体育用品及器材批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；物业管理；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；服装制造；服装服饰批发；塑料制品制造；金属材料销售；有色金属合金销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；门窗销售；货物进出口；技术进出口；针纺织品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；实业投资；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）一致行动人基本情况
1、义乌真爱数智投资合伙企业（有限合伙）
截至本报告书签署日，义乌真爱数智投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
如下：
公司名称
义乌真爱数智投资合伙企业（有限合伙）
公司类型
有限合伙企业
统一社会信用代码
91330782MADLFW439C
注册地址
浙江省义乌市稠江街道总部经济园B7幢14楼（自主申报）
成立日期
2024年5月11日
营业期限
2024年5月11日至2032年5月10日
执行事务合伙人
真爱集团有限公司
出资额
35,988.00万元
出资比例
真爱集团有限公司出资占比51.00%，义乌市数智产业发展集团有限公司出资占比49.00%
经营范围
一般项目：股权投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、郑扬先生
截至本报告书签署日，郑扬先生的基本情况如下：
姓名
郑扬
曾用名
郑修扬
性别
男
国籍
中国
身份证号码
330782********
住所及通讯地址
浙江省义乌市后宅街道****
是否取得其他国家或地区永久居留权
无
二、收购人股权结构及控制关系
（一）股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，真爱集团的股权控制结构如下：
截至本报告书签署日，一致行动人义乌真爱数智投资合伙企业（有限合伙）的股权控制结构如下：
一致行动人郑扬先生为自然人，不适用股权控制关系。
（二）收购人的控股股东、实际控制人情况
郑期中持有真爱集团 65%的股份，系真爱集团的控股股东、实际控制人。
郑期中先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师。1996年10月至2004年6月，担任浙江真爱毛纺有限公司（2014年4月更名为浙江真爱信息科技有限公司）董事长兼总经理；1998年12月至2012年2月，担任上海真爱家居用品有限公司执行董事兼总经理；2004年6月至2014年2月，担任浙江真爱毛纺有限公司董事；2004年4月至2019年9月，担任浙江真爱服饰有限公司董事长；2004年9月至2013年11月，担任浙江富越控股集团有限公司董事；2004年11月至2006年2月，担任金华市真爱非织造布有限公司董事；2005年7月至2017年3月，担任杭州富越房地产有限公司董事；2005年12月至2009年3月，担任金华真情家纺有限公司董事；2009年9月至2015年4月，担任金华欧景置业有限公司董事；2010年8月至2011年7月，担
任义乌市众询报检代理有限公司执行董事；2010年4月至2017年6月，担任杭州中瑞置业有限公司董事；2010年6月至2023年11月，担任杭州香溪房地产开发有限公司董事；2010年7月至2018年5月，担任浙江龙游义商村镇银行股份有限公司董事；2010年11月至2017年7月，担任浙江富越房地产集团有限公司董事；2010年12月至2022年6月，担任浙江真爱美家股份有限公司总经理；2011年5月至2015年12月，担任安徽九华湖投资有限公司董事；2011年12月至2014年4月，担任上海真爱美家纺织科技有限公司执行董事；2012年12月至2017年6月，担任浙江亚星纤维有限公司董事长；2012年12月至2014年5月，担任诸暨众城企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2013年2月至2020年10月，担任山东真爱置业发展有限公司董事长；2013年9月至2017年3月，担任浙江新富越企业管理有限公司董事长；2014年7月至2018年9月，担任海南新富越置业有限公司董事；2012年4月至2015年3月，担任浙江义乌真爱网商仓储服务有限公司执行董事、经理；2014年5月至2015年3月，担任义乌博信投资有限公司执行董事兼总经理；2018年12月至2021年10月，担任浙江亚特新材料有限公司董事长；2019年9月至2020年4月，担任浙江真爱服饰有限公司执行董事、经理；2021年10月至2022年6月，担任浙江亚特新材料有限公司董事；2003年4月至今，历任真爱集团有限公司执行董事、董事长。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及业务情况
截至本报告书签署日，除华鼎股份及其控制的子公司外，真爱集团及其控股股东、实际控制人控制的其他核心企业基本情况如下：
序号
企业名称
注册资本(万元)
持股情况
经营范围
1
浙江真爱置业有限公司
10,000.00
真爱集团持股100.00%
许可项目：房地产开发经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：工程管理服务；企业管理咨询；物业管理；非居住房地产租赁；
园林绿化工程施工；商业综合体管理服务；市场营销策划；基于云平台的业务外包服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2
浙江真爱企业管理有限公司
1,000.00
真爱集团持股100.00%
一般项目：企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3
义乌真爱数智投资合伙企业（有限合伙）
35,988.00
真爱集团出资51.00%
一般项目：股权投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4
浙江真爱能源管理有限公司
2,675.00
真爱集团持股100.00%
一般项目：合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业总部管理；科技中介服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5
义乌市真爱新能源有限公司
5,000.00
浙江真爱能源管理有限公司持股53.40%
一般项目：新兴能源技术研发；热力生产和供应；生物质燃料加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供配电业务；供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；生物质燃气生产和供应；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
6
金华市吉彩智能科技有限公司
100.00
真爱集团持股100.00%
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；碳纤维再生利用技术研发；面料纺织加工；家用纺织制成品制造；针织或钩针编织物及其制品制造；颜料制造；颜料销售；染料销售；新型有机活性材料销售；面料印染加工；服装服饰批发；针纺织品销售；合成纤维制造；合成纤维销售；纺纱加工；针纺织品及原料销售；服饰制造；服装制造；服装辅料制造；服装辅料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7
浙江真爱供应链管理有限公司
1,000.00
真爱集团持股
一般项目：供应链管理服务；礼品花卉销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品）
司
100.00%
除外)；美发饰品销售；珠宝首饰批发；日用百货销售；玩具销售；文具用品批发；体育用品及器材批发；五金产品批发；服装服饰批发；鞋帽批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；染料销售；塑料制品销售；新型催化材料及助剂销售；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；颜料销售；日用品销售；皮革制品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；门窗销售；合同能源管理；建筑陶瓷制品销售；涂料销售（不含危险化学品）；电线、电缆经营；电力设施器材销售；消防器材销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8
义乌市巽帆织带有限公司
200.00
义乌市真爱新能源有限公司持股100%
织带、服装制造销售；玩具、日用百货、工艺品、饰品批发；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、收购人主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人主要业务情况
真爱集团成立于2003年4月10日，拥有的主要资产为长期股权投资，实际从事的主要业务为实业投资，真爱集团旗下公司主要涵盖差异化纤维、房产投资等产业板块。
（二）收购人最近三年的财务情况
真爱集团最近三年合并口径主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
项目
2025.12.31
2024.12.31
2023.12.31
资产总额
982,502.87
937,057.00
988,153.47
负债总额
500,614.63
425,680.12
520,968.48
所有者权益总额
481,888.24
511,376.88
467,184.99
项目
2025年度
2024年度
2023年度
营业收入
580,096.24
864,039.57
1,044,663.06
利润总额
30,282.53
42,947.90
41,554.33
净利润
26,719.10
49,565.31
36,827.29
注：2023年度-2025年度财务数据已经浙江至诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，最近五年内，真爱集团及其一致行动人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人的董事、监事和高级管理人员情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，真爱集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名
职位
性别
国籍
长期居住地
是否取得其他国家或地区永久居留权
郑期中
董事长
男
中国
浙江省金华市
否
郑扬
董事
男
中国
浙江省金华市
否
刘忠庆
董事
男
中国
浙江省金华市
否
郑博
董事
男
中国
浙江省金华市
否
刘元庆
董事、经理
男
中国
浙江省金华市
否
刘劲松
监事
男
中国
浙江省金华市
否
刘立伟
监事
男
中国
浙江省金华市
否
李秀红
监事
女
中国
浙江省金华市
否
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
真爱数智为有限合伙企业，真爱集团担任执行事务合伙人，不适用上述情况；郑扬先生为自然人，不适用上述情况。
六、收购人持有上市公司、金融机构权益的情况
截至本报告书签署日，真爱集团持有浙江义乌农村商业银行股份有限公司 5%股权。除上述情形外，真爱集团及其一致行动人真爱数智、郑扬不存在持有其他上市公司、金融机构股份超过 5%的情况。
七、收购人关于最近两年控股股东及实际控制人发生变更的情况说明
收购人最近两年控股股东及实际控制人均为郑期中，未发生变更。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
收购人基于对上市公司内在价值的认同及长期投资价值的判断，拟通过本次收购夯实上市公司的控制权。本次对上市公司的股权收购有助于优化上市公司资本结构，增强公司抗风险能力，有助于上市公司把握行业发展机遇，增强公司经营实力，提高上市公司盈利能力和持续经营能力，为全体股东创造更多价值。
二、在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划
2024年11月11日，真爱集团与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，拟认购上市公司向其发行的不超过25,000.00万股（含本数）股份。本次发行股票已获得中国证监会同意注册的批复文件（证监许可（2026）805号）。
截至本报告书签署日，除上述拟认购上市公司发行股份的交易安排外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。
三、本次收购履行的决策和审批程序
（一）本次收购已经获得的授权和批准
收购人真爱集团已召开董事会、股东会，分别审议通过《关于对控股子公司华鼎股份定向增资的议案》。
发行人本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第六届董事会第十四次会议、2024年第三次临时股东大会以及第六届董事会第十八次会议和2025年第一次临时股东大会审议通过。2026年4月，公司收到中国证监会出具的《关于同意义乌华鼎锦纶股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
(2026) 805号）。
（二）尚需履行的程序
本次发行尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况
真爱集团拟通过本次发行认购发行人不超过250,000,000股（含本数），并已于2024年11月11日与华鼎股份签署了附条件生效的《股份认购协议》。本次收购前后，若按照最终认购250,000,000股计算，收购人及其一致行动人拥有上市公司股份的变动情况如下：
股东名称/姓名
本次收购前
本次收购后
持股数量（股）
持股比例
持股数量（股）
持股比例
真爱集团
107,377,265
9.72%
357,377,265.00
26.39%
真爱数智
168,505,240
15.26%
168,505,240
12.44%
郑扬
1,038,900
0.09%
1,038,900
0.08%
小计
276,921,405
25.08%
526,921,405
38.91%
注：2026年4月27日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券质押登记证明》，真爱数智将其持有公司102,249,872股股份质押给中国工商银行股份有限公司义乌分行，质押登记编号为ZYD261132。该项股权质押的主要背景系：中国工商银行股份有限公司义乌分行为真爱数智收购义乌金控及义乌顺和合计102,249,872股股份提供了借款融资，真爱数智在完成上述股权收购后，将收购的102,249,872股股份质押给中国工商银行股份有限公司义乌分行
本次收购前，真爱集团及其一致行动人控制上市公司276,921,405股股份（占总股份的比例为 25.08%）；本次收购后，真爱集团及其一致行动人控制上市公司 526,921,405股股份（占总股份的比例为 38.91%）。本次收购前后，上市公司的控股股东均为真爱集团，实际控制人均为郑期中先生。
二、本次收购的主要协议
真爱集团拟通过本次向特定对象发行股票的方式，认购发行人不超过 250,000,000股（含本数），并已于2024年11月11日与华鼎股份签署了附条件生效的《股份认购协议》。
附条件生效的《股份认购协议》的主要内容如下：
甲方：义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“华鼎股份”）
乙方：真爱集团有限公司（以下简称“真爱集团”）
第二条 股份认购
根据本协议的条款并受限于协议的条件，甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方同意就本次发行的股份认购意向是不可撤销的，但是本协议另有约定的除外，具体股份认购情况如下：
2.1 认购价格
甲乙双方同意根据《注册管理办法》的规定作为本次发行股票的定价依据。
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为2.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 $ \div $定价基准日前20个交易日股票交易总量）（按“进一位”保留两位小数精确至分）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式为：
派发现金股利： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D} $
送股或转增股本： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0}\div(1+\mathrm{N}) $
两项同时进行： $ \mathrm{P}_{1}=(\mathrm{P}_{0}-\mathrm{D})\div(1+\mathrm{N}) $
其中， $ \mathrm{P}_{1} $为调整后发行价格， $ \mathrm{P}_{0} $为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
2.2 认购方式及认购数量
（i）甲方拟向乙方发行A股股票，发行数量不超过250,000,000股（含本数），不超过本次发行前甲方总股本的 30%。
最终发行数量上限以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。在前述范围内，最终发行数量由甲方股东大会授权甲方董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（ii）乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次发行的全部股份。
（iii）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
（iv）甲方本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。
2.3 认购价款的支付
（i）在本协议生效后，乙方应根据甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户；
（ii）本协议生效后，乙方需按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购价款，乙方在接到甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后5个工作日内未足额、按时支付的，乙方需按照本协议承担违约责任。
2.4 验资与股份登记
（i）甲方应于收到乙方股份认购价款后及时指定具有合法资质的中国注册会计师对乙方支付的股份认购价款进行审验并出具验资报告；
（ii）验资报告出具以后，除因相关法律法规、政策限制及出现不可抗力因素外，甲方应在30个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将乙方登记为本交易项下所认购A股股份合法持有人的书面申请，将乙方认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，乙方同意给予必要的配合。
第三条 锁定期
- 1 根据《注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规定并经双方协商一致，乙方承诺其在本协议项下认购的股票应在本次发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让。
- 2乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
- 3 如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排有监管意见或相应法律法规规则调整的，乙方承诺届时将按照中国证监会及/或上交所的有关监管意见或相应法律法规规则，对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
- 4 本次发行结束后，乙方认购的本次发行的股份由于甲方发生送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述3.1、3.2、3.3条之约定。
第四条 协议的成立和生效
- 1 本协议经双方加盖公章后成立。
- 2 本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
（i）本次发行依法获得甲方董事会批准；
（ii）本次发行依法获得甲方股东大会批准；
（iii）本次发行依法获得上交所审核通过；
（iv）本次发行依法获得中国证监会同意注册的批复。
如本次发行结束前，监管部门对本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
- 3 在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于甲方股东大会未批准本次发行、上交所未审核通过本次发行、中国证监会未予同意注册本次发行），双方均不需要承担责任，但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
第五条 本次发行前滚存未分配利润的安排
- 1 本次发行股票结束后，甲方在截至本次发行结束前滚存的未分配利润将
由本次发行完成后的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
三、本次收购相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
截至本报告书签署日，本次拟收购的股份不存在被限制转让的情况，除本报告书第三节“二、本次收购的主要协议”已经披露的内容以外，本次收购未附加特殊条件，协议双方未就股份表决权的行使存在其他特殊安排。
四、本次收购涉及的批准事项
发行人本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第六届董事会第十四次会议、2024年第三次临时股东大会以及第六届董事会第十八次会议和2025年第一次临时股东大会审议通过。2026年4月，公司收到中国证监会出具的《关于同意义乌华鼎锦纶股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可 （2026）805号）。
本次发行尚需完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。
五、最近两年收购人对发行人的收购情况
（一）2024年11月，发行人公告本次发行的预案及其他相关文件
2024年11月12日，公司披露《义乌华鼎锦纶股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》等与本次发行相关的公告文件。截至本次发行预案公告日，公司股本总额为1,104,152,226股，真爱集团直接持有公司107,377,265股股份，真爱集团一致行动人郑扬先生持有公司1,038,900股股份，义乌金控、义乌经开以及义乌顺和将持有的168,505,240股公司股份（占本次发行前公司总股本的比例为 15.26%）的表决权委托给真爱集团。
至此，真爱集团及其一致行动人合计拥有权益的股份数量为276,921,405股，
占本次发行前公司总股本的比例为 25.08%。
（二）2025年7月，真爱集团与义乌金控、义乌顺和解除表决权委托关系
2025年7月26日，公司披露《关于收到终止表决权委托协议暨股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-032），公司控股股东真爱集团与义乌金控、义乌顺和解除表决权委托关系，双方不再构成一致行动关系。
至此，真爱集团及其一致行动人合计拥有权益的股份数量为174,671,533股，占本次发行前公司总股本的比例为 15.81%。
（三）2026年1月，真爱数智完成对义乌金控、义乌顺和所持公司 9.26%股份的收购
2026年1月1日，公司披露《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于大股东公开征集转让股份完成过户登记的公告》（公告编号：2026-001），真爱集团通过其控制的企业真爱数智完成对义乌金控、义乌顺和持有公司102,249,872股（占比 9.26%）的收购。
至此，真爱集团及其一致行动人合计拥有权益的股份数量为276,921,405股，占本次发行前公司总股本的比例为 25.08%。
（四）2026年4月，真爱集团与义乌经开解除表决权委托关系
2026年4月15日，公司披露《关于收到终止表决权委托协议暨股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2026-007），公司控股股东真爱集团与义乌经开解除表决权委托关系，双方不再构成一致行动关系。
至此，真爱集团及其一致行动人合计拥有权益的股份数量为210,666,037股，占本次发行前公司总股本的比例为 19.08%。同时，真爱集团及其一致行动人与其他股东不再存在表决权受托关系。
（五）2026年5月，真爱数智完成对义乌经开持有公司 6%股份的收购
2026年5月30日，公司披露《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于大股东公开征集转让股份完成过户登记的公告》（公告编号：2026-040），真爱集团通过其控制的企业真爱数智完成对义乌经开持有公司66,255,368股（占比 6.00%）的收购。
至此，真爱集团及其一致行动人合计拥有权益的股份数量为276,921,405股，占本次发行前公司总股本的比例为 25.08%。
第四节 资金来源
一、资金总额
根据《附条件生效的股份认购协议》，收购人认购上市公司本次向特定对象发行的不超过250,000,000股股份，每股认购价格为2.83元，认购资金总额不超过70,750.00万元。根据本次发行的发行方案，最终发行数量为250,000,000股，认购资金总额为70,750.00万元。
二、资金来源
真爱集团认购本次发行股票的资金来源于自有资金及自筹资金，其中自筹资金主要通过将本次发行的新股质押至银行申请专项贷款方式筹集。
真爱集团已出具承诺函确认：本次发行的认购资金来源为自有资金及合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据公司本次向特定对象发行股票方案，在本次向特定对象发行A股股票完成后，公司控股股东真爱集团控制的公司股权比例将超过 30%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。
公司控股股东真爱集团承诺：“本公司于本次发行中取得的股票自发行结束之日起36个月内不转让。本公司于本次发行中取得的股票所派生的股票（如分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦会遵守上述锁定安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。”
真爱集团免于发出要约事项已经公司第六届董事会第十四次会议、2024年第三次临时股东大会审议通过。真爱集团通过本次发行取得的股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
二、收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第三节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况”。
第六节 后续计划
一、未来12个月对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署日，在本次收购完成后的12个月内，收购人及其一致行动人暂无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
二、未来12个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署日，在本次收购完成后的12个月内，收购人及其一致行动人暂无对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦无上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司董事、高级管理人员进行调整的计划。如后续根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程进行修改的计划
本次收购完成后，收购人将按照实际情况对上市公司章程中相关的条款进行修改。除前述情况外，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来对上市公司章程提出修改的明确计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、上市公司分红政策的调整变化
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。为保持上市公司独立性，收购人作出如下承诺：
“本次收购完成后，本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，督促本公司控制的其他企业（如有）与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，保证上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，收购人及其控制的其他公司与上市公司不存在同业竞争。收购人作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业不存在以任何形式参与或从事与上市公司及其子公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。
2、本公司持有上市公司股份期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。
3、如本公司违反本承诺函而给上市公司及其控制企业造成实际损失的，由本公司承担赔偿责任。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署日，收购人及其控制的其他公司与上市公司之间发生的关
联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定，并履行了相应的审议程序和信息披露义务。
为规范和避免与上市公司之间的关联交易，收购人已作出承诺：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其控制、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定。
2、本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利益、损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、如本公司违反本承诺函而给上市公司及其控制企业造成实际损失，由本公司承担赔偿责任。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况
2024年11月12日，华鼎股份披露了《义乌华鼎锦纶股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》等公告，内容显示：收购人真爱集团作为认购对象，拟以2.83元/股的价格认购华鼎股份向其发行的25,000万股股份，认购资金总额不超过人民币70,750.00万元。本次发行股票已获得中国证监会同意注册的批复文件（证监许可〔2026〕805号）。
除上述情况外，截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司的董事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元的交易。
三、拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。
四、上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意和安排
截至本报告书签署日，不存在其他对上市公司有重大影响的合同、合意或安排。
第九节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
2025年10月，收购人的一致行动人真爱数智与义乌市金融控股有限公司、义乌市顺和企业管理咨询有限公司签订股权交易合同，真爱数智通过协议转让的方式向义乌市金融控股有限公司、义乌市顺和企业管理咨询有限公司购买上市公司102,249,872股股份（占上市公司总股本的 9.26%）。2025年12月31日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》。
2026年5月，收购人的一致行动人真爱数智与义乌经济技术开发区开发有限公司签订股权交易合同，真爱数智通过协议转让的方式向义乌经济技术开发区开发有限公司购买上市公司66,255,368股股份（占上市公司总股本的 6.00%）。 2026年5月29日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及收购人自查情况，在本次收购事实发生之日起前六个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及收购人自查情况，在本次收购事实发生之日起前六个月内，收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属，不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
第十节 收购人的财务资料
浙江至诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对真爱集团2023年度至2025年度财务报表进行了审计，并出具了浙至会审字[2024]第0421号、浙至会审字[2025]第0395号和浙至会审字[2026]第0389号标准无保留意见的审计报告。真爱集团最近三年经财务数据如下：
一、合并资产负债表
单位：元
项目
2025.12.31
2024.12.31
2023.12.31
流动资产：
货币资金
959,992,090.86
777,744,324.08
1,610,834,568.94
交易性金融资产
336,428,819.65
688,164,754.42
18,919,625.55
应收票据
11,044,526.58
10,501,955.90
3,664,300.00
应收账款
652,835,167.90
852,672,435.51
1,006,069,712.18
应收账款融资
229,431,051.41
130,940,519.09
166,599,370.27
预付款项
152,764,457.79
99,746,799.80
126,303,422.16
其他应收款
582,236,839.79
383,454,316.78
590,129,910.82
存货
739,425,721.09
791,661,284.31
1,233,366,164.27
合同资产
100,392,650.78
90,859,669.06
81,867,916.46
持有待售资产
-
-
-
其他流动资产
206,657,659.56
80,573,647.99
92,926,235.07
流动资产合计
3,971,208,985.41
3,906,319,706.94
4,930,681,225.72
非流动资产：
债权投资
-
-
-
其他债权投资
148,000,000.00
-
-
长期应收款
9,000,000.00
282,159,266.59
336,871,105.24
长期股权投资
18,562,516.87
18,990,648.10
21,033,781.56
其他权益工具投资
248,668,190.22
248,668,190.22
253,748,990.22
其他非流动金融资产
60,000,000.00
10,000,000.00
10,000,000.00
投资性房地产
42,457,722.91
40,905,673.73
39,957,085.68
固定资产
4,204,689,607.90
3,974,838,040.94
3,215,508,394.88
项目
2025.12.31
2024.12.31
2023.12.31
在建工程
586,445,853.44
175,350,781.72
669,031,699.27
使用权资产
125,745,014.76
132,121,338.16
30,754,139.97
无形资产
214,635,715.78
179,027,569.83
218,910,961.96
商誉
34,006,644.59
36,513,895.36
39,549,963.78
长期待摊费用
20,823,442.23
17,782,280.27
12,656,570.66
递延所得税资产
69,790,657.15
136,699,953.93
65,459,687.56
其他非流动资产
70,994,364.16
211,192,676.15
37,371,111.12
非流动资产合计
5,853,819,730.01
5,464,250,315.00
4,950,853,491.90
资产总计
9,825,028,715.42
9,370,570,021.94
9,881,534,717.62
流动负债:
短期借款
1,346,439,634.31
1,238,286,967.49
1,340,175,629.92
应付票据
652,627,000.00
760,720,597.50
555,055,600.00
应付账款
388,007,087.22
389,223,109.81
636,945,089.60
预收款项
1,827,917.20
3,939,482.26
6,672,705.66
合同负债
106,576,843.26
118,750,210.25
162,739,517.77
应付职工薪酬
75,426,411.63
76,150,765.84
99,568,236.37
应交税费
44,388,088.46
42,296,435.35
241,491,925.70
其他应付款
361,053,986.57
119,772,215.86
250,586,970.30
一年内到期的非流动负债
323,855,473.59
287,673,102.98
488,029,383.51
其他流动负债
6,679,330.76
8,339,236.66
18,518,427.51
流动负债合计
3,306,881,773.00
3,045,152,124.00
3,799,783,486.34
非流动负债:
长期借款
1,174,814,933.00
641,792,977.88
988,386,984.57
租赁负债
148,736,408.01
143,365,755.12
10,535,127.49
长期应付款
99,556,273.88
86,439,145.92
57,187,939.93
预计负债
34,816.74
519,328.68
13,923,017.77
递延收益
252,386,305.04
275,400,508.62
273,978,059.47
递延所得税负债
23,735,770.23
64,131,359.83
65,890,208.22
非流动负债合计
1,699,264,506.90
1,211,649,076.05
1,409,901,337.45
负债合计
5,006,146,279.90
4,256,801,200.05
5,209,684,823.79
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本)
540,780,000.00
540,780,000.00
540,780,000.00
项目
2025.12.31
2024.12.31
2023.12.31
资本公积
8,210,900.06
102,851,413.84
102,851,413.84
未分配利润
304,185,939.74
428,265,491.72
401,517,977.91
归属于母公司股东权益合计
853,176,839.80
1,071,896,905.56
1,045,149,391.75
少数股东权益
3,965,705,595.72
4,041,871,916.33
3,626,700,502.08
所有者权益(或股东权益)合计
4,818,882,435.52
5,113,768,821.89
4,671,849,893.83
负债及所有者权益总计
9,825,028,715.42
9,370,570,021.94
9,881,534,717.62
二、合并利润表
单位：元
项目
2025年度
2024年度
2023年度
一、营业收入
5,800,962,362.89
8,640,395,719.73
10,446,630,613.20
减：营业成本
5,001,819,788.09
7,213,031,252.52
8,571,855,928.98
税金及附加
43,641,104.31
56,327,116.10
86,117,977.27
销售费用
56,574,874.39
464,447,959.74
938,184,654.73
管理费用
186,780,311.27
246,300,449.58
289,599,010.04
研发费用
233,790,588.66
240,623,836.38
209,560,678.30
财务费用
61,583,476.34
40,738,902.34
99,228,901.10
加：其他收益
64,700,205.39
97,580,889.99
67,406,634.60
投资收益（损失以“-”号填列损失）
-40,769,838.37
18,349,937.72
103,628,828.15
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
529,558.49
28,687,468.12
-8,003,181.26
信用减值损失（损失以“-”号填列损失）
-123,311,987.68
-34,277,797.57
-89,127,949.39
资产减值损失（损失以“-”号填列）
-46,307,330.49
-41,920,031.45
-11,827,514.53
资产处置收益（损失以“-”号填列）
242,710,323.48
7,097,012.26
13,383,626.61
二、营业利润（亏损以“-”号填列）
314,323,150.65
454,443,682.14
327,543,906.96
加：营业外收入
19,831,591.93
3,355,598.94
106,347,818.33
减：营业外支出
31,329,431.56
28,320,288.64
18,348,448.99
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）
302,825,311.02
429,478,992.44
415,543,276.30
减：所得税费用
35,634,300.34
-66,174,144.49
47,270,385.12
四、净利润（净亏损以“-”号填列）
267,191,010.68
495,653,136.93
368,272,891.18
（一）归属母公司所有者的净利润
-46,400,812.76
26,674,613.81
182,445,199.82
（二）少数股东损益
313,591,823.44
468,978,523.12
185,827,691.36
三、合并现金流量表
单位：元
项目
2025年度
2024年度
2023年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
6,311,724,360.57
9,122,403,558.17
9,631,606,016.53
收到的税费返还
143,609,163.64
144,464,923.48
142,167,085.02
收到其他与经营活动有关的现金
313,298,562.24
302,301,805.67
173,489,663.93
经营活动现金流入小计
6,768,632,086.45
9,569,170,287.32
9,947,262,765.48
购买商品、接受劳务支付的现金
5,268,611,215.41
7,250,407,959.40
7,672,380,315.61
支付给职工以及为职工支付的现金
579,407,595.66
684,093,230.02
740,392,321.48
支付的各项税费
85,022,243.04
149,387,092.59
168,298,783.58
支付其他与经营活动有关的现金
305,310,118.11
433,757,558.21
727,790,485.86
经营活动现金流出小计
6,238,351,172.22
8,517,645,840.22
9,308,861,906.53
经营活动产生的现金流量净额
530,280,914.23
1,051,524,447.10
638,400,858.95
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
1,838,771,211.08
1,458,288,449.59
600,916,521.58
取得投资收益收到的现金
33,840,552.91
73,410,243.14
24,654,595.49
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
272,011,532.00
28,698,707.45
216,904,171.29
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额
25,476,923.97
145,608,850.12
-
收到其他与投资活动有关的现金
-
190,150.55
115,005,555.56
投资活动现金流入小计
2,170,100,219.96
1,706,196,400.85
957,480,843.92
购建固定资产、无形资产和其
942,379,027.00
661,336,583.82
353,039,339.87
项目
2025年度
2024年度
2023年度
他长期资产支付的现金
投资支付的现金
1,717,360,500.00
2,265,754,974.13
190,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
-
-
-
支付其他与投资活动有关的现金
9,340,452.67
40,159,904.93
164,388,500.00
投资活动现金流出小计
2,669,079,979.67
2,967,251,462.88
707,427,839.87
投资活动产生的现金流量净额
-498,979,759.71
-1,261,055,062.03
250,053,004.05
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
54,754,154.44
4,660,000.00
-
取得借款收到的现金
3,470,671,962.30
1,512,507,315.93
2,376,272,369.00
收到其他与筹资活动有关的现金
-
1,605,400.60
34,680,481.38
筹资活动现金流入小计
3,525,426,116.74
1,518,772,716.53
2,410,952,850.38
偿还债务支付的现金
2,737,361,551.93
1,997,759,415.57
2,492,763,025.55
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
147,166,057.80
196,176,573.58
162,864,267.85
支付其他与筹资活动有关的现金
549,519,844.41
20,262,429.71
107,409,879.40
筹资活动现金流出小计
3,434,047,454.14
2,214,198,418.86
2,763,037,172.80
筹资活动产生的现金流量净额
91,378,662.60
-695,425,702.33
-352,084,322.42
汇率变动对现金及现金等价物的影响
6,309,735.91
23,204,481.04
-975,377.72
现金及现金等价物净增加额
128,989,553.03
-881,751,836.22
535,394,162.86
期初现金及现金等价物余额
630,615,274.84
1,512,367,111.06
976,972,948.20
期末现金及现金等价物余额
759,604,827.87
630,615,274.84
1,512,367,111.06
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人及一致行动人的身份证/营业执照复印件；
（二）真爱集团与华鼎股份签署的附条件生效的《股份认购协议》；
（三）收购人出具的关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；
（四）收购人关于本次认购资金来源的承诺；
（五）收购人及一致行动人于本报告书签署日前24个月内重大交易情况的说明；
（六）收购人出具的相关承诺和其他声明；
（七）前6个月内收购人及一致行动人及直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的自查报告；
（八）浙江六和律师事务所关于《义乌华鼎锦纶股份有限公司收购报告书》的法律意见书；
（九）浙江六和律师事务所关于真爱集团免于发出要约事项的法律意见书；
（十）中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备置地点
上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。
收购人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：真爱集团有限公司
法定代表人：___
郑期中
年 月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：义乌真爱数智投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：真爱集团有限公司
执行事务合伙人法定代表人：___
郑期中
年 月 日
一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：___
郑扬
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问协办人：___
甘强科
财务顾问主办人：___
孟军
范彬彬
国投证券股份有限公司
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人或授权代表人：
廖笑非
国投证券股份有限公司
年 月 日
法定代表人授权委托证明书
国投证券授字（法）[2026]第2号
兹授权廖笑韭代理我公司法定代表人签署以下文件：
- 除保荐业务以外其他债权业务的各类申请、反馈、发行、上市等全流程相关文件；
- 债权业务各类协议（含业务合作、承销、受托管理、债权代理、募集资金管理、各监管有权部门对债权业务开展过程中要求的各类协议、各债券市场申报和披露端口密匙的模板类协议）；
- IPO上市辅导备案的全套申请文件、涉及辅导类相关协议（含一揽子合作协议、辅导协议）；
- 保荐业务主承销协议、保荐协议；
- 除保荐业务以外其他财务顾问业务（重大资产重组除外）的全流程相关文件。
授权单位（盖章）：国投证券股份有限公司
法定代表人（签字）：
签发日期：2026年1月1日
有效期：自2026年1月1日至2026年12月31日
代理人（签字）：唐学刚
职务：公司总经理
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人： 刘珂
经办律师：汪兴龙
高丽蓉
浙江六和律师事务所年月日
（本页无正文，为《义乌华鼎锦纶股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人：真爱集团有限公司
法定代表人：___
郑期中
年 月 日
（本页无正文，为《义乌华鼎锦纶股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
一致行动人：义乌真爱数智投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：真爱集团有限公司
执行事务合伙人法定代表人：___
郑期中
年 月 日
（本页无正文，为《义乌华鼎锦纶股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
一致行动人：___
郑扬
年 月 日
收购报告书附表
基本情况
上市公司名称
义乌华鼎锦纶股份有限公司
上市公司所在地
浙江省义乌市北苑街道雪峰西路751号
股票简称
华鼎股份
股票代码
601113
收购人名称
真爱集团有限公司
收购人注册地
浙江省义乌市北苑街道雪峰西路751号
拥有权益的股份数量变化
增加减少不变，但持股人发生变化
有无一致行动人
有无
收购人是否为上市公司第一大股东
是否
收购人是否为上市公司实际控制人
是否
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上
是否回答“是”，请注明公司家数
收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权
是否回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多选）
通过证券交易所的集中交易协议转让国有股行政划转或变更间接方式转让取得上市公司发行的新股执行法院裁定继承赠予其他
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
持股种类：A股普通股股票收购人持股数量：107,377,265股，比例：9.72%一致行动人持股数量：169,544,140股，比例：15.36%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例
变动种类：取得上市公司发行的新股，变动数量：增加250,000,000股，增加比例（占发行前总股本的比例）：22.64%
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
时间：股份收购方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成标的股份过户登记手续之日方式：取得上市公司发行的新股
与上市公司之间是否存在持续关联交易
是否备注：真爱集团未来将持续租赁上市公司的房屋用于办公。
与上市公司之间是否存在同业竞争
是否
收购人是否拟于未来12个月内继续增持
是否备注：2024年11月11日，真爱集团与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，拟认购上市公司向其发行的不超过25,000.00
万股(含本数)股份。本次发行股票已获得中国证监会同意注册的批复文件(证监许可〔2026〕805号)。
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
是☑否□2025年10月,收购人一致行动人真爱数智通过协议转让的方式向义乌市金融控股有限公司、义乌市顺和企业管理咨询有限公司购买上市公司102,249,872股股份(占上市公司总股本的9.26%)。2025年12月31日,中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》。2026年5月,收购人的一致行动人真爱数智与义乌经济技术开发区开发有限公司签订股权交易合同,真爱数智通过协议转让的方式向义乌经济技术开发区开发有限公司购买上市公司66,255,368股股份(占上市公司总股本的6.00%)。2026年5月29日,中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》。
是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形
是□否☑
是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件
是☑否□
是否已充分披露资金来源
是☑否□
是否披露后续计划
是☑否□
是否聘请财务顾问
是☑否□
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况
是☑否□备注:本次发行股票已获得中国证监会同意注册的批复文件(证监许可〔2026〕805号)
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权
是□否☑
（本页无正文，为《义乌华鼎锦纶股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
收购人：真爱集团有限公司
法定代表人：___
郑期中
年 月 日
（本页无正文，为《义乌华鼎锦纶股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
一致行动人：义乌真爱数智投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：真爱集团有限公司
执行事务合伙人法定代表人：___
郑期中
年 月 日
（本页无正文，为《义乌华鼎锦纶股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
一致行动人：___
郑扬
年 月 日
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