1山西汾酒发布2025年度股东会资料，定于2026年6月16日召开年度股东大会。
2核心议案包括：2025年度利润分配预案拟每10股派现65.60元（含税），合计派发约80.03亿元；
3制定2025-2027年股东分红回报规划，承诺每年现金分红不低于归母净利润的65%；
4增补梁建文、褚卓伦为非独立董事；
5修订募集资金管理及控股股东行为规范等制度。
6董事会报告显示2025年公司全国化布局深化，青花20及玻汾百亿级地位夯实，2026年将聚焦经营创效与精益管控。
2025年度股东会资料
摘要
山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2025年度股东会资料
2026年6月
山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2025年度股东会 资料目录
一、会议须知. 2
二、会议议程. 3
三、2025年度董事会工作报告. 4
四、2025年度利润分配预案. 14
五、关于2025-2027年度股东分红回报规划的议案. 15
六、董事、高级管理人员薪酬管理制度. 17
七、关于公司董事薪酬方案的议案. 22
八、关于调整独立董事年度津贴的议案. 25
九、2025年度独立董事述职报告（周培玉）. 27
十、2025年度独立董事述职报告（李临春）. 34
十一、2025年度独立董事述职报告（樊燕萍）. 40
十二、2025年度独立董事述职报告（贺祯）. 47
十三、关于修订《募集资金管理制度》的议案. 53
十四、关于聘请公司2026年度年报审计机构、内部控制审计机构的议案. 68
十五、关于修订《控股股东、实际控制人行为规范》的议案. 69
十六、关于增补非独立董事的议案. 82
十七、关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的报告. 83
2025年度股东会会议须知
为确保公司股东会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司股东会规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东会的全体人员严格遵守。
- 本次会议会务组设在公司董事会办公室，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
- 出席本次会议的股东必须为股权登记日登记在册的公司股东，会议召开之前公司股东应该办理登记手续。
- 为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人，公司董事、高级管理人员，公司聘任律师，董事会邀请的人员以及工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
- 会议期间，与会人员应自觉遵守会场秩序，确保会议的正常召开，不得在会场大声喧哗、随意走动；不得有干扰股东会议秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为；与会人员进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。如出现违反本须知的行为，工作人员有权予以制止。
- 出席会议的股东或股东代理人，均依法享有发言权、质询权、表决权。
- 股东或股东代理人在会议召开期间临时要求发言的，须向会务组登记，经会议主持人许可方能发言或质询。股东发言要简明扼要，每次发言原则上不超过2分钟。发言或质询内容应与本次股东会相关议题有关。
- 会议主持人应当指定公司董事或高级管理人员认真负责且有针对性地集中回答股东提问。
2025年度股东会议程
一、会议时间：2026年6月16日14：30
二、会议地点：公司会议室
三、会议议程：
- 审议《2025年度董事会工作报告》；
- 审议《2025年度利润分配预案》；
- 审议《关于2025-2027年度股东分红回报规划的议案》；
- 审议《董事、高级管理人员薪酬管理制度》；
- 审议《关于公司董事薪酬方案的议案》；
- 审议《关于调整独立董事年度津贴的议案》；
- 审议《2025年度独立董事述职报告》；
- 审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
- 审议《关于聘请公司2026年度年报审计机构、内部控制审计机构的议案》；
- 审议《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》；
- 审议《关于增补非独立董事的议案》；
- 听取《关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的报告》；
- 投票表决；
- 宣布表决结果；
- 见证律师宣布本次会议的法律意见书。
2025年度董事会工作报告
各位股东：
2025年是“十四五”规划收官之年，也是汾酒复兴第二阶段开局之年。面对白酒行业深度调整与市场变革的复杂形势，公司董事会始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，以高质量党建引领企业高质量发展，全面落实上级决策部署，切实履行董事会“定战略、作决策、防风险”核心职责，团结带领全体员工攻坚克难、稳中求进，统筹推进党建与生产经营深度融合，全年各项工作有序开展、落实有力，企业发展质效稳步提升。现将2025年度董事会工作情况、公司经营发展状况及2026年工作计划报告如下。
一、2025年董事会工作情况
（一）规范三会运作，全面提升治理效能
董事会以完善现代企业制度为核心，推动公司治理体系和治理能力现代化。规范三会运作，保障决策科学、程序合规、监督有力。全年依法召开董事会20次、股东会3次，切实保障股东依法行使权利，推动重大决策科学落地。董事会共审议议案77项，股东会审议通过议案13项，股东会采用现场与网络投票结合方式，充分保障中小股东合法权益。顺利完成董事会换届，配备职工董事，进一步优化董事会专业结构、增强履职合力。董事会各专门委员会充分发挥专业优
势，为决策提供坚实支撑，战略委员会召开1次，审议董事会工作报告等议案；提名委员会召开3次，严把董事、高级管理人员选任关；审计委员会召开6次，严格审议定期报告、内控评价等事项，保障财务信息真实合规。
报告期内，公司全体董事严格恪守法律法规、监管要求及公司《章程》相关规定，主动履职、勤勉尽责，对公司重大事项独立判断、审慎决策，在重大决策过程中充分发挥专业优势和监督作用，保障董事会高效规范、有序运作。2025年度，在公司领取薪酬、津贴的董事履职评价结果均为“合格”。
（二）深化治理改革，夯实制度基础
平稳推进监事会改革，重构全方位、多层次的治理监督体系，同步规范子公司治理，全面落实子公司董事会应建尽建要求，通过委派外部董事参与子公司重大决策，出台相关管理办法，构建专业化、规范化董事履职考核评价体系等举措，持续强化子公司治理管控，有效提升了运营效率与治理规范化水平。同时，动态优化制度体系，夯实治理制度基础。结合监管政策、行业实践与治理重构需求，开展制度专项修订，完成公司《章程》《董事会议事规则》《董事会专门委员会工作规则》等6项核心制度修订完善，构建与治理结构、监管要求高度匹配的制度体系。
（三）坚持提质增效导向，切实保障股东回报
董事会聚焦公司高质量发展，以提质增效为核心，统筹战略实施与经营管理，严格监督经营管理层高效落实董事会
决议，健全监督考核机制，推动公司整体运营效能持续提升，以稳健经营成果夯实股东回报基础，切实维护股东核心利益。 2025年度共实施两次分红，分别为2024年中期分红和2024年年度分红，合计派发现金73.93亿元，分红率提升到 60.39%。加强与券商、基金公司等机构的沟通，听取投资者意见；结合公司经营情况和资本市场环境，稳定市场预期，维护股东利益；组织相关人员参加提质增效重回报培训，提升管理能力。
（四）强化信息披露与投关管理，积极传递公司价值
严格执行信息披露管理制度，坚持真实、准确、完整、及时、公平原则，全年披露定期报告4份、临时公告34份，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，披露合规率 100%。连续多年获得上海证券交易所信息披露工作“A”级评价，信息披露质量获监管与市场高度认可。搭建“业绩说明会+投资者交流会+机构调研+线上互动”沟通体系，全年召开业绩说明会4次，接待投资者来访与机构调研60余次，覆盖机构1400余人次；通过上交所e互动、邮件、热线电话回复投资者提问，畅通沟通渠道。接听投资者热线电话1300余次，参加反路演40余场，持续提升资本市场影响力。凭借规范高效工作，荣获中国上市公司协会业绩说明会最佳实践案例奖，显著提升了公司资本市场形象与投资者认可度。
二、2025年公司经营情况
2025年，公司始终坚持和加强党的全面领导，把党的政治建设摆在首位，坚决做到“两个维护”，把学习贯彻习近
平新时代中国特色社会主义思想作为首要政治任务，严格落实“第一议题”制度，及时学习习近平总书记最新重要讲话和重要指示批示精神。扎实开展深入贯彻中央八项规定精神学习教育，持续深化作风建设，营造风清气正的政治生态与经营环境。公司全体员工深入践行汾酒“八大纲领”，牢牢把握“发展为要、市场为先、品质为基、文化为魂、改革赋能、管理驱动、人才支撑、民生保障”工作主线，聚焦市场拓展、品质提升、创新驱动、文化铸魂、社会责任等重点领域精准发力、全面突破，公司综合实力、品牌影响力与核心竞争力持续增强，为汾酒复兴与高质量可持续发展奠定了坚实基础。
（一）全域布局深化，多元赛道突破
市场方面，坚守“稳健压倒一切”营销主线，实现国内国际市场、传统与新兴消费群体协同发展。全国化布局持续优化，省外市场稳步拓展，长江以南核心市场实现显著增长。“一体两翼”品牌矩阵根基稳固，青花20、玻汾百亿级产品地位进一步夯实，杏花村酒深耕宴席渠道发力大众市场，竹叶青酒深耕细分市场。电商在“双十一”期间位居白酒品牌旗舰店销量第一。为抢抓对外开放机遇、拓展国际化业务布局，在海南自贸区及香港设立子公司，持续提升品牌国际化运营能力。积极布局海外市场，累计在境外举办品鉴推广活动超千场，在莫斯科、德国科隆等重点城市建成体验中心，稳步推进国际化市场拓展。精准开拓品牌年轻化赛道，“侏罗纪”概念汾酒获市场认可，“汾享青春”项目完成十余款
产品设计储备。持续完善自营主销产品体系，同时，布局未来汾酒空白主流价格带及战略市场，培育新的增长引擎，研发创新文创产品近百款，以“礼乐中国”为文化核心主题，构建起完整文创产品矩阵体系。完善“汾享礼遇”渠道服务模式，重拳打击制假售假行为，维护品牌声誉与市场秩序。
（二）产能根基夯实，科技匠心融合
品质建设方面，以产业转型升级为目标，筑牢“品质为基”发展根本，实现产能、技术、技艺全方位提升。产能建设全速推进，2030技改项目、汾青基地项目稳步实施。品质标准全面升级，发布《极致酿造十大准则》，培养百余名内审员、食品安全员，构建全流程品质保障体系。科技创新成果丰硕，获批“中国轻工业酒曲品质工程重点实验室”，新增1个国家级科研平台，8项科技成果通过鉴定，获4项科技奖励、6项授权专利、2项软件著作权，成功研发6款新酒体，智能出缸设备、装甑机器人实现规模化应用。技艺传承持续深化，生产单位推行干部带班作业，大曲生产增设“特级曲”评价层级，全链条生产提质增效，5人获全国调酒技能大赛奖项，16人入选国家级白酒评酒委员，行业品评权威地位进一步巩固。
（三）文化底蕴赋能，品牌声量跃升
深入贯彻文化强国战略，将文化底蕴转化为品牌核心竞争力，品牌影响力实现国际国内双提升，入选国家级消费名品名录。文化建设成果丰硕，创新打造移动汾酒博物馆，制定5项汾酒遗产保护制度，11名职工获评市级非遗代表性传
承人，组织文学名家采风活动，“我的汾酒情缘”征文反响热烈。品牌活动现象级传播，“大家都爱汾酒”抖音挑战赛播放量16.9亿次，冠名山西体育中心体育馆，汾酒男篮取得历史最佳战绩，以体育精神赋能品牌；传播矩阵协同发力，携手新华社、人民网等主流媒体，依托央视、北京卫视等平台实现品牌触达165亿人次，高铁媒体、行业展会多渠道联动提升品牌声量。文旅融合深度发展，强化4A级景区建设，建成西马寨原粮参观基地，打造特色文旅线路，全年接待游客22万人次；汾酒国际大酒店开业，杏花村酒家、观汾酒馆等“白酒+”新业态落地运营，实现文化体验与消费场景的深度融合。
（四）机制创新突破，管理优化升级
以国企改革深化提升行动为抓手，全面破除体制机制障碍，改革任务圆满完成。现代企业制度持续完善，将国企改革纳入经营业绩、党建考核及巡察体系；经营机制活力迸发，健全考核结果刚性兑现机制，实施管理人员竞争上岗、末等调整及不胜任退出制度，充分激发内部发展动力。对标一流走深走实，赴华润、帝亚吉欧等国内外先进企业调研学习，将先进管理理念与实践成果内化，企业核心竞争力稳步提升。风险防控底线牢固，开展内部审计，构建穿透式风险内控合规体系，切实维护公司合法权益。推进数智化项目建设，实现业务流程数据化全覆盖；超算中心、智慧监督、采购调度等系统平台相继建成，公司数字化底座更加坚实。严格遵循“三管三必须”要求，以“三个一”压实责任、“三个铁”
狠抓落实，企业安全水平显著提升。
（五）人才引育用留，构筑发展基石
坚持人才强企战略，构建“引才、育才、用才”全链条人才体系，为企业发展提供全方位人才支撑。精准引才扩量提质，完成重点项目组织架构设计与人才储备；系统育才分层分类，组织高层培训，开展专业技术培训，举办“汾酒大讲堂”；科学用才优化结构，推动干部队伍结构持续优化，实现人才与企业发展同频共振。
（六）厚植职工福祉，践行社会责任
坚持以职工为中心的民生理念，职工关怀精准落地。主动践行社会责任，向西藏日喀则定日县地震灾区捐款1000万元，继续巩固脱贫攻坚成果，以产业帮扶、消费帮扶、项目帮扶、教育帮扶为重点，以实际行动支持灾区重建与乡村振兴。绿色发展成效显著，原粮基地面积突破150万亩，全部获得绿色认证；优化用能结构，成功入选山西省首批产品碳足迹管理体系试点；推进大曲蒸汽采暖冷凝水回用、包装材料绿色化等节能项目，构建绿色循环生产体系。
三、2026年工作计划
2026年是“十五五”规划开局之年，步入汾酒复兴的成果巩固期和要素调整期。公司董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻省委、省政府及公司党委、董事会的决策部署，以“聚焦经营创效，深化精益管控；紧盯战略执行，积蓄发展动能；坚持创新驱动，提升科技赋能；强化风险防控，树牢底线思维”为经营方针，构
建“汾酒复兴纲领体系”，打造“共创型组织”，推动公司全要素、高质量、又好又快扎根中国酒业第一方阵。
（一）战略领航与治理提升，夯实高质量发展根基
高质量完成“十五五”发展规划的落实工作，将总体规划目标层层分解为年度经营计划与关键绩效指标。坚定不移贯彻落实新一轮深化国企改革行动部署，持续对标一流，找差距、补短板、促提升，不断提升核心竞争力。以持续优化公司法人治理结构为目标，着力构建“大风控”体系，系统推进ESG管理体系建设，树立负责任上市公司的良好形象。把党风廉政建设与经营管理同部署、同落实，以严明纪律保障企业行稳致远。
（二）市场破局与品牌焕新，锻造核心增长引擎
全国市场精耕细作，构建全国市场四级网络，规划建设20亿元以上级别的堡垒市场，10亿元以上级别的重点市场，亿元以上级别的县级样板市场，千万级别以上的乡镇精品市场，深化全国化2.0布局。推动汾酒、竹叶青酒、杏花村酒品牌协同发力，精准定位、优化布局。加速年轻化与国际化进程，创新消费场景，打造海外样板。推进渠道数字化升级，优化“汾享礼遇”，提升营销精准度与效能。高标准建设汾酒文化馆，打造展馆标杆，深挖文化内涵，升级“汾酒文化之旅”，创新“杏花村酒家”运营模式，探索“汾酒老作坊酒馆”等新业态，通过办好“名家采风”等文化活动，推动文化工作与市场营销深度融合，让文化成为品牌溢价的核心支撑。
（三）品质铸基与提质升级，积蓄可持续发展动能
牢固树立全员、全过程、全链条的“大质量管理观”，引领清香型白酒品质标准发展方向，以领先品质巩固市场信赖。聚焦科技成果转化，发力酿造技术、品质检测、原粮种植收储等领域，推动科创与生产市场深度融合。确保2030项目年度建设目标圆满完成，按计划推进汾青基地、白玉酒厂改扩建项目，加快新建陶坛酒库建设。探索包装材料绿色低碳技术，推进“零碳车间”建设，构建绿色循环经济模式，提升可持续发展能力。
（四）精益管控与价值共享，提升运营效能与股东回报
优化全面预算管理，构建面向管理决策的可视化数据看板，全面建成现代化数字档案管理系统，同步构建网络安全综合防护体系，以数字化转型驱动管理效能提升。构筑全域覆盖、全员参与、全程受控的大安全防控体系，严守食品安全生命线，健全覆盖全链条、可追溯的质量管控体系，确保生产安全和产品安全。保障职工合法权益，完善员工健康管理与困难帮扶机制，畅通员工诉求表达渠道，增强员工凝聚力和归属感，为公司稳健发展提供保障。通过持续提升经营绩效、优化投资者沟通，努力以良好业绩回报股东，与投资者共享汾酒发展成果，不断提升上市公司市场形象和投资价值。
2026年，董事会将坚定信心、锐意进取，充分发挥董事会的决策和监督作用，确保各项重点工作落地见效，为实现
汾酒复兴和高质量发展而不懈奋斗，为股东创造更大价值！
以上报告，请予审议。
2026年6月
2025年度利润分配预案
各位股东：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，山西杏花村汾酒厂股份有限公司（母公司）2025年度实现净利润为11,161,306,656.49元。结合公司财务状况以及近3年现金分红情况，拟定2025年度利润分配预案如下：
- 2025年度经营成果：2025年年度实现净利润加年初未分配利润25，123，490，089.58元，扣除2024年度已分配股利7，392，983，185.32元，2025年年末累计未分配利润为 28，891，813，560.75元。
- 2025年度利润分配方案：拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发65.60元现金股利（含税）。截止2025年12月31日的总股本为 1,219,964,222股，以此计算，派发现金股利 8,002,965,296.32元。
年度方案分配后，结余20,888,848,264.43元作为未分配利润，留转以后年度分配。在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并在相关公告中披露。
- 2025年度公司不送红股、不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请予审议。
2026年6月
关于2025-2027年度股东分红回报规划的议案
各位股东：
为进一步健全山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）稳定可持续的股东回报机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，并结合公司实际情况，公司董事会制定了《2025-2027年度股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、本规划的基本原则
公司制定本规划严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和公司《章程》的规定，本着充分重视投资者的合理投资回报，并同时兼顾公司的长远利益和可持续发展的原则，充分考虑、听取并采纳公司股东特别是中小股东和独立董事的意见和诉求。
二、本规划考虑的因素
公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑所处行业特征、经
营发展规划、目前及未来盈利规模、现金流状况、重大项目资金需求等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、本规划主要内容
2025-2027年度，公司每年度现金分红总额不低于当年归属于上市公司股东净利润的 65%。具体的现金分红方案由公司董事会拟定，经公司股东会审议通过后实施。
四、本规划决策程序
本规划由董事会制定并提交股东会审议。
五、本规划调整机制
根据有关法规政策、内外部经营环境变化或公司生产经营情况、发展需要等因素需要调整规划的，公司董事会可在遵守有关法律法规、规范性文件及公司《章程》利润分配相关规定的情况下对本规划进行调整，提交股东会审议后执行。
六、其他事项
本规划的未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定执行。
以上议案，请予审议。
2026年6月
关于《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东：
为落实中国证监会《上市公司治理准则》相关规定，进一步规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，健全公司治理体系，保障公司规范运作和持续健康发展，拟制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
根据公司《章程》第四十六条内容规定，该事项需经公司股东会审议通过，现提请会议审议。
附件：董事、高级管理人员薪酬管理制度
2026年6月
附件
山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善山西杏花村汾酒厂股份有限公司 （以下简称“公司”）治理机制，加强和规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规和公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称董事和高级管理人员是指由股东会或董事会批准任命的全体董事、总经理、副总经理、总会计师（财务负责人）、总工程师、董事会秘书、总经理助理等高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：
（一）公平、公正、透明的原则，使薪酬管理制度科学化、规范化、合理化；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重的原则，使薪酬的发放与考核、奖惩挂
钩，与激励机制挂钩。
第二章 薪酬的构成和确定
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会根据干部管理权限负责研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；负责研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。同时负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
公司人力资源部和财务管理部应配合董事会薪酬与考核委员会进行董事和高级管理人员薪酬方案的制订与实施。
公司董事的薪酬标准与方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准。
公司高级管理人员的薪酬分配方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经公司董事会审议批准后实施，同时向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 董事会成员薪酬
（一）非独立董事
董事在公司兼任其他职务的，其薪酬根据公司相关制度执行。
（二）独立董事
公司独立董事领取固定津贴，具体标准应当由董事会、股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
第六条 高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、任期激励、中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第三章 薪酬的发放和管理
第七条 独立董事的津贴按年发放。
第八条 公司高级管理人员、在公司任职的董事薪酬发放时间、方式根据公司执行的工资发放制度确定。
第九条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算年薪并按前述规定予以发放。
第十条 下列税费按照国家有关规定从基本年薪、绩效奖金中直接扣除：
（一）个人所得税；
（二）按规定需由个人承担的社会保险费；
（三）其他按照法律、行政法规及公司规定应当由个人承担的税金或费用。
第十一条 董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可给予降薪或不予发放薪酬或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十二条 公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述
时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬、任期激励、中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬、任期激励、中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬、任期激励、中长期激励收入进行全额或部分追回。
第四章 薪酬调整
第十四条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司发展变化而做相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬与考核委员会提议可以变更激励约束条件，调整薪酬标准，根据本制度第四条相关规定履行程序。
第十五条 经公司薪酬与考核委员会审批，并经董事会批准，可以临时为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司董事、高级管理人员的薪酬补充。
第五章 附 则
第十六条 本制度由董事会制订，经股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第十七条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规和公司《章程》相抵触时，依照国家有关法律、行政法规和公司《章程》的规定执行。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
关于公司董事薪酬方案的议案
各位股东：
为落实中国证监会《上市公司治理准则》相关规定，进一步健全公司董事激励约束机制，拟制定《山西杏花村汾酒厂股份有限公司2026年度董事薪酬方案》。
根据公司《章程》第四十六条内容规定，该事项需经公司股东会审议通过，现提请会议审议。
附件：山西杏花村汾酒厂股份有限公司2026年度董事薪酬方案
2026年6月
附件
山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2026年度董事薪酬方案
为进一步健全山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）董事激励约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规及公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本方案。
一、适用范围
本方案适用于公司董事。
二、适用期限
2026年1月1日至2026年12月31日。
三、薪酬结构与标准
（一）总体结构
董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、任期激励收入等部分构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。所有薪酬均为税前金额，公司依法代扣代缴个人所得税及个人承担的社保、公积金、企业年金等。
（二）董事薪酬标准
1. 非独立董事
在公司任职且领取薪酬的非独立董事按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定，依据其与公司签署的劳动合同、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。
2. 独立董事
公司独立董事领取固定津贴，独立董事津贴人民币15万元/人/年（税前）（需经2025年度股东会审议通过），按年度发放。除董事津贴外，不享受公司其他薪酬、社保及福利性待遇。
四、薪酬发放管理
董事基本薪酬按月发放，绩效薪酬按照不超过基本薪酬 50%的比例按月发放，剩余部分在年度考核结束后与考核结果挂钩兑现，任期激励收入按考核结果延期分次发放。独立董事津贴按年度发放。
董事离任的，按实际任期、实际绩效结算薪酬。任职期间发生职务调整、岗位变动的，自变动次月起按新标准执行。
关于调整独立董事年度津贴的议案
各位股东：
根据新《公司法》，山西杏花村汾酒厂股份有限公司于2025年9月对公司《章程》进行了修订，完成了监事会撤销的相关程序。原监事会职责，如对公司财务状况的监督、对董事及高级管理人员履职行为的监督等，相应转移至独立董事及审计委员会，独立董事的工作范围大幅拓宽、工作量显著增加。与此对应的独立董事在参与公司重大决策、关联交易审查、各项监督等事项中所承担的责任也进一步加重，对其专业能力、工作强度、时间投入及风险承担方面提出了更高要求。
为进一步保障独立董事能够更充分、有效地发挥其专业监督与决策支持作用，维护公司及全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及公司《章程》的规定，结合行业同类上市公司独立董事津贴水平，拟将独立董事年度津贴从10万元/年（税前）调整为15万元/年（税前）。本次津贴调整后，所需费用将从公司年度经营费用中列支，不会对公司当期及未来经营业绩产生重大影响。
根据公司《章程》第四十六条规定，决定有关董事的报酬事项应提交股东会审议通过，现提请会议审议。
2026年6月
2025年度独立董事述职报告（周培玉）
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》《独立董事工作制度》等规定，本人作为山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，始终秉持对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极发挥独立监督与专业咨询作用，促进公司规范运作，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
周培玉，男，中共党员，大学学历，高级商务策划师，战略管理与企业创新专家，曾任中国企业报社记者部、新闻部主任，新闻周刊主编，人事部全国人才流动中心策划创新人才测评办公室主任，中国煤炭工业杂志社首任主编，大同煤业独立董事。现任北京大学客座教授，山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，未在公司主要股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任任何职务，与公司、公司主要股东及高级管理人员之间不存在妨碍独立客观判断的关联关系，不存在影响独立董事独立性的情形，能够独立、公正地履行职责。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东会情况
2025年度，公司共召开董事会会议20次，股东会3次（其中年度股东会1次、临时股东会2次）。本人应参加董事会会议20次，亲自出席20次，无委托出席及缺席情况；应参加股东会3次，亲自出席3次，未发生连续两次未亲自参加董事会会议的情形。
每次会议前，本人均认真审阅会议议案及相关背景资料，对重点事项主动向公司管理层问询核实；会议期间，积极参与议案讨论，结合专业知识提出合理建议，为董事会科学决策提供支持。全年未对任何董事会议案及非董事会议案提出异议，均投赞成票，无反对、弃权及无法发表意见的情况。
（二）参与专门委员会及独立董事专门会议情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会，本人担任提名委员会主任委员，战略委员会委员，薪酬与考核委员会委员。
2025年度，各专门委员会会议召开情况及本人出席情况如下：
战略委员会：召开1次会议，本人亲自出席，对公司战略规划等事项进行严格把关；
提名委员会：召开3次会议，本人全部亲自出席，对董事及高级管理人员提名事项进行严格把关；
独立董事专门会议：召开1次会议，本人亲自出席，就年度关联交易计划、重大投资项目等事项发表独立意见。
（三）现场工作及沟通情况
2025年度，本人多次前往公司开展现场履职工作，实地考察，详细了解公司生产经营情况。通过与公司董事会、管理层及相关部门负责人座谈交流，及时听取公司治理、内控建设、董事会决议执行等方面的汇报，动态掌握公司经营动态与发展状况。
履职过程中，公司相关部门及时、全面地提供所需资料，对本人提出的意见建议积极回应并合理采纳，对需补充的信息及时说明，为本人有效行使职权提供了充分支持与保障。同时，本人通过电话、邮件等方式与其他董事及高级管理人员保持常态化沟通，持续关注公司重大事项进展。
为精准把握白酒行业发展趋势与监管导向，赴贵州茅台、泸州老窖等公司开展实地调研。聚焦生产管控、市场运营、合规治理等核心维度开展座谈，助力董事会高效履职，筑牢公司经营决策防线。
三、年度履职重点关注的事项情况
（一）应当披露的关联交易
2025年度，公司日常关联交易属正常生产经营所需，主要包括原材料采购、产品销售等业务。本人对年度关联交易计划及重大关联交易事项进行了审慎核查，认为相关交易遵循公平、公正、公开原则，交易价格依据市场公允价格确定，未发现损害公司及中小股东利益的情形；关联董事在审议相关议案时已依法回避表决，决策程序符合法律法规及公司《章程》规定，符合公司长远发展利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
本人任职期间，不存在相关事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
本人任职期间，不存在相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2025年度任职期间，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定披露了财务会计报告及定期报告，公司对定期报告的编制和审议程序合法合规，定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，客观公允地反映了报告期内财务状况和经营成果等事项，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025年度任职期间，本人对公司内部控制情况进行了检查，审阅公司年度内部审计工作计划和工作报告，认为公司按照有关法律法规和规范性文件的要求，建立了较为完善的内部控制体系和评价体系，内部控制制度得到了有效执行，能够保障公司和股东的合法权益。
（五）聘请、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
根据公司发展需要及审计工作安排，本人同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务
报告审计及内部控制审计机构，并同意提交股东会审议。经了解，该事务所具备相应审计资质与专业能力，过往审计工作勤勉尽责，审计结果客观公正，能够满足公司审计工作需求。审计期间，本人与会计师事务所就审计重点、审计进度等事项保持沟通，督促其保质完成审计工作。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
本人任职期间，不存在相关事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
本人任职期间，不存在相关事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2025年度，公司董事会进行了换届选举，重新聘任了高级管理人员。本人作为董事会提名委员会主任委员，认为公司对董事、高级管理人员的提名、任免及聘任程序均符合法律法规及公司《章程》规定，相关人员任职资格合法合规，具备相应履职能力和专业素养，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意该等提名、任免及聘任事项。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
本人任职期间，不存在相关事项。
四、总体评价和建议
2025年，本人严格遵守相关法律法规及公司规章制度，积极参加独立董事专项培训，持续提升专业素养与履职能力。通过参与董事会及各专门委员会工作、开展实地调研、加强沟通交流，勤勉尽责履行独立董事职责，充分发挥独立监督与专业咨询作用，有效维护公司及中小股东合法权益。
2026年度，本人将始终秉持独立、公正、勤勉、尽责的履职准则，持续深耕专业领域，精准把握行业发展趋势与公司经营状况，积极履职尽责、主动担当作为，为公司高质量发展建言献策，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2026年6月
2025年度独立董事述职报告（李临春）
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》《独立董事工作制度》等规定，本人作为山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，始终秉持对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极发挥独立监督与专业咨询作用，促进公司规范运作，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）基本情况
李临春，男，大学学历，专长市场营销、品牌策划，曾任轻工部武汉设计院项目负责人、娃哈哈集团销售分公司总经理、浙江省企业培训师协会副会长、奥吉特生物科
技股份有限公司独立董事，现任杭州伊媒文化传媒有限公司董事长。
（二）独立性说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，未在公司主要股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任任何职务，与公司、公司主要股东及高级管理人员之间不存在妨碍独立客观判断的关联关系，不存在影响独立董事独立性的情形，能够独立、公正地履行职责。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东会情况
2025年度，公司共召开董事会会议20次，股东会3次（其中年度股东会1次、临时股东会2次）。本人应参加董事会会议20次，亲自出席20次，无委托出席及缺席情况；应参加股东会3次，亲自出席3次，未发生连续两次未亲自参加董事会会议的情形。
每次会议前，本人均认真审阅会议议案及相关背景资料，对重点事项主动向公司管理层问询核实；会议期间，积极参与议案讨论，结合专业知识提出合理建议，为董事会科学决策提供支持。全年未对任何董事会议案及非董事会议案提出异议，均投赞成票，无反对、弃权及无法发表意见的情况。
（二）参与专门委员会及独立董事专门会议情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会，本人担任薪酬与考核委员会主任委员，审计委员会委员，提名委员会委员。
2025年度，各专门委员会会议召开情况及本人出席情况如下：
审计委员会：召开6次会议，本人全部亲自出席，重点审议定期报告、内部控制评价、关联交易等事项；
提名委员会：召开3次会议，本人全部亲自出席，对董事及高级管理人员提名事项进行严格把关；
独立董事专门会议：召开1次会议，本人亲自出席，就年度关联交易计划、重大投资项目等事项发表独立意见。
（三）现场工作及沟通情况
2025年度，本人多次前往公司开展现场履职工作，实地考察，详细了解公司生产经营情况。通过与公司董事会、管理层及相关部门负责人座谈交流，及时听取公司治理、内控建设、董事会决议执行等方面的汇报，动态掌握公司经营动态与发展状况。
履职过程中，公司相关部门及时、全面地提供所需资料，对本人提出的意见建议积极回应并合理采纳，对需补充的信息及时说明，为本人有效行使职权提供了充分支持
与保障。同时，本人通过电话、邮件等方式与其他董事及高级管理人员保持常态化沟通，持续关注公司重大事项进展。
为精准把握白酒行业发展趋势与监管导向，赴贵州茅台、泸州老窖公司开展实地调研。聚焦生产管控、市场运营、合规治理等核心维度开展座谈，助力董事会高效履职，筑牢公司经营决策防线。
三、年度履职重点关注的事项情况
（一）应当披露的关联交易
2025年度，公司日常关联交易属正常生产经营所需，主要包括原材料采购、产品销售等业务。本人对年度关联交易计划及重大关联交易事项进行了审慎核查，认为相关交易遵循公平、公正、公开原则，交易价格依据市场公允价格确定，未发现损害公司及中小股东利益的情形；关联董事在审议相关议案时已依法回避表决，决策程序符合法律法规及公司《章程》规定，符合公司长远发展利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
本人任职期间，不存在相关事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
本人任职期间，不存在相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2025年度任职期间，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定披露了财务会计报告及定期报告，公司对定期报告的编制和审议程序合法合规，定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，客观公允地反映了报告期内财务状况和经营成果等事项，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025年度任职期间，本人对公司内部控制情况进行了检查，审阅公司年度内部审计工作计划和工作报告，认为公司按照有关法律法规和规范性文件的要求，建立了较为完善的内部控制体系和评价体系，内部控制制度得到了有效执行，能够保障公司和股东的合法权益。
（五）聘请、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
根据公司发展需要及审计工作安排，本人同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报告审计及内部控制审计机构，并同意提交股东会审议。经了解，该事务所具备相应审计资质与专业能力，过往审计工作勤勉尽责，审计结果客观公正，能够满足公司审计工作需求。审计期间，本人与会计师事务所就审计重点、审计进度等事项保持沟通，督促其保质完成审计工作。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
本人任职期间，不存在相关事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
本人任职期间，不存在相关事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2025年度，公司董事会进行了换届选举，重新聘任了高级管理人员。本人作为董事会提名委员会委员，认为公司对董事、高级管理人员的提名、任免及聘任程序均符合法律法规及公司《章程》规定，相关人员任职资格合法合规，具备相应履职能力和专业素养，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意该等提名、任免及聘任事项。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
本人任职期间，不存在相关事项。
四、总体评价和建议
2025年度，本人以守护公司合规运营与股东权益为核心职责，严格遵守各项法规制度，主动参与独董业务培训
以更新专业知识储备。在履职环节，通过全程参与董事会及专门委员会决策流程、深入一线开展实地考察、搭建高效沟通桥梁，做到勤勉监督、专业建言，既维护了公司的长远发展利益，更着力保障了中小股东的平等话语权与合法收益权。
2026年度，本人将持续以高度的责任意识践行独董职责，密切跟踪行业政策与市场趋势，深度融入公司战略规划研讨，以独立视角提供专业建议，为公司高质量发展筑牢监督防线，切实维护全体股东的共同利益。
2026年6月
2025年度独立董事述职报告（樊燕萍）
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》《独立董事工作制度》等规定，本人作为山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，始终秉持对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极发挥独立监督与专业咨询作用，促进公司规范运作，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）基本情况
樊燕萍，女，中共党员，管理学博士，现任山西财经大学会计学院教授、硕士生导师；智能管理会计研究院学术院长；山西财经大学学术委员会委员；中国会计学会资源环境与资源会计专业委员会委员；山西省审计学会副会长；山西省会计学会资源与环境会计专业委员会主任委员。山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，未在公司主要股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任任何职务，与公司、公司主要股东及高级管理人员之间不存在妨碍独立客观判断的关联关系，不存在影响独立董事独立性的情形，能够独立、公正地履行职责。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东会情况
2025年度，公司共召开董事会会议20次，股东会3次（其中年度股东会1次、临时股东会2次）。本人应参加董事会会议20次，亲自出席19次，委托出席1次；应参加股东会3次，亲自出席3次，未发生连续两次未亲自参加董事会会议的情形。
每次会议前，本人均认真审阅会议议案及相关背景资料，对重点事项主动向公司管理层问询核实；会议期间，积极参与议案讨论，结合专业知识提出合理建议，为董事会科学决策提供支持。全年未对任何董事会议案及非董事会议案提出异议，均投赞成票，无反对、弃权及无法发表意见的情况。同时，本人积极参加公司2024年度业绩说明会，以独立董事视角与中小股东充分沟通，耐心回应股东关切。
（二）参与专门委员会及独立董事专门会议情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会，本人担任审计委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员，提名委员会委员。
2025年度，各专门委员会会议召开情况及本人出席情况如下：
审计委员会：召开6次会议，本人全部亲自出席，重点审议定期报告、内部控制评价、关联交易等事项；
提名委员会：召开3次会议，本人全部亲自出席，对董事及高级管理人员提名事项进行严格把关；
独立董事专门会议：召开1次会议，本人亲自出席，就年度关联交易计划、重大投资项目等事项发表独立意见。
（三）现场工作及沟通情况
2025年度，本人多次前往公司开展现场履职工作，实地考察，详细了解公司生产经营情况。通过与公司董事会、管理层及相关部门负责人座谈交流，及时听取公司治理、内控建设、董事会决议执行等方面的汇报，动态掌握公司经营动态与发展状况。
履职过程中，公司相关部门及时、全面地提供所需资料，对本人提出的意见建议积极回应并合理采纳，对需补充的信息及时说明，为本人有效行使职权提供了充分支持
与保障。同时，本人通过电话、邮件等方式与其他董事及高级管理人员保持常态化沟通，持续关注公司重大事项进展。
为精准把握白酒行业发展态势，赴贵州茅台、泸州老窖等白酒企业开展实地调研。通过座谈交流、现场走访，深入了解行业运营、合规及发展趋势，为公司董事会审议相关事项、防范经营风险提供专业参考，严守独立履职底线。
三、年度履职重点关注的事项情况
（一）应当披露的关联交易
2025年度，公司日常关联交易属正常生产经营所需，主要包括原材料采购、产品销售等业务。本人对年度关联交易计划及重大关联交易事项进行了审慎核查，认为相关交易遵循公平、公正、公开原则，交易价格依据市场公允价格确定，未发现损害公司及中小股东利益的情形；关联董事在审议相关议案时已依法回避表决，决策程序符合法律法规及公司《章程》规定，符合公司长远发展利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
本人任职期间，不存在相关事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
本人任职期间，不存在相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2025年度任职期间，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定披露了财务会计报告及定期报告，公司对定期报告的编制和审议程序合法合规，定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，客观公允地反映了报告期内财务状况和经营成果等事项，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025年度任职期间，本人对公司内部控制情况进行了检查，审阅公司年度内部审计工作计划和工作报告，认为公司按照有关法律法规和规范性文件的要求，建立了较为完善的内部控制体系和评价体系，内部控制制度得到了有效执行，能够保障公司和股东的合法权益。
（五）聘请、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
根据公司发展需要及审计工作安排，本人同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报告审计及内部控制审计机构，并同意提交股东会审议。
经了解，该事务所具备相应审计资质与专业能力，过往审计工作勤勉尽责，审计结果客观公正，能够满足公司审计工作需求。审计期间，本人与会计师事务所就审计重点、审计进度等事项保持沟通，督促其保质完成审计工作。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
本人任职期间，不存在相关事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
本人任职期间，不存在相关事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2025年度，公司董事会进行了换届选举，重新聘任了高级管理人员。本人作为董事会提名委员会委员，认为公司对董事、高级管理人员的提名、任免及聘任程序均符合法律法规及公司《章程》规定，相关人员任职资格合法合规，具备相应履职能力和专业素养，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意该等提名、任免及聘任事项。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
本人任职期间，不存在相关事项。
四、总体评价和建议
2025年度，本人严格遵守相关法律法规及公司制度规定，积极参加监管机构及公司组织的独立董事业务培训，持续提升履职能力；通过全面参与董事会及专门委员会工作、开展现场考察、加强沟通交流等方式，忠实勤勉地履行了独立董事职责，充分发挥了独立监督与专业咨询作用，有效维护了公司整体利益及中小股东合法权益。
2026年度，本人将继续秉持独立、公正、勤勉、尽责的原则，持续加强专业学习，深入了解行业发展趋势与公司经营动态，积极履行独立董事职责，为公司高质量发展贡献专业力量，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2026年6月
2025年度独立董事述职报告（贺祯）
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》《独立董事工作制度》等规定，本人作为山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，始终秉持对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极发挥独立监督与专业咨询作用，促进公司规范运作，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）基本情况
贺祯，男，中共党员，工商管理硕士，正高级会计师，中国注册会计师。曾任山西四建集团总会计师；山西建投集团副总会计师，投资管理部部长；山西煤炭进出口集团精益办主任，山煤煤业总会计师；山煤国际副总经理；山西焦煤党校、焦煤大学副校长，精益化学院院长；山西焦煤集团精益化部部长；现任山西省会计学会副会
长；山西财大会计学硕士学位评审专家；工商管理硕士校外指导老师。
（二）独立性说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，未在公司主要股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任任何职务，与公司、公司主要股东及高级管理人员之间不存在妨碍独立客观判断的关联关系，不存在影响独立董事独立性的情形，能够独立、公正地履行职责。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东会情况
2025年度，公司共召开董事会会议20次，股东会3次 （其中年度股东会1次、临时股东会2次）。本人应参加董事会会议5次，亲自出席5次，无委托出席及缺席情况；应参加股东会0次，亲自出席0次。
每次会议前，本人均认真审阅会议议案及相关背景资料，对重点事项主动向公司管理层问询核实；会议期间，积极参与议案讨论，结合专业知识提出合理建议，为董事会科学决策提供支持。全年未对任何董事会议案及非董事会议案提出异议，均投赞成票，无反对、弃权及无法发表意见的情况。
（二）参与专门委员会及独立董事专门会议情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会，本人担任审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
2025年度，本人亲自出席审计委员会1次，审议定期报告相关内容。
（三）现场工作及沟通情况
2025年度，本人前往公司开展现场履职工作，实地考察，通过与公司董事会、管理层及相关部门负责人座谈交流，及时听取公司治理、内控建设、董事会决议执行等方面的汇报，动态掌握公司经营动态与发展状况。
履职过程中，公司相关部门及时、全面地提供所需资料，对本人提出的意见建议积极回应并合理采纳，对需补充的信息及时说明，为本人有效行使职权提供了充分支持与保障。同时，本人通过电话、邮件等方式与其他董事及高级管理人员保持常态化沟通，持续关注公司重大事项进展。
三、年度履职重点关注的事项情况
（一）应当披露的关联交易
2025年度，公司日常关联交易属正常生产经营所需，主要包括原材料采购、产品销售等业务。本人对年度关联交易计划及重大关联交易事项进行了审慎核查，认为相关交易遵循公平、公正、公开原则，交易价格依据市场公允价格确定，未发现损害公司及中小股东利益的情形；关联董事在审议相关议案时已依法回避表决，决策程序符合法律法规及公司《章程》规定，符合公司长远发展利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
本人任职期间，不存在相关事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
本人任职期间，不存在相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2025年度任职期间，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定披露了财务会计报告及定期报告，公司对定期报告的编制和审议
程序合法合规，定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，客观公允地反映了报告期内财务状况和经营成果等事项，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025年度任职期间，本人对公司内部控制情况进行了检查，审阅公司年度内部审计工作计划和工作报告，认为公司按照有关法律法规和规范性文件的要求，建立了较为完善的内部控制体系和评价体系，内部控制制度得到了有效执行，能够保障公司和股东的合法权益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
本人任职期间，不存在相关事项。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
本人任职期间，不存在相关事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
本人任职期间，不存在相关事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
本人任职期间，不存在相关事项。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
本人任职期间，不存在相关事项。
四、总体评价和建议
2025年，本人严守合规底线，完成监管及公司要求的独董专项培训，稳步提升履职水平。依托参与董事会及专门委员会议事、开展现场考察、加强多方沟通等举措，勤勉尽责履职，充分发挥独立监督与专业咨询价值，有效维护公司及中小股东的正当权益。
2026年，本人将坚持独立公正履职准则，持续加强专业学习，深入研判行业动态与公司经营情况，切实履行独董职责，助力公司稳健发展，保障全体股东特别是中小股东的合法权益。
2026年6月
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东：
为了规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司募集资金监管规则》以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司《章程》的规定，结合公司实际，拟对《山西杏花村汾酒厂股份有限公司募集资金管理制度》进行修订。
附件：募集资金管理制度
以上议案，请予审议。
2026年6月
附件
山西杏花村汾酒厂股份有限公司募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司募集资金监管规则》以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司《章程》的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
中国证监会及上海证券交易所相关规则对公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。
公司及其控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员等主体违反本制度，致使公司遭受损失的，相关责任人应当根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第四条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。
第五条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募
集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第二章 募集资金使用
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
募集资金投资境外项目的，应当符合本制度规定。公司及保荐人或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称 “《募集资金专项报告》” ）中披露相关具体措施和实际效果。
第七条 公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司1次或者12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第九条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。
第十条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六
个月内实施置换。
第十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十三条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议后及时披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十四条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。
第十五条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董
事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
第十七条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及
时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或者低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第十八条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第三章 募集资金用途变更
第十九条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资
金用途的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。
公司依据本制度第十二条、第十四条、第十五条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十一条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十三条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说
明。
第四章 募集资金使用管理与监督
第二十四条 公司财务管理部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司审计部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第二十五条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本制度规定的存放、管理和使用情况。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第二十六条 每个会计年度结束后，公司董事会应当在 《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
第五章 附 则
第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司《章程》不一致时，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行。
第二十八条 本制度所称“以上”“达到”“以内”含本数，“低于”“超过”不含本数。
第二十九条 本制度由公司董事会制定，经董事会审议通过后生效，修订时亦同。原《山西杏花村汾酒厂股份有限公司募集资金管理办法》同时废止。
关于聘请公司2026年度年报审计机构、内部控制审计机构的议案
各位股东：
根据公司年度工作计划安排，拟对公司2026年度财务报表和内部控制进行审计。为规范选聘和续聘会计师事务所行为，保持年度审计工作的稳定性和连续性，同时激励审计机构公平竞争、勤勉尽责，进一步提升年报审计质量，公司对财务报表审计和内部控制审计服务机构进行了公开招标。
根据公开招标结果，拟聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报表审计和内部控制审计服务机构，聘期一年。财务报表审计费用拟定90万元（含税），内部控制审计费用拟定40.5万元（含税），合计130.5万元 （含税）。拟签字注册会计师为吴景亚、翟迎春。
以上议案，请予审议。
2026年6月
关于修订《控股股东、实际控制人行为规范》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关制度要求，结合公司实际，拟对《山西杏花村汾酒厂股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》进行修订。
具体内容详见公司于2026年6月5日在上海证券交易所披露的《控股股东、实际控制人行为规范》。
附件：控股股东、实际控制人行为规范
以上议案，请予审议。
2026年6月
附件
山西杏花村汾酒厂股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范
第一章 总 则
第一条 为引导和规范公司控股股东、实际控制人的行为，切实保护公司和其他股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等规定，制定本规范。
第二条 控股股东是指持有公司股份占公司股本总额超过 50%的股东，或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第三条 实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
第四条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范的相关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女；
（三）第一大股东；
（四）上海证券交易所认定的其他主体。
第五条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。
第六条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及公司《章程》的规定善意行使权利，严格履行其作出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同发展。
第七条 控股股东、实际控制人不得滥用权力，通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益。
第二章 公司治理
第八条 控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对公司重大事项的决策程序及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制。
控股股东、实际控制人依照国家法律法规或有权机关授权履行国有资本出资人职责的，从其规定。
第九条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害公司对其法人财产的使用、收益和处分的权利。
（一）控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同
约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续；
（二）控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整性：
- 与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
- 以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
- 以无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产。
第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员的独立性：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、上海证券交易所相关规定及公司《章程》规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、高级管理人员履行职责；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的企业担任除董事以外的其他行政职务；
（三）要求公司人员为其无偿提供服务；
（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为。
第十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立。控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司财务
的独立性：
（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第十二条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；
（三）要求公司委托其进行投资活动；
（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）要求公司代其偿还债务；
（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第十三条 控股股东、实际控制人应当支持公司董事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使相关法律法规及公司《章程》规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会及其专门委员会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
第十四条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立。
（一）控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式；
（二）控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等相关法律法规及公司《章程》规定的股东权利方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策；
（三）实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的，应当及时披露相关业务情况、对公司的影响、防范利益冲突的举措等，但不得
从事可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务。
第十五条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输送。
第三章 信息披露
第十六条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十七条 控股股东、实际控制人应当制定信息披露管理制度，明确规定以下内容：
（一）涉及公司的重大信息的范围；
（二）未披露重大信息的报告流程；
（三）内幕信息知情人登记制度；
（四）未披露重大信息保密措施；
（五）对外发布信息的流程；
（六）配合公司信息披露工作的程序；
（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
（八）其他信息披露管理制度。
第十八条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
第十九条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息
披露工作和内幕信息知情人登记工作，及时答复公司问询，保证所提供信息、材料的真实、准确和完整，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。
第二十条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：
（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。
前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十一条 前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十二条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。
第二十三条 除前条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。
第二十四条 控股股东、实际控制人应当配合上海证券交易所、公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作。收到公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第二十五条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
第二十六条 通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前条规定提供信息以外，控股股东、实际控制人还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
第二十七条 媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司并答复公司的询证。
第二十八条 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、误导性陈述等。
第二十九条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉的公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息从事内幕交易、操纵市场等行为牟取利益。
第四章 股份交易、控制权转移
第三十条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股票，应当遵守法律法规及上海证券交易所相关规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或通过向他人提供
资金的方式买卖公司股票。
第三十一条 控股股东、实际控制人拥有权益的股份达到公司已发行股份的 5%后，通过上海证券交易所的证券交易（包括大宗交易）或协议转让，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少 5%的，应当在该事实发生之日起三日内编制权益变动报告书，向中国证监会、上海证券交易所提交书面报告，抄报山西证监局，通知公司，并予以公告。
第三十二条 控股股东、实际控制人通过上海证券交易所的证券交易持有公司的股份达到公司已发行股份的 30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
拥有公司权益的股份达到或者超过公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增加其在公司中拥有权益的股份不超过公司已发行股份的 2%的，可先实施增持行为，增持完成后再向中国证监会报送要约收购豁免申请文件。
前款规定的增持不超过 2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。
第三十三条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股份的，适用本章规定。
第三十四条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交
易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
（一）控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查。
（二）控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
（三）控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第五章 其他规定
第三十五条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。
第三十六条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征集投票权等方式保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
第三十七条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施
保证其作出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第六章 附 则
第三十八条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本规范相关规定。
第三十九条 本规范未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章及《股票上市规则》和公司《章程》的规定执行。
第四十条 本规范由公司董事会负责制定、修改和解释。
第四十一条 本规范自董事会通过之日起生效。
关于增补非独立董事的议案
各位股东：
为完善公司治理结构，根据《公司法》、公司《章程》规定，公司控股股东山西杏花村汾酒集团有限责任公司提名梁建文先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，公司 5%以上股东华创鑫睿（香港）有限公司提名褚卓伦先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。上述人员任职资格已经公司董事会提名委员会审查，符合公司董事任职要求，并经第九届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
梁建文先生简历：梁建文，中共党员，大学学历，历任山西省农业厅财务处副处长、处长，山西省农业农村厅计划财务处处长。现任汾酒集团党委委员、副总经理，汾酒股份公司党委委员。
褚卓伦先生简历：褚卓伦，工商管理专业硕士学位。于二零一六年加入华润集团，历任华润物业有限公司助理总经理、华润创业有限公司副总裁，现任华润创业有限公司执行董事、总裁。在业务经营、资产运营、项目拓展等方面，具备丰富的管理经验。
以上议案，请予审议。
2026年6月
关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的报告
各位股东：
为落实中国证监会新《上市公司治理准则》相关规定，进一步健全公司高级管理人员激励约束机制，公司董事会制定了《山西杏花村汾酒厂股份有限公司2026年度高级管理人员薪酬方案》。
根据《上市公司治理准则》第六十条内容规定，该事项需向公司股东会说明，现就相关情况向各位股东汇报。
附件：山西杏花村汾酒厂股份有限公司2026年度高级管理人员薪酬方案
2026年6月
附件
山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2026年度高级管理人员薪酬方案
为进一步规范山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员薪酬管理，建立健全激励与约束并重、业绩与薪酬挂钩的分配机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规及公司《章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本方案。
一、适用范围
本方案适用于公司高级管理人员。
二、适用期限
2026年1月1日至2026年12月31日。
三、薪酬方案
（一）高级管理人员薪酬按岗位层级实行差异化年薪管理，由基本薪酬、绩效薪酬、任期激励收入等部分构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。所有薪酬均为税前金额，公司依法代扣代缴个人所得税及个人承担的社保、公积金、企业年金等。
（二）基本薪酬按月发放，绩效薪酬按照不超过基本薪酬 50%
的比例按月发放，剩余部分在年度考核结束后与考核结果挂钩兑现。
（三）任期激励收入在不超过任期内基本薪酬和绩效薪酬总水平的 30%以内确定，根据任期考核评价结果分三年支付完毕。
（四）高级管理人员离任的，按实际任期、实际绩效结算薪酬。任职期间发生职务调整、岗位变动的，自变动次月起按新标准执行。
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