1福建天衡联合律师事务所出具法律意见书，确认铁拓机械2026年股权激励计划授予事项合法合规。
2本次激励计划授予日确定为2026年6月5日，向28名激励对象（含董事、高管及核心员工）合计授予220万股限制性股票，授予价格为13.41元/股。
3律师认为本次授予已履行必要批准与授权程序，授予条件已成就，符合相关法律法规及公司激励计划规定，公司已履行现阶段信息披露义务。
[临时公告]铁拓机械:福建天衡联合律师事务所关于福建省铁拓机械股份有限公司2026年股权激励计划授予事项的法律意见书
摘要
福建天衡联合律师事务所关于福建省铁拓机械股份有限公司 2026年股权激励计划授予事项的
法律意见书
福建天衡联合律师事务所
目 录
引 言 ... - 2 -
一、释义 ... - 2 -
二、律师声明事项 ... - 3 -
正 文 ... - 5 -
一、本次激励计划的批准与授权 ... - 5 -
二、本次授予的具体情况 ... - 6 -
三、本次股权激励计划的信息披露 ... - 9 -
四、总体结论性意见 ... - 9 -
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福建天衡联合律师事务所关于福建省铁拓机械股份有限公司 2026年股权激励计划授予事项的
法律意见书
2026 天衡证法意第 059 号
致：福建省铁拓机械股份有限公司
福建天衡联合律师事务所接受福建省铁拓机械股份有限公司的委托，指派林晖律师和陈威律师，担任福建省铁拓机械股份有限公司2026年股权激励计划的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》及其他有关法律、法规和规范性文件及《福建省铁拓机械股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师现就与《福建省铁拓机械股份有限公司2026年股权激励计划》首次授予有关的法律事项出具本法律意见书。
引言
一、释义
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：
铁拓机械/公司是指福建省铁拓机械股份有限公司
本次股权激励计划/本是指福建省铁拓机械股份有限公司2026年股权激励计划
《激励计划》 是指 《福建省铁拓机械股份有限公司2026年股权激励计划》
限制性股票 是指 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象是指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员和核心员工
授予日是指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 是指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 是指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 是指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 是指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管指引第3号》是指 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3号一一股权激励和员工持股计划》
《公司章程》 是指 《福建省铁拓机械股份有限公司章程》
中国证监会 是指 中国证券监督管理委员会
本所 是指 福建天衡联合律师事务所
本所律师/天衡律师 是指 林晖律师、陈威律师
元 是指 人民币元
在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。
二、律师声明事项
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
天衡律师进行上述核查验证，已经得到公司、激励对象以及其他相关方的保证：向天衡律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效；提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文件资料上的签名与印章均是真实有效的；已向天衡律师提供与本次股权激励计划相关的全部文件资料，已向天衡律师披露与本次股权激励计划相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书是天衡律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性文件的理解而作出的。天衡律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑现行法律、法规和规范性文件的规定以及有关政府部门给予的批准、确认和追认。
天衡律师不对本次股权激励计划涉及的会计、审计、验资、财务分析、投资决策和业务发展等法律之外的其他专业事项发表意见，天衡律师不具备对该等专业事项进行专业查验和评价的适当资格。本法律意见书对相关会计报表、审计报告、验资报告或其他专业报告的数据、结论等内容的引述，并不意味着天衡律师对该等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的确认或保证。
本所及本所律师同意本法律意见书作为本次股权激励计划所必备的法律文件，并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。
正 文
一、本次激励计划的批准与授权
根据公司提供的相关资料，并经本所律师查询公司的公告文件，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划已履行的决策程序如下：
1、2026年4月28日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第三届董事会第三次会议分别审议了《关于公司<2026年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2026年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定核心员工的议案》《关于公司<2026年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
2、2026年4月28日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于2026年股权激励计划（草案）的核查意见》认为，公司实施《激励计划》可以健全公司的激励约束机制，提升公司治理水平，使经营者和股东形成利益共同体以提高管理效率，有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
3、2026年4月29日，公司在北京证券交易所网站披露了《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》，并在公司内部网站对拟认定核心员工的名单向全体员工进行公示并征求意见，公示期自2026年4月29日至2026年5月8日。截至公示期满，公司未收到任何异议。
4、2026年4月29日，公司在北京证券交易所网站披露了《2026年股权激励计划激励对象名单》。
5、2026年5月11日，公司在北京证券交易所网站披露了《薪酬与考核委员会关于拟认定核心员工的核查意见公告》《薪酬与考核委员会关于2026年股权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。董事会薪酬与考核委员会认为，本次提名认定公司核心员工的程序符合法律法规及《公司章程》的各项规定，相关信息不存在虚假、不符合实际的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次确定的2026年股权激励计划激励对象名单符合法律、法规及《公司章
程》所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划授予的激励对象合法、有效。
6、2026年5月15日，公司召开了2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2026年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定核心员工的议案》《关于公司<2026年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
7、2026年5月21日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第三届董事会第四次会议审议了《关于向2026年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，作为激励对象的董事回避表决后，非关联董事人数不足三人，公司董事会将有关议案提交股东会审议。
8、2026年6月5日，公司召开了2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于向2026年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年股权激励计划有关事项的议案》。
经查验，天衡律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规及规范性文件以及本激励计划的相关规定。
二、本次授予的具体情况
（一）关于授予日
根据公司2026年第二次临时股东会、2026年第三次临时股东会审议通过的《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年股权激励计划有关事项的议案》，股东会授权董事会办理实施本次激励计划的有关事宜。
2026年5月21日，公司第三届董事会第四次会议审议了《关于向2026年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，因非关联董事不足三人，该议案提交股东会审议，2026年6月5日，公司召开2026年第三次临时股东会，审议通过该等议案，确定本次激励计划的授予日为2026年第三次临时股东会审议通过日，即 2026年6月5日。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划授予相关事项出具
核查意见，同意确定以2026年第三次临时股东会审议通过日为本次激励计划的授予日。
公司董事会确定的授予日为公司2026年第二次临时股东会审议通过本次激励计划后60个自然日内的交易日，且不属于《激励计划》中列明的不得向激励对象授予限制性股票的以下期间：
（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前15日内；因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日；
（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司证券交易价格、投资者决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、证券交易所认定的其他期间。
经查验，天衡律师认为，本次激励计划授予日为股东会审议本次授予相关议案之日，即2026年6月5日，授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》等法律法规及规范性文件以及本激励计划的相关规定。
（二）本次激励计划的授予对象、授予数量和授予价格
1、2026年5月21日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第三届董事会第四次会议审议了《关于向2026年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，作为激励对象的董事回避表决后，非关联董事人数不足三人，公司董事会将有关议案提交股东会审议。
2、2026年6月5日，公司2026年第三次临时股东会审议通过了《关于向2026年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意向28名符合条件的激励对象合计授予220万股限制性股票，授予价格为13.41元/股。
3、2026年6月5日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。
经查验，天衡律师认为，本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格符合 《管理办法》等法律法规及规范性文件以及本激励计划的相关规定。
（三）本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》的规定，公司实施股权激励、激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件：
1、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2、本次授予涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
除激励计划规定的不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。
经查验，天衡律师认为，本次授予的条件已经成就，本次激励计划的授予符合 《管理办法》等法律法规及规范性文件以及本激励计划的相关规定。
三、本次股权激励计划的信息披露
公司已按照《管理办法》等法律法规及规范性文件公告了与本激励计划有关的董事会决议、董事会薪酬与考核委员会核查意见、《激励计划（草案）》《福建省铁拓机械股份有限公司2026年股权激励计划实施考核管理办法》等文件。
经查验，天衡律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股权激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次激励计划的进展，公司还应当按照 《管理办法》《监管指引第3号》等法律法规及规范性文件以及本激励计划的相关规定，持续履行信息披露义务。
四、总体结论性意见
综上所述，天衡律师认为：
（一）本次授予已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规及规范性文件以及本激励计划的相关规定。
（二）本次激励计划授予日为股东会审议本次授予相关议案之日，即2026年6月5日，授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》等法律法规及规范性文件以及本激励计划的相关规定。
（三）本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律法规及规范性文件以及本激励计划的相关规定。
（四）本次授予的条件已经成就，本次激励计划的授予符合《管理办法》等法律法规及规范性文件以及本激励计划的相关规定。
（五）公司已就本次股权激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次激励计划的进展，公司还应当按照《管理办法》《监管指引第3号》等法律法规及规范性文件以及本激励计划的相关规定，持续履行信息披露义务。
（此页系《福建天衡联合律师事务所关于福建省铁拓机械股份有限公司2026年股权激励计划授予事项的法律意见书》的签章页，无正文）
福建天衡联合律师事务所
550201600467
经办律师：
负责人：孙卫星
林晖
陈威 $ \sqrt{5} \cdot \sqrt{2} $
二〇二六年六月八日
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