股票简称：先河环保

股票代码：300137


河北先河环保科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票 方案论证分析报告

二〇二六年六月

河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“先河环保”）是深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）（《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、 《河北先河环保科技股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）和 《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称 “《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容如下（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义）：

一、本次向特定对象发行股票的背景及目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、生态文明建设纵深推进，政策红利不断释放

2025年作为“十四五”规划全面收官、“十五五”规划承上启下关键之年，亦是全面深化生态文明体制改革、扎实推进美丽中国建设的重要节点。国家层面持续落实精准治污、科学治污、依法治污工作方针，协同推进降碳、减污、扩绿、增长重大任务，统筹生态环境保护与经济高质量发展，生态环境治理体系现代化建设全面提速。

顶层政策持续加码赋能行业升级，其中生态环境部等多部门印发《关于加强生态环境领域科技创新推动美丽中国建设的实施意见》，明确了科技创新支撑美丽中国建设的核心方向：提出到2035年全面实现绿色低碳科技自立自强的目标，重点强化企业科技创新主体地位，通过培育生态环境科技领军企业、加大对领域内专精特新中小企业的政策与资金扶持，引导企业、高校、科研单位深度协同，共建绿色低碳产业创新平台，助力行业突破关键核心技术瓶颈、提升科技成果转化效能，推动科技创新与产业创新深度融合，实现数字化、智能化技术与环保装备的深度融合，赋能行业绿色低碳转型发展。

与此同时，2025年国务院公布的《生态环境监测条例》，紧扣环境保护行业精准治污、科学治污的核心需求，聚焦现代化生态环境监测体系建设，明确

推动监测技术、装备向自动化、数字化、智能化升级，鼓励卫星遥感、无人机、物联网、大数据、人工智能等新技术应用，要求通过统一监测管理服务平台实现数据集成、共享与高效利用，推动监测模式从传统粗放式向精准化、智能化转型，为污染溯源、治理成效评估、环境风险预警提供强有力技术支撑。

2、行业数智化转型大势所趋，双碳延伸拓界增效

在国家生态文明建设系列政策的系统引领下，我国环境治理体制机制持续深化改革，环境监管全面迈向精准化、智慧化、法治化，精准治污、智慧治理倒逼生态环境服务向数字化、智能化、精细化深度升级，数智化转型成为行业高质量发展的核心主线和必然趋势。同时，随着双碳战略落地实施，碳排放管控、碳资产管理、节能降碳改造等相关业务与传统环境治理业务深度融合、协同发展，有效打破行业原有发展局限，进一步拓宽了行业发展边界。

行业发展新阶段下，人工智能、智能感知、大数据分析等前沿技术已成为环保领域提质增效、突破发展瓶颈的核心驱动力，也是双碳业务数字化落地的重要支撑，可有效实现碳排放实时监测、碳数据智能核算、减排成效精准研判等，助力政企客户高效完成节能降碳、合规履约与低碳转型。加大前沿技术研发投入、推动数智技术与环保场景、双碳场景深度融合、落地创新应用成果，已成为行业企业构筑核心竞争力、突破存量内卷、抢占新兴市场的关键。

当前行业发展赛道持续拓宽，业态加速迭代，行业正逐步从传统设备销售、运维服务模式，向智能监测、AI智能研判、数字化能效治理、碳排放智能管控、低碳综合治理等一体化、智慧化综合生态治理服务延伸升级。通过数智技术创新完善业务链条、丰富应用场景、培育全新增长动能，统筹推进传统污染治理与双碳低碳服务协同发展。整体来看，立足环保主业、依托数智技术迭代、拓展双碳新兴业务场景，是生态环保行业突破发展瓶颈、实现提质增效的重要路径，行业技术升级与业态创新具备广阔的发展空间。

3、落实绿色金融战略导向，资本市场赋能环保科创企业

2024年以来，国家持续深化资本市场改革，不断优化服务实体经济的体制机制，加大对绿色低碳、科技创新等国家重点领域的融资赋能与政策支持。 2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若

干意见》，明确要提出着力做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文章，推动股票发行注册制走深走实，增强资本市场制度竞争力，提升对新产业新业态新技术的包容性，更好服务科技创新、绿色发展、国资国企改革等国家战略实施和中小企业、民营企业发展壮大，促进新质生产力发展。

2024年4月，证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》进一步强调，通过健全资本市场功能、优化资源配置，从上市融资、并购重组、债券发行、私募投资等全方位支持科技型企业发展，促进高水平科技自立自强和新质生产力发展。2025年2月，发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》明确指出，要推动要素资源向科技创新、先进制造、绿色低碳、普惠民生等重大战略、重点领域、薄弱环节集聚，更好满足高质量发展对优质金融服务的需求，助力中国式现代化建设。

作为兼具环保属性与科技创新属性的高新技术企业，公司本次向特定对象发行股票，契合当前资本市场绿色金融政策导向，有利于公司抢抓生态环境治理与绿色低碳转型发展机遇，持续强化核心技术优势，进一步提升综合核心竞争力与长期可持续发展能力。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、补充运营资金，支撑公司业务战略转型升级

受传统环保行业竞争加剧、存量市场份额竞争激烈、回款周期拉长等因素影响，公司近年来经营性现金流持续承压，叠加战略转型带来的持续资本投入现有自有资金已经不足以匹配公司产业升级和长远发展的需要。

为顺应行业发展趋势，公司持续深化战略转型升级，推动传统业务从单一设备销售，加快向集环境监测、环境管理、生态治理于一体的全产业链综合服务模式升级。公司的传统业务升级需要持续大额资金投入，整体资金需求持续攀升。本次募集资金全部用于补充公司流动资金，可有效缓解公司业务扩张、战略转型升级及新业务落地过程中的资金压力，保障技术研发、人才引进、市场拓展的稳步推进，助力公司持续巩固生态环境监测及智慧环保服务领域的竞争优势，进一步提升技术创新能力、综合服务能力与精细化运营水平，全面夯

实核心竞争力，深度把握绿色低碳、数字经济与生态治理行业的长期发展机遇。

2、降低财务风险，增强可持续发展能力

本次向特定对象发行股票，将有效补充公司经营流动资金，改善经营性现金流承压现状；同时优化财务结构，增强财务稳健性并降低流动性风险。随着公司战略转型升级的不断加快落地，本次募集资金可进一步保障公司业务增长及长期战略布局的资金需求，提升公司整体经营稳定性与抗风险能力，为公司战略转型升级、实现长期可持续发展提供坚实保障，切实维护全体股东的整体利益。

3、提高控股股东持股比例，维护控制权稳定

基于对行业前景和公司未来发展的信心，公司控股股东认购本次向特定对象发行A股股票，为公司业务转型升级提供资金支持，夯实公司长远发展基础。通过认购本次发行股票，控股股东对公司的控股比例将得到提升，有助于维护公司控制权的稳定性，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。同时，认购资金的投入有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期稳定发展，维护公司中小股东的利益。

二、本次发行证券品种及其必要性

（一）本次发行证券的品种

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、补充流动资金，实现战略目标

公司目前已发展成为集环境监测、环境管理、环境治理为一体的综合服务商，具有全产业链服务优势，在行业中具有较强的竞争力，公司致力发展成为国内领先、国际知名的环保全产业链龙头。为顺应行业发展趋势和实现战略发展目标，公司持续深化战略转型升级，推动传统业务从单一设备销售，加快向集环境监测、环境管理、生态治理于一体的全产业链综合服务模式升级。公司的传统业务升级需要持续大额资金投入，整体资金需求持续攀升。

通过引入长期资金支持补充流动资金，公司可有效缓解公司业务扩张、战略转型升级及新业务落地过程中的资金压力，保障技术研发、人才引进、市场拓展的稳步推进，助力公司持续巩固生态环境监测及智慧环保服务领域的竞争优势，进一步提升技术创新能力、综合服务能力与精细化运营水平，全面夯实核心竞争力，深度把握绿色低碳、数字经济与生态治理行业的长期发展机遇，为公司实现战略发展目标奠定基础。

2、提升公司流动性水平，增强抗风险能力

公司目前主要客户回款周期较长，同时应收账款规模较大，导致公司经营性现金流持续承压：2024-2025年公司经营活动现金流净额连续两年为负；截至 2026年3月31日，公司应收账款净额为77,626.84万元，较大规模的应收账款对公司现金流动性产生了较大的压力。

通过本次募集资金，可进一步保障公司业务增长及长期战略布局的资金需求，降低公司的现金流动性风险，为公司战略转型升级、实现长期可持续发展提供坚实保障，增强公司抵御风险和可持续发展的能力，维护全体股东的整体利益。

3、维护上市公司控制权的稳定

基于对行业前景和公司未来发展的信心，公司控股股东通过认购本次向特定对象发行A股股票，以此支持公司业务增长、转型升级及新增长动能培育所需资金，为公司长远发展打下更为坚实的基础。本次发行有助于优化股权结构、稳固公司治理架构和上市公司控制权；同时，控股股东认购本次发行股票，可充分彰显其对公司长期发展价值的高度认可，提升公司市场形象，为企业长远发展营造良好环境，切实保障上市公司及全体中小股东的合法权益。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为智新达能，为公司控股股东，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

公司本次向特定对象发行股票的发行对象共1名，为智新达能。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为智新达能，发行对象具有必要的风险识别能力和风险承担能力、具备相应的资金实力，并已与公司签订《附条件生效的股份认购协议》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次发行的定价基准日（不含定价基准日，下同）前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本： $ \mathrm{P 1=P 0 /(1+N)} $

两项同时进行： $ \mathrm{P1=(\mathrm{P0}-\mathrm{D})/(\mathrm{1+N})} $

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东会审议通过。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次向特定对象发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、符合《公司法》对发行条件的规定

公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值1.00元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、符合《证券法》对发行条件的规定

公司本次发行方式为向特定对象发行，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行股票的情形。本次发行符合《证券法》第九条的规定。

公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。

3、符合《注册管理办法》对发行条件的一般规定

(1) 公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

$ \textcircled{1} $擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

$ \textcircled{2} $最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

$ \textcircled{3} $现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

$ \textcircled{4} $上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

$ \textcircled{5} $控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

$ \textcircled{6} $最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

(2) 公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：

$ \textcircled{1} $符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

$ \textcircled{2} $除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

$ \textcircled{3} $募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

(3) 公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定

本次发行的发行对象为公司控股股东智新达能，发行对象不超过35名，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

(4) 公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的相关规定

本次发行由董事会提前确定发行对象，发行对象为上市公司控股股东，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均

价的 80% ，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。

（5）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次发行对象承诺认购的本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

(6) 本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

公司本次发行期间，公司及控股股东、实际控制人、主要股东未通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

4、符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》对发行条件的规定

(1) 公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

(2) 最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

(3) 本次发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 112,079,300股（含本数），亦不超过本次发行前公司股本总数的 30%。

在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项及股权激励等引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。

最终发行数量由公司董事会根据股东会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定；

(4) 公司前次募集资金到账时间为2015年2月5日，适用“本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月”的规定；

(5) 公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；

(6) 本次发行为通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，补充流动资金用途符合“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”。

5、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定

经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

6、本次发行符合深圳证券交易所《优化再融资监管安排答记者问》的相关要求

(1) 本次再融资预案董事会召开前20个交易日内的任一日不存在破发或破净情形

公司首次公开发行上市时的价格为22.00元/股，本次再融资预案董事会召开前20个交易日内的任一日，以首次公开发行日为基准向后复权计算的公司股票收盘价均高于公司首次公开发行上市时的价格。截至2025年12月31日，公司每股净资产为3.05元/股，本次再融资预案董事会召开前20个交易日内的任一日，以最近一个会计年度资产负债表日为基准向后复权计算的公司股票收盘价均高于前述每股净资产。

（2）公司不属于连续亏损企业

公司2024年度、2025年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为-15，770.88万元、390.10万元，不属于连续亏损企业。

公司前次募集资金到位之日距离本次董事会决议日已超过5年，符合再融资

相关时间间隔不少于18个月的要求。

此外，本次发行属于董事会确定全部发行对象的再融资情形，根据深圳证券交易所《优化再融资监管安排答记者问》的要求，不适用破发、破净、经营业绩持续亏损的相关监管要求。

（3）公司不存在财务性投资比例较高的情形

截至2026年3月31日，公司不存在财务性投资，不属于财务性投资比例偏高的情形。

（4）关于前次募集资金使用情形

截至本次发行预案董事会召开时，公司前次募集资金已全部使用完毕，前次募集资金不存在延期、变更、取消情形。

本次募集资金用于补充公司流动资金，有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能力，公司已在《公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》中进行了充分披露。

（5）本次募集资金投向主业

本次发行募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于补充流动资金，募集资金投向紧密围绕公司主营业务及战略升级方向，属于主营业务延伸与产业链拓展，不存在脱离主业的多元化投资情形。

7、本次发行符合《深圳证券交易所推出优化再融资一揽子措施》

(1) 支持优质上市公司将募集资金用于与主营业务有协同整合效应的新产业、新业态、新技术领域，投向第二增长曲线业务，同时严防盲目跨界投资、多元化投资。

本次募集资金用于补充公司流动资金，募集资金投向紧密围绕公司主营业务及战略升级方向，属于主营业务延伸与产业链拓展，不存在脱离主业的多元化投资情形。

现阶段，公司持续推进传统业务转型升级，由单一设备销售模式升级为环境监测、环境管理、生态治理一体化的全产业链综合服务模式，深耕智慧环保碳监测碳管理、海洋生态监测等优质赛道，持续加大技术研发、产品迭代与市

场布局投入。同时，为突破传统业务发展局限、顺应数字经济与绿色低碳发展趋势，公司积极推进数智化战略转型，实现传统环保业务与数字低碳业务深度融合，进一步完善整体业务布局。

公司传统业务升级、技术研发迭代、新业务发展均需持续资金支持。本次募集资金补充流动资金，可有效缓解公司战略转型与业务扩张的资金压力，保障传统主业提质增效、数智化转型有序落地，持续提升公司技术创新与综合服务能力。公司将在巩固原有环保主业优势的基础上，打造业务增长点，夯实长期核心竞争力。

(2) 存在破发情形的上市公司，可以通过竞价定增、发行可转债等方式合理融资发展主营业务。优化按照未盈利标准上市且尚未盈利的科创企业再融资间隔期要求，前次募集资金基本使用完毕或未改变募集资金投向的，前期募集资金到位满6个月，可启动新一轮再融资。

公司首次公开发行上市时的价格为22.00元/股，本次再融资预案董事会召开前20个交易日内的任一日，以首次公开发行日为基准向后复权计算的公司股票收盘价均高于公司首次公开发行上市时的价格，不存在破发情形。

公司不属于按照未盈利标准上市且尚未盈利的科创企业，截至本次发行董事会决议日，公司前次募集资金已全部使用完毕，前次募集资金到位日至本次发行董事会决议日的时间间隔已超过五年，可启动新一轮再融资。

(3) 优化上市公司再融资预案披露机制，要求公司简要披露前次募集资金使用情况以及下一步使用计划，将前次募集资金基本使用完毕的时点要求调整至申报时，引导上市公司再融资及时决策、及时申报。

截至2025年12月31日，公司前次募集资金已全部使用完毕，公司所有前次募集资金已经于2017年12月31日前使用完毕并结项。

根据中国证监会发布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年

度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。

因此，公司本次向特定对象发行股票无须编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

(4) 完善预案公告要求，以取得上市公司控制权为目的的锁价定增，需上市公司及发行对象公开承诺在批文有效期内完成发行，相关主体违背承诺的，严肃追责，防止“忽悠式”再融资。

公司本次发行不涉及以取得上市公司控制权为目的的锁价定增。本次发行募集资金投向明确且属于公司主营业务方向，不属于“忽悠式”再融资。公司将持续按照相关规定进行信息披露及募集资金管理。

综上所述，本次发行方式符合相关法律法规的要求，不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式合法、合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议并通过。此外，公司将相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关法律法规的规定，本次发行事项尚需取得上市公司股东会审议通过、经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，并将提交公司股东会审议，发行方案的实施将有利于增强公司的盈利能力和抗风险能力，有助于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的信息披露程序，保证了全体股东的知情权。

综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，

将在股东会上接受参会股东的公平表决，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权。本次向特定对象发行股票方案具备公平性和合理性。

七、本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告（2015）31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、分析的主要假设和前提

以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况以及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

(1) 假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况以及公司经营情况等方面没有发生重大不利变化。

(2) 假设公司于2026年12月底完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以中国证监会同意注册并发行的实际时间为准。

(3) 在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。假设本次发行的股份数量为发行上限112,079,300股（最终发行的股份数量将根据中国证监会同意注册的股份数量为准），发行完成后公司总股本为648,661,510股。

(4) 不考虑发行费用的影响，假设本次发行募集资金总额为80,000.00万元

（本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）。

(5) 公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,297.39万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为390.10万元。假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2025年度相应财务数据的基础上，按照-10%、0、10%的业绩变动幅度测算。

(6) 在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

(7) 不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

项目

2025年度/2025年12月31日

2026年度/2026年12月31日

发行前

发行后

期末总股本(万股)

53,658.22

53,658.22

64,866.15

假设一：2026年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年度下降10%

归属于上市公司股东的净利润(万元)

1,297.39

1,167.65

1,167.65

基本每股收益(元/股)

0.0242

0.0218

0.0218

稀释每股收益(元/股)

0.0242

0.0218

0.0218

扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润(万元)

390.10

351.09

351.09

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)

0.0073

0.0065

0.0065

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)

0.0073

0.0065

0.0065

假设二：2026年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年度持平

归属于上市公司股东的净利润(万元)

1,297.39

1,297.39

1,297.39

基本每股收益(元/股)

0.0242

0.0242

0.0242

稀释每股收益(元/股)

0.0242

0.0242

0.0242

扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润(万元)

390.10

390.10

390.10

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)

0.0073

0.0073

0.0073

项目

2025年度/2025年12月31日

2026年度/2026年12月31日

发行前

发行后

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)

0.0073

0.0073

0.0073

假设三：2026年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年度增长10%

归属于上市公司股东的净利润(万元)

1,297.39

1,427.13

1,427.13

基本每股收益(元/股)

0.0242

0.0266

0.0266

稀释每股收益(元/股)

0.0242

0.0266

0.0266

扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润(万元)

390.10

429.11

429.11

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)

0.0073

0.0080

0.0080

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)

0.0073

0.0080

0.0080

注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模会有一定幅度增加，有助于改善公司资本结构，但公司盈利水平受宏观经济环境、行业周期及公司现有业务发展情况等因素的影响，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（三）本次发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票的必要性和合理性，详见公司同日披露的《公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案》。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全额用于补充公司流动资金，公司的主营业务范围保持不变，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。

（五）公司填补本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

为保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司拟采取的具体措施如下：

1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

本次发行募集资金到位后，公司将严格执行《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，对募集资金进行专户存储、使用和管理，保证募集资金合理规范使用。募集资金到账后，公司将有序推进募集资金的使用，努力提高资金使用效率，提升未来期间的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

2、合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

本次募集资金到位后，公司资本实力将显著增强，为公司核心业务增长以及战略布局提供了资金支持。公司将持续深耕并拓展主营业务，积极提升公司核心竞争力与可持续发展能力，努力为投资者提供持续、稳定且合理的投资回报。

3、完善公司治理架构，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，加强内控制度建设，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理架构和制度保障。

4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为进一步健全和完善公司利润分配政策，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，公司已根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，制定了《公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。公司将严格执行股东回报政策，落实对股东的利润分配，努力提升股东回报水平，更好地维

护公司股东及投资者利益。

（六）公司控股股东、实际控制人承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将承担相应的法律责任。

3、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（七）公司董事、高级管理人员承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证

监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

八、结论

综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行将有利于增强公司的盈利能力和抗风险能力，有助于公司持续稳定的发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

河北先河环保科技股份有限公司董事会二〇二六年六月八日