北京博星证券投资顾问有限公司

关于广州迈普再生医学科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划调整及授予事项的

独立财务顾问报告


北京博星证券投资顾问有限公司

Beijing Bestar Securities Investment Consulting Co.,Ltd

二〇二六年六月

目录

目录...1

释义...2

声明...3

一、本激励计划已履行的必要程序...4

二、本激励计划调整事项...5

三、本激励计划授予条件成就说明...6

四、本激励计划授予事项主要内容...7

五、结论性意见...10

六、备查信息...11

释义

除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

迈普医学、公司

指

广州迈普再生医学科技股份有限公司(证券简称:迈普医学;证券代码:301033)

股权激励计划、本激励计划

指

广州迈普再生医学科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划

《股权激励计划(草案)》

指

《广州迈普再生医学科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划(草案)》

独立财务顾问报告、本报告

指

《北京博星证券投资顾问有限公司关于广州迈普再生医学科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及授予事项的独立财务顾问报告》

限制性股票、第二类限制性股票

指

满足相应归属条件后,按本激励计划的归属安排,激励对象分次获得并登记的公司A股普通股

激励对象

指

参与本激励计划的人员

授予日

指

公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期,授予日为交易日

授予价格

指

公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格

有效期

指

自第二类限制性股票授予日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效日止

归属

指

满足获益条件后,公司为激励对象办理股份登记的行为

归属条件

指

公司为激励对象办理股份登记需满足的获益条件

归属日

指

满足获益条件后,公司为激励对象办理股份登记完成的日期,归属日为交易日

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》

指

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《自律监管指南》

指

《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

《公司章程》

指

《广州迈普再生医学科技股份有限公司章程》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

证券交易所

指

深圳证券交易所

本独立财务顾问、博星证券

指

北京博星证券投资顾问有限公司

元、万元、亿元

指

人民币元、万元、亿元

声明

博星证券接受委托，担任本激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

（一）本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关规定，根据公司所提供的有关资料和信息制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对公司股东利益的影响发表专业意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本报告所表达意见以下述假设为前提：有关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司所提供的有关资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及有关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

（四）本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

一、本激励计划已履行的必要程序

（一）2026年5月18日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2026年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划有关事项发表审核意见。

（二）2026年5月19日至2026年5月28日，公司内部公示本激励计划激励对象名单。公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议，无反馈记录。

（三）2026年6月2日，公司披露《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2026年6月8日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过《关于〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2026年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（五）2026年6月8日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于调整2026年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划调整及授予事项发表审核意见。

二、本激励计划调整事项

公司2025年年度权益分派方案已实施完毕，向全体股东每10股派发现金红利7.00元（含税）。根据《股权激励计划（草案）》的有关规定，自本激励计划公告之日起至激励对象获授限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票授予价格。调整方法如下：

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前限制性股票授予价格；V为每股派息额；P为调整后限制性股票授予价格。

根据《股权激励计划（草案）》的有关规定以及公司2026年第一次临时股东会的授权，公司于2026年6月8日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于调整2026年限制性股票激励计划授予价格的议案》，决定将限制性股票授予价格由28.38元/股调整为27.68元/股。

三、本激励计划授予条件成就说明

根据《股权激励计划（草案）》的有关规定，同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

1. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

1. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

1. 法律法规规定的不得实行股权激励的情形；

1. 中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

1. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

1. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；

1. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

1. 法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；

1. 中国证监会认定的其他情形。

经核查，公司及本激励计划授予激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在公司不得授予限制性股票或激励对象不得获授限制性股票的其他情形，本激励计划授予条件已成就。

四、本激励计划授予事项主要内容

根据《股权激励计划（草案）》的有关规定以及公司2026年第一次临时股东会的授权，公司于2026年6月8日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为本激励计划授予条件已成就，同意向激励对象授予限制性股票，具体情况如下：

（一）授予日：2026年6月8日。

（二）授予价格：27.68元/股。

（三）授予数量：176.10万股。

（四）股票来源：公司定向增发及/或自二级市场回购A股普通股。

（五）授予人数：59人。

（六）分配情况：

序号

姓名

职务

获授数量(万股)

占授予总量的比例

占股本总额的比例

1

王建华

董事总经理

16.00

9.09%

0.24%

2

龙小燕

董事副总经理董事会秘书

8.00

4.54%

0.12%

3

骆雅红

董事副总经理财务总监

8.00

4.54%

0.12%

4

林洁芬

职工董事

3.00

1.70%

0.04%

5

李媛媛

副总经理

8.00

4.54%

0.12%

6

朱彦聪

副总经理

8.00

4.54%

0.12%

7

中层管理人员、核心技术和业务骨干人员(53人)

125.10

71.04%

1.87%

合计

176.10

100.00%

2.63%

注1：激励对象含外籍员工，均任职于公司关键岗位，在经营管理方面起到重要作用，对该等人员实施激励符合公司当前实际情况和未来发展需要，具有合理性和必要性。

注2：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

注3：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。

（七）有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效日止，最长不超过48个月。

（八）归属安排：

归属安排

归属期间

总体可归属比例

第一个归属期

自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止

30%

第二个归属期

自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

30%

第三个归属期

自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止

40%

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司实施资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应限制性股票不得归属的，因前述原因获得的权益亦不得归属。

各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或满足归属条件但激励对象未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（九）公司层面业绩考核：

单位：亿元

归属期

考核年度

目标值（Am）

触发值（An）

第一个归属期

2026年

4.70

4.00

第二个归属期

2027年

5.80

5.00

第三个归属期

2028年

7.00

6.00

考核指标

考核完成情况

公司层面可归属比例(X)

营业收入(A)

A≥Am

X=100%

An≤AX=A/Am×100%

AX=0%

注1：上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据，如公司发生资产收购行为的，扣除购入资产所产生的营业收入。

注2：上述业绩考核不构成公司实质预测与承诺，敬请投资者注意风险。

各归属期内，因公司层面业绩考核而未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（十）个人层面绩效考核：

激励对象属于销售人员的，个人绩效考核结果与个人层面可归属比例（Y）对照关系具体如下：

个人绩效考核结果

良好

待改进

不合格

个人层面可归属比例(Y)

100%

80%

0%

激励对象属于非销售人员的，个人绩效考核结果与个人层面可归属比例（Y）对照关系具体如下：

个人绩效考核结果

良好

待改进

不合格

个人层面可归属比例(Y)

100%

50%

0%

各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量 $ \times $公司层面可归属比例（X） $ \times $个人层面可归属比例（Y），因个人层面绩效考核而未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

五、结论性意见

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，公司和本激励计划授予激励对象均符合《股权激励计划（草案）》规定的授予限制性股票所必须满足的条件；本激励计划调整及授予事项已履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《股权激励计划（草案）》等有关规定。

六、备查信息

（一）备查文件

1. 广州迈普再生医学科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议

1. 广州迈普再生医学科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划调整及授予事项的审核意见

（二）备查地点

广州迈普再生医学科技股份有限公司

地址：广州市黄埔区崖鹰石路3号

电话：020-32296113

传真：020-32296128

联系人：龙小燕

本报告一式两份

（此页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于广州迈普再生医学科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及授予事项的独立财务顾问报告》之签署页）

独立财务顾问：北京博星证券投资顾问有限公司

二〇二六年六月八日