北京市中伦（广州）律师事务所关于广州迈普再生医学科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书

二〇二六年六月


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北京市中伦（广州）律师事务所关于广州迈普再生医学科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划调整及授予事项的

法律意见书

致：广州迈普再生医学科技股份有限公司

北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称“迈普医学”或“公司”）委托，就公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就公司2026年限制性股票激励计划调整授予价格（以下简称“本次调整”）及授予（以下简称“本次授予”）的相关事项（以下合称“本次调整和授予”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州迈普再生医学科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《广州迈普再生医学科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、2026年第一次临时股东会文件、相关董事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。


对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

1. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。

1. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

1. 本法律意见书仅就与本次调整和授予有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件及公司的说明予以引述。

1. 本所律师同意将本法律意见书作为本次调整和授予所必备的法定文件。


1. 本法律意见书仅供本次调整和授予之目的使用，不得用作其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规和规范性文件等有关规定出具如下法律意见：

一、本次调整和授予的批准与授权

2026年5月18日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议拟订并审议通过了《关于〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2026年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》等议案。

2026年5月18日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项发表了核查意见。

公司对本次授予激励对象的姓名和职务以内部张贴的方式进行了公示，公示期间为2026年5月19日至2026年5月28日。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。2026年6月2日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

2026年6月8日，公司2026年第一次临时股东会审议通过了《关于<2026


年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

2026年6月8日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十次会议、第三届董事会第二十二次会议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次调整和授予事项进行了核实，并出具了核查意见。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整和授予已履行了现阶段所必要的批准程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的规定。

二、本次调整的具体情况

《激励计划（草案）》“第九章 本激励计划的调整方法和程序”规定：“自本激励计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。”

2026年5月19日，公司2025年年度股东会审议通过了《关于2025年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.00元 （含税），本次分配不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。上述权益分派的除权除息日为2026年6月1日，截至本法律意见书出具日已实施完毕。

因此，根据《激励计划（草案）》和公司2026年第一次临时股东会的授权，


并经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，本次激励计划的授予价格调整为27.68元/股。

综上所述，本所律师认为，本次调整的原因和授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次授予的具体情况

（一）授予条件

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的授予条件如下：

“同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的情形；

(5) 中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；

(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

(5) 法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；

(6) 中国证监会认定的其他情形。”

根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（华兴审字 [2026]25015080015号）、第三届董事会薪酬与考核委员会第十次会议决议、公司第三届董事会第二十二次会议决议等书面材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及本次授予的激励对象均未发生上述所列示的任一情形，本次授予的授予条件已成就。

（二）授予日

根据《激励计划（草案）》的规定，自股东会审议通过本次激励计划之日起 60日内满足授予条件的，董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日。

本次激励计划已由公司于2026年6月8日召开的2026年第一次临时股东会批准，且董事会被授权确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件、确定本次激励计划的授予日。

2026年6月8日，根据公司股东会的授权，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为2026年6月8日。公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项发表了核查意见。

经本所律师核查，本次授予的授予日为公司股东会审议通过本次激励计划后


的60日内，且为交易日。

本所律师认为，公司本次激励计划确定的授予日符合《管理办法》《自律监管指南》《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）授予对象、授予价格、授予数量

根据公司股东会的授权和公司第三届董事会第二十二次会议决议，本次授予的限制性股票的授予价格为27.68元/股（调整后）。本次授予的激励对象为59人，本次授予的第二类限制性股票数量为176.10万股，本次授予的第二类限制性股票占《激励计划（草案）》公布日公司股本总额的 2.63%。

综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象、授予价格及授予数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

(1) 截至本法律意见书出具日，本次调整和授予已履行了现阶段所必要的批准程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划 （草案）》的规定。

(2) 公司本次调整的原因和授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

(3) 本次授予的授予日、授予对象、授予价格及授予数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上


市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

(4) 公司尚需就本次调整和授予依法履行信息披露义务。

本法律意见书正本一式贰份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。

【以下无正文】


（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州迈普再生医学科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》的签章页）

北京市中伦（广州）律师事务所

北川市中院（广州）律师事务所

负责人：胡铁军

胡铁军

经办律师：

孙巧芬

经办律师：曾道扬

2026年6月8日