新铝时代：关于本次交易方案调整不构成重大调整的说明

重庆新铝时代科技股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的说明

重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买东莞市宏联电子有限公司（以下简称“宏联电子”或“标的公司”） 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2026年6月8日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议><发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议>的议案》等相关议案对本次交易方案进行了调整。

经审慎判断，公司认为，本次交易方案调整不构成重大调整，具体情况说明如下：

一、本次交易方案调整的具体内容

（一）发行股份的发行价格

本次调整前

本次调整后

发行股份购买资产发行价格为34.11元/股

上市公司实施2025年度权益分派后，本次发行的发行价格相应调整为33.41元/股。

（二）发行股份的数量

1、本次调整前

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为23,078,086股，具体如下：

单位：万元，股

交易对方

股份支付金额

股份数量

交易对方

股份支付金额

股份数量

陈旺

33,004.01

9,675,758

田必友

18,010.07

5,279,997

李琴

-

-

杨魁坚

2,474.18

725,352

张秀金

-

-

深圳嘉瀚投资合伙企业(有限合伙)

3,687.30

1,081,002

张全中

4,282.76

1,255,572

深圳宏旺投资合伙企业(有限合伙)

4,015.09

1,177,099

丰顺讯达先进制造产业投资合伙企业(有限合伙)

2,647.29

776,102

朱建方

3,450.30

1,011,520

孙慧东

-

-

惠州市国惠润信股权投资合伙企业(有限合伙)

745.65

218,602

廖海华

-

-

深圳天琛投资合伙企业(有限合伙)

2,141.38

627,786

梁允志

1,820.17

533,618

张迎

1,433.95

420,389

广东高岭壹号私募股权投资合伙企业(有限合伙)

786.62

230,613

陈明静

-

-

广州万泽汇瑞盈产业投资合伙企业(有限合伙)

220.61

64,676

合计

78,719.39

23,078,086

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

2、本次调整后

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为23,561,616股，具体如下：

单位：万元，股

交易对方

股份支付金额

股份数量

陈旺

33,004.01

9,878,482

田必友

18,010.07

5,390,623

李琴

-

-

杨魁坚

2,474.18

740,550

张秀金

-

-

深圳嘉瀚投资合伙企业(有限合伙)

3,687.30

1,103,651

张全中

4,282.76

1,281,879

深圳宏旺投资合伙企业(有限合伙)

4,015.09

1,201,761

丰顺讯达先进制造产业投资合伙企业(有限合伙)

2,647.29

792,363

朱建方

3,450.30

1,032,714

孙慧东

-

-

惠州市国惠润信股权投资合伙企业(有限合伙)

745.65

223,182

廖海华

-

-

深圳天琛投资合伙企业(有限合伙)

2,141.38

640,939

梁允志

1,820.17

544,798

张迎

1,433.95

429,197

广东高岭壹号私募股权投资合伙企业(有限合伙)

786.62

235,445

陈明静

-

-

广州万泽汇瑞盈产业投资合伙企业(有限合伙)

220.61

66,032

合计

78,719.39

23,561,616

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（三）股份锁定期安排

本次调整前

本次调整后

深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起12个月后分批解锁，其中：自本次发行股份上市满12

深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起12个月后分批解锁，其中：自本次发行股份上市满12

本次调整前

本次调整后

个月，解锁各自所持股份的20%；自本次发行股份上市满24个月，解锁各自所持股份的20%（不含已解锁部分）；自本次股份发行上市满36个月，各自所持股份全部解锁完毕。各阶段解锁条件如下：

1、第一次申请解锁（自本次发行股份上市满12个月，解锁各自所持股份的20%）的解锁条件

自2025年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确认，标的公司在2025年度实现的净利润高于该期间承诺净利润的，且本次发行股份上市满12个月的情况下，则深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛可申请解锁本次发行所获得股份的20%；如未达到该等条件，深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛所持股份不得申请解锁。若第一次申请解锁的股份处于锁定期内（指本次发行股份上市12个月），锁定期结束后方可转让。

2、第二次申请解锁（自本次发行股份上市满24个月，解锁各自所持股份的20%）的解锁条件

自2025-2026年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确认，标的公司在2025-2026年度实现的净利润高于该期间承诺净利润的，且本次发行股份上市满24个月的情况下，则深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛累计可申请解锁本次发行所获得股份的40%；如未达到该等条件，深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛所持股份不得申请解锁。若第二次申请解锁的股份处于锁定期内（指本次发行股份上市24个月），锁定期结束后方可转让。

3、第三次申请解锁（自本次股份发行上市满36个月，各自所持股份全部解锁完毕）的解锁条件

自2025-2027年度专项审核报告出具，且业绩承诺补偿义务（若有）完成后，且本次发行股份上市满36个月的情况下，深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛累计可申请解锁股份=本次发行所获得股份100%-进行业绩补偿的股份（如有）。若第二次申请解锁的股份处于锁定期内，锁定期结束后方可转让。

个月，解锁各自所持股份的40%；自本次股份发行上市满24个月，各自所持股份全部解锁完毕。各阶段解锁条件如下：

1、第一次申请解锁（自本次发行股份上市满12个月，解锁各自所持股份的40%）的解锁条件

自2026年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确认，标的公司在2026年度实现的净利润高于该期间承诺净利润的，且本次发行股份上市满12个月的情况下，则深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛可申请解锁本次发行所获得股份的40%；如未达到该等条件，深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛所持股份不得申请解锁。若第一次申请解锁的股份处于锁定期内（指本次发行股份上市12个月），锁定期结束后方可转让。

2、第二次申请解锁（自本次股份发行上市满24个月，各自所持股份全部解锁完毕）的解锁条件

自2026-2027年度专项审核报告出具，且业绩承诺补偿义务（若有）完成后，且本次发行股份上市满24个月的情况下，深圳宏旺、田必友、张全中、朱建方、梁允志、深圳天琛累计可申请解锁股份=本次发行所获得股份100%-进行业绩补偿的股份（如有）。若第二次申请解锁的股份处于锁定期内，锁定期结束后方可转让。

（四）业绩承诺期间及承诺业绩

本次调整前

本次调整后

业绩承诺方承诺，标的公司2025年度、2026年度和2027年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（指标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低值，下同）合计不得低于人民币37,500.00万元。其中2025年度、2026年度和2027年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于人民币11,000.00万元、12,500.00万元和14,000.00万元。

业绩承诺方承诺，标的公司2026年度和2027年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（指标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低值，下同）合计不得低于人民币26,500.00万元。其中2026年度和2027年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于人民币12,500.00万元和14,000.00万元。

除上述调整的内容外，本次交易方案未发生其他调整。

二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条：“股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。

证券交易所审核或者中国证监会注册期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，应当按照本办法的规定向证券交易所重新提出申请，同时公告相关文件。

证券交易所审核或者中国证监会注册期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，向证券交易所提出申请，予以公告；上市公司董事会决议终止本次交易的，应当按照公司章程的规定提交股东会审议，股东会就重大资产重组事项作出决议时已具体授权董事会可以决议终止本次交易的除外。”

根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》规定的关于重组方案重大调整的认定条件：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1. 拟减少交易

对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2. 拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1. 拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2. 变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

本次交易方案调整不涉及交易对象、标的资产的变更，本次交易总对价不变，亦未新增或调增配套募集资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

三、本次交易方案调整履行的决策程序

2026年6月8日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议><发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协

议书之补充协议>的议案》等相关议案，相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和 《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

特此说明。

重庆新铝时代科技股份有限公司董事会

2026年6月8日