1博思软件发布2026年限制性股票激励计划调整及首次授予法律意见书。
2因2名对象离职，首次授予激励对象由163人调整为161人；
3因2025年度权益分派实施，授予价格由6.04元/股调整为5.98元/股。
4董事会确定2026年6月8日为首次授予日，向161名激励对象授予2000万股限制性股票，占总股本2.64%。
5其中总经理刘少华获授80万股，核心技术骨干156人获授1795万股。
6律所确认本次调整及授予合法合规。
博思软件：北京金诚同达（深圳）律师事务所关于公司2026年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书
摘要
北京金诚同达（深圳）律师事务所关于福建博思软件股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书
金深法意字[2026]第115号
深圳市福田区鹏程一路广电金融中心42层518000
电话：0755-22235518传真：0755-22235528
释义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下含义：
本所
指
北京金诚同达（深圳）律师事务所
博思软件/公司/上市公司
指
福建博思软件股份有限公司
本激励计划
指
福建博思软件股份有限公司2026年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制性股票
指
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象
指
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干
授予日
指
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格
指
公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
指
《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》
指
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》
指
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》
《公司章程》
指
《福建博思软件股份有限公司章程》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
元
指
人民币元
在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于
福建博思软件股份有限公司
2026年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
法律意见书
金深法意字[2026]第115号
致：福建博思软件股份有限公司
本所接受公司的委托，作为本激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，就公司实施本激励计划相关事项，已出具《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于福建博思软件股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，现针对本激励计划调整（以下简称“本次调整”）及首次授予（以下简称“本次授予”）相关事项进行核查，并出具本法律意见书。
本所律师声明：
- 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
- 本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
- 公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
- 本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
- 本法律意见书仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，并不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
- 本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
正文
一、本激励计划的批准和授权
2026年5月18日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过了《关于审议公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2026年5月21日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于审议公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司 <2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等涉及本激励计划相关议案，关联董事均已回避表决。
2026年5月21日，公司董事会薪酬与考核委员会就本激励计划相关事项发表了核查意见。公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司本激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律法规、规范性文件的规定，对各激励对象的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予条件、授予价格、归属条件、归属期等事项）符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2026年5月21日，公司通过公司内部网站公示了本激励计划首次授予部分激励对象名单，公示时间为2026年5月21日至2026年5月31日，时限不少于 10日。
2026年6月1日，公司披露了《福建博思软件股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次列入公司 《2026年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
2026年6月8日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过《关于审议公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等涉及本激励计划相关议案。同日，披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2026年6月8日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事均已回避表决。董事会薪酬与考核委员会对本次调整及本次授予事项发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予相关事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、行政规章及规范性文件的相关规定，符合《公司章程》及本激励计划的相关规定。
二、本次调整的基本情况
（一）激励对象名单的调整
鉴于本激励计划涉及的原拟首次授予的激励对象中，有2名激励对象因离职而不符合激励对象资格，根据《管理办法》、本激励计划的相关规定以及2026年第一次临时股东会的授权，公司对本激励计划首次授予激励对象名单进行调整。首次授予激励对象由163人调整为161人，首次授予限制性股票的数量不变。
（二）授予价格的调整
本激励计划规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
公司2025年度股东会审议通过的分配方案为：以公司实施利润分配方案时股权登记日的应分配股数（总股本剔除公司回购专用证券账户中的股份）为基数，每10股派发现金股利人民币0.60元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。公司2025年度权益分派的股权登记日为2026年6月4日，除权除息日为2026年6月5日。
上述权益分派后限制性股票首次授予部分和预留授予部分授予价格调整方式为：P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，调整后本激励计划首次授予及预留部分限制性股票授予价格 =（6.04-0.06）元/股=5.98元/股。
经核查，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。
三、本次授予的基本情况
（一）授予日的确定
公司2026年第一次临时股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权公司董事会确定本激励计划的授予日。
公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本激励计划的首次授予日为 2026年6月8日。
经本所律师核查，本次授予的授予日是公司股东会审议通过本激励计划60日内的交易日，根据《管理办法》和《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
本所律师认为，本激励计划的首次授予日符合《管理办法》《自律监管指南》及本激励计划的相关规定。
（二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据公司第五届董事会第十五次会议决议，鉴于本激励计划中原确定的2名首次授予激励对象因离职失去激励资格，首次授予激励对象由163人调整为 161人，首次授予限制性股票的数量不变，故本次授予的激励对象共161名，授予数量为2,000.00万股，授予价格为5.98元/股。
首次授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号
姓名
国籍
职务
获授的限制性股票数量(万股)
占首次授予限制性股票总数的比例
占首次授予时总股本的比例
一、董事、高级管理人员
1
刘少华
中国
董事、总经理
80.00
4.00%
0.11%
2
郑升尉
中国
董事、副总经理
50.00
2.50%
0.07%
3
王庆刚
中国
职工代表董事
25.00
1.25%
0.03%
4
林晓辉
中国
董事会秘书、副总经理
25.00
1.25%
0.03%
5
林伟平
中国
财务负责人
25.00
1.25%
0.03%
二、其他激励对象
核心技术(业务)骨干(156人)
1795.00
89.75%
2.37%
首次授予限制性股票数量合计(161人)
2,000.00
100.00%
2.64%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，公司本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《自律监管指南》及本激励计划的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月28日出具的《福建博思软件股份有限公司2025年年度审计报告》（华兴审字[2026]25013320017号）及博思软件所作说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的以下不得实行股权激励的情形：
- 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
- 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
- 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
- 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
根据公司第五届董事会第十五次会议决议、《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》及公司和激励对象分别作出的承诺，截至本法律意见书出具之日，公司本次拟授予限制性股票的激励对象未发生以下任一情形：
- 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
- 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
- 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
- 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
- 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
- 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次调整及本次授予相关事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、行政规章及规范性文件的相关规定，符合《公司章程》及本激励计划的相关规定。公司本次调整符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。公司本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《自律监管指南》及本激励计划的相关规定，本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。
本法律意见书经负责人及本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于福建博思软件股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：（签字）
刘胤宏：___
经办律师：（签字）
张明：___
马素湘：___
2026年6月8日
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