苏垦农发2026年第一次临时股东会会议资料

苏垦农发2026-05-22 00:00查看原文

摘要

1苏垦农发发布2026年第一次临时股东会会议资料，审议控股股东省农垦集团增资全资子公司江苏省种业集团暨关联交易议案。

2省种业集团拟引入投资方合计增资10亿元，其中关联方省农垦集团出资4.5亿元，外部投资方出资5.5亿元。

3增资后苏垦农发持股降至63.25%，仍为控股股东。

4此举旨在落实种业振兴战略，优化股权结构，提升资本实力与产业协同，不涉及上市公司追加出资。

文本

2026年第一次临时股东会会议资料

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江苏省农垦农业发展股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议资料

股票代码：601952

2026年5月

2026年第一次临时股东会会议议程

会议时间：2026年5月29日（星期五）14:00

会议地点：南京市建邺区恒山路136号苏垦大厦12楼1208会议室

会议议程：

一、工作人员核实参会股东、股东代理人的身份，并发放会议资料和表决票

二、宣布会议开始，报告出席股东人数及所持具有表决权的股份数，介绍出席本次会议的其他人员

三、宣读《会议须知》

四、审议议案

审议《关于公司控股股东增资江苏省种业集团有限公司暨关联交易的议案》

五、股东及股东代理人审议发言

六、推举两名股东代表参加计票和监票

七、股东及股东代理人进行投票表决

八、由股东代表和律师共同负责计票和监票

九、休会，工作人员汇总统计现场投票表决和网络投票表决结果

十、根据现场表决及网络表决情况宣读表决结果，并宣读股东会决议

十一、见证律师宣读股东会见证意见

十二、宣布会议结束

江苏省农垦农业发展股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议须知

为了维护江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“苏垦农发”）全体股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及公司章程、股东会议事规则的有关规定，特制定本须知：

一、公司董事会在本次股东会筹备工作和召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益，公司全体董事对股东会的正常召开负有诚信责任，保证股东会依法履行职权。

二、出席本次会议的对象为股权登记日登记在册的股东。依法享有公司章程规定的各项权利，认真履行法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权；并可对公司经营行为进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其他股东的权益，且发言应简明扼要，发言内容应当与审议的议案相关。

三、与会人员应听从工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。

四、股东如要求会议发言，请在会前与公司董事会办公室联系并填写《股东发言登记表》，由会议主持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问题，发言和回答时间由会议主持人掌握。

五、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。

六、本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

现场会议参加办法

(1) 2026年5月25日为本次股东会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。

(2) 凡符合上述条件的拟出席会议的股东及股东代理人应于2026年5月 28日9:00-11:00、14:00-16:00，将股票账户卡、身份证明文件或企业营业执照复

印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书等材料送交、传真至公司董事会办公室办理登记手续，电话委托不予受理。股东会召开当日（即5月 29日），参会股东及股东代理人应携带前述各项材料，在会议召开前15分钟到场并在《参会股东登记表》上签字，领取会议资料、表决票后方可出席会议。会议开始后入场的股东将无权参与现场投票表决。

（3）现场投票采用记名投票方式表决。

议案表决时，如选择“同意”“反对”“弃权”，请分别在相应栏内打“ $ \sqrt{v} $ ，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

(4) 表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，由股东代表和律师进行现场表决票统计和监督。

(5) 本次参加现场股东会的参会股东的交通食宿等费用自理。

2. 网络投票表决方法

(1) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(2) 股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已投出同一意见的表决票。

(3) 同一表决权通过现场、上交所股东会网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(4) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

议案一关于公司控股股东增资江苏省种业集团有限公司暨关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

为落实省委省政府种业振兴战略部署，优化股权结构，整合种业资源，公司全资子公司江苏省种业集团有限公司（以下简称“省种业集团”）拟通过增资方式引入投资方。本次增资金额合计100,000万元，其中关联方拟增资45,000万元，外部投资方拟增资55,000万元。本议案仅审议本次增资涉及的关联交易部分，非关联方增资事项已经公司2025年年度股东会审议通过，现将关联交易具体情况汇报如下：

一、交易概述

关联方江苏省农垦集团有限公司（以下简称“省农垦集团”）拟出资45,000万元参与本次增资。

本次增资价格按每1元注册资本对应人民币1.5516元确定，省农垦集团以货币45,000万元认缴省种业集团新增注册资本29,001.54万元，超出新增注册资本的部分计入公司资本公积；非关联方江苏省沿海开发集团有限公司（以下简称“省沿海集团”）、江苏省粮食集团有限责任公司（以下简称“省粮食集团”）、扬州现代农业生态环境投资发展集团有限公司（以下简称“扬州农投集团”）、徐州市新盛农业发展集团有限公司（以下简称“徐州新盛农发集团”）、盐城市农业水利发展投资集团有限公司（以下简称“盐城农水集团”）、苏州市农业发展集团有限公司（以下简称“苏州农发集团”）合计拟出资55,000万元参与本次增资，该部分非关联交易已经公司2025年年度股东会审议通过。

增资完成后，省种业集团以资本公积和/或留存收益同比例向新老股东转增注册资本，将注册资本增加至200,000万元。交易完成后，公司持有省种业集团 63.2455%股权，仍为控股股东，外部投资方合计持股 20.2150%；关联方省农垦集团持股比例 16.5395%。

本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。

二、关联方情况

本次关联方省农垦集团系公司控股股东，为省属国有独资企业，具备较强的资本实力及产业基础，符合本次增资参与条件。其基本情况如下：

公司名称

江苏省农垦集团有限公司

统一社会信用代码

91320000134795427L

法定代表人

魏爱春

注册资本

330,000万元

住所

南京市建邺区恒山路136号

经营期限

1997-06-25至无固定期限

经营范围

省政府授权范围内的国有资产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构

江苏省人民政府持股100%

三、增资标的基本情况

（一）省种业集团基本情况

公司名称：江苏省种业集团有限公司

注册资本：110,898.76万元

法定代表人：邓国新

公司类型：有限责任公司

注册地址：南京市建邺区沙洲街道恒山路136号苏垦大厦

经营范围：许可项目：农作物种子经营；农作物种子质量检验；主要农作物种子生产；农药批发；农药零售；食用菌菌种经营；食用菌菌种生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非主要农作物种子生产；农业机械服务；农业专业及辅助性活动；农作物病虫害防治服务；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农林牧渔机械配件销售；

农林牧渔专用仪器仪表销售；化肥销售；肥料销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；科技推广和应用服务；股权投资；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；气象信息服务；信息系统集成服务；标准化服务；蔬菜种植；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）省种业集团股东情况

截至本次增资前，省种业集团股本总额110,898.76万股，为苏垦农发全资子公司。

股东名称

出资额（万元）

持股比例（%）

苏垦农发

110,898.76

100.00

（三）省种业集团财务数据

省种业集团本次资产评估的基准日为2025年12月31日，根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（中兴华审字（2026）第00006274号），截至基准日，省种业集团的资产总额为188,413.57万元，负债总额为39,448.26万元，净资产为148,965.31万元；2025年省种业集团实现营业收入183,809.66万元，净利润4,064.80万元。

四、省种业集团评估、定价情况

本次增资以2025年12月31日为评估基准日，经金证（上海）资产评估公司出具的《江苏省种业集团有限公司拟增资扩股所涉及的江苏省种业集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字（2026）A0365号），省种业集团评估基准日的股东全部权益价值评估结论为人民币172,075.16万元。根据该评估结果，确认本次增资价格为每1元注册资本对应人民币1.5516元。

五、增资协议主要内容

本次增资经公司董事会及股东会审议通过后，公司拟与交易对手方签署《增资协议》，主要内容如下：

（一）协议签订主体

江苏省种业集团有限公司、江苏省农垦农业发展股份有限公司、江苏省农垦

集团有限公司、江苏省沿海开发集团有限公司、江苏省粮食集团有限责任公司、扬州现代农业生态环境投资发展集团有限公司、徐州市新盛农业发展集团有限公司、盐城市农业水利发展投资集团有限公司、苏州市农业发展集团有限公司。

（二）增资情况

根据《评估报告》（金证评报字（2026）A0365号），省种业集团全部股权在基准日2025年12月31日的评估值为172,075.16万元。各方确认，省种业集团投前估值为172,075.16万元。

各方同意，以前述评估值为基础，投资方以货币100,000万元认缴省种业集团新增注册资本64,447.86万元，超出新增注册资本的部分计入省种业集团资本公积。

其中，省农垦集团投资45,000万元认缴省种业集团新增注册资本29,001.54万元；省沿海集团投资20,000万元认缴省种业集团新增注册资本12,889.57万元；省粮食集团投资10,000万元认缴省种业集团新增注册资本6,444.79万元；扬州农投集团投资10,000万元认缴省种业集团新增注册资本6,444.79万元；徐州新盛农发集团投资5,000万元认缴省种业集团新增注册资本3,222.39万元；盐城农水集团投资5,000万元认缴省种业集团新增注册资本3,222.39万元；苏州农发集团投资5,000万元认缴省种业集团新增注册资本3,222.39万元。

本次增资完成后，省种业集团投后估值为272,075.16万元。

本次增资完成后，省种业集团的注册资本由110,898.76万元增加至 175,346.62万元。增资完成后，省种业集团股权结构如下：

序号

股东名称

出资额(万元)

持股比例(%)

苏垦农发

110,898.7600

63.2455

省农垦集团

29,001.5375

16.5395

省沿海集团

12,889.5722

7.3509

省粮食集团

6,444.7861

3.6755

扬州农投集团

6,444.7861

3.6755

徐州新盛农发集团

3,222.3931

1.8377

盐城农水集团

3,222.3931

1.8377

苏州农发集团

3,222.3931

1.8377

合计

175,346.6212

100

各方同意，本次增资完成后，省种业集团将通过资本公积和/或留存收益转增注册资本的方式增加注册资本至200,000万元。各方将按照届时所持省种业集团股权比例进行资本公积和/或留存收益转增注册资本。转增完成后，省种业集团股权结构如下：

序号

股东名称

出资额(万元)

持股比例(%)

苏垦农发

126,490.9005

63.2455

省农垦集团

33,079.0948

16.5395

省沿海集团

14,701.8199

7.3509

省粮食集团

7,350.9099

3.6755

扬州农投集团

7,350.9099

3.6755

徐州新盛农发集团

3,675.4550

1.8377

盐城农水集团

3,675.4550

1.8377

苏州农发集团

3,675.4550

1.8377

合计

200,000.00

100

（三）股权转让

各投资方通过本次增资取得的股权设置10年锁定期。省种业集团将积极通过首次公开发行股票并上市等方式实现资本运作。为促进上述目标实现，投资方通过本次增资取得的省种业集团股权自完成工商变更登记之日起10年内不得转让、赠予、出资、抵债或以其他任何方式予以处分，亦不得就该等股权设置质押、抵押等任何形式的他项权利，不得将该等股权用于提供任何担保。

若省种业集团10年内未实现首次公开发行股票并上市等资本运作目标，投资方有权要求原股东发行股份购买投资方持有的省种业集团股权，届时省种业集团的估值将根据行业惯例和监管机构的要求并参考评估机构的评估值由双方协商确定。

（四）陈述与保证

每一方向其他各方声明和保证，在本协议签署日：

(1) 该方是一家根据设立地法律正式成立和有效存续的具有完全民事行为能力的主体；

(2) 该方已经获得所有必要的内部批准或授权（如需），并且拥有全部合法权利、权力和授权签订本协议并履行其在本协议项下的义务。

本条前述声明和保证应理解为是持续性的，任何一方违反本协议下所作任何声明和保证，应就该等违约致使他方遭受的经济损失承担赔偿责任。

（五）投资方权利

投资方自实际支付增资款项之日起享有股东权利，承担股东义务。省种业集团当年实现的净利润及以前年度累积未分配利润由本次增资后全体股东按本次增资后持股比例共同享有。各方同意，在省种业集团满足法定公积金提取要求且具有可分配利润的前提下，每年现金分红比例原则上不低于当年实现的可分配利润的 35%。为免疑义，自评估基准日起至本次增资工商登记日止，未经投资方书面同意，省种业集团不得进行分红、派息等任何形式的权益分配。

增资完成后省种业集团董事会成员增加为9人，其中省农垦集团、苏垦农发有权共同提名5名董事候选人，省沿海集团、省粮食集团、扬州农投集团有权各提名1名董事候选人，徐州新盛农发集团、盐城农水集团、苏州农发集团有权共同提名1名董事候选人，各方均可列席省种业集团董事会会议。

增资完成后，各方有权向省种业集团派驻工作人员，派驻工作人员的数量、所任职务及任职期限等具体事项由各方另行协商确定。

（六）违约责任

任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的约定，即构成违约行为。

除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而损失的利息以及支付的律师费、保全费、公证费等合理费用）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补

偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。

六、增资对公司的影响

（一）强化战略支撑能力

本次增资有利于提升苏垦农发种质资源与科研创新能力，夯实种业板块发展基础，支撑公司服务国家种业振兴战略与现代农业产业布局。同时，随着资本实力增强及资源优化配置推进，将进一步提升经营质量与盈利能力，为上市公司培育新的利润增长点，增强持续盈利能力与长期投资价值。

（二）优化资本配置效率

本次增资在增强省种业集团资本实力的同时，不涉及苏垦农发追加出资，有助于释放上市公司资金占用空间，使相关资金可统筹用于其他产业板块发展及重点项目投入，提升资本配置的整体效率和回报水平。

（三）提升产业协同水平

通过引入具备产业资源、技术优势或市场渠道的战略投资者，省种业集团在品种研发、生产组织及市场拓展等方面的能力将得到提升，有助于强化与苏垦农发现有种植、农资及流通业务的协同联动，促进产业链上下游资源整合，提升整体运营效率和综合竞争力。

（四）完善公司治理机制

本次增资将引入多元化股东，有助于优化省种业集团治理结构，完善董事会运作机制，提升市场化经营水平。通过机制优化与管理提升，将进一步增强子公司经营活力，提升上市公司规范运作水平和治理质量。

七、风险及防范措施

（一）公司治理和协同风险

新增投资方可能依托资源优势对省种业集团战略方向及资源配置形成一定引导，存在原有战略节奏与渠道体系协同弱化的可能；同时，各方资源整合与协同落地若不及预期，可能导致项目推进效率下降、协同效应释放不足。

应对措施：持续完善公司治理机制，明确股东会、董事会及经营层权责边界，

通过章程及议事规则固化重大事项决策机制，保障原有战略延续性与核心控制权；同步建立常态化协同推进机制，明确重点合作事项与责任分工，定期开展沟通协调与进展评估，加强对重大合作项目的过程跟踪与问题协调，推动各方资源按既定方向有序投入与落地见效。

（二）资金用途与业绩风险

若增资资金未能按既定计划高效使用，可能影响省种业集团科研攻关、并购整合、产能建设及体系能力提升等重点事项推进节奏，进而制约企业快速高质量发展，并对经营利润增长及股东分红回报形成不确定性影响。

应对措施：进一步细化资金投向与使用计划，严格执行预算管理与审批流程，确保资金按既定方向投入科研、并购、产能及体系建设等重点领域；加强项目进度跟踪与动态评估，及时纠偏调整资源配置；同步强化经营目标分解与绩效考核约束，将资金使用效率与经营业绩、分红能力挂钩，提升资金使用效率与投资回报的确定性。

附件：

江苏省种业集团有限公司审计报告（中兴华审字〔2026〕第00006274号）；

江苏省种业集团有限公司拟增资扩股所涉及的江苏省种业集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告（金证评报字（2026）A0365号）；

北京国枫（南京）律师事务所关于江苏省种业集团有限公司增资方案之法律意见书；

关于江苏省种业集团有限公司之增资协议。

附件1-3已于2026年4月30日披露在上海证券交易所官网。

以上议案，请各位股东审议。

2026年5月29日

附件4

关于

江苏省种业集团有限公司

之

增资协议

二〇二六年月日

关于江苏省种业集团有限公司之增资协议

本《关于江苏省种业集团有限公司之增资协议》（以下简称“本协议 ”）由以下各方于2026年月日在江苏省南京市签署：

江苏省种业集团有限公司（以下简称“省种业集团”或“公司”），系一家按照中国法律设立的有限责任公司，其统一社会信用代码为 91320000MABQ9XA54N，住所为南京市建邺区沙洲街道恒山路136号苏垦大厦。

江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“苏垦农发”）系一家按照中国法律设立的股份有限公司，其统一社会信用代码为913200001347587142，住所为南京市建邺区恒山路136号苏垦大厦12楼。

江苏省农垦集团有限公司（以下简称“省农垦集团”），系一家按照中国法律设立的有限责任公司，其统一社会信用代码为91320000134795427L，住所为南京市建邺区恒山路136号。

江苏省沿海开发集团有限公司（以下简称“省沿海集团”），系一家按照中国法律设立的有限责任公司，其统一社会信用代码为 91320000134787937Q，住所为江苏省南京市奥体大街68号新城科技园国际研发总部园4B栋。

江苏省粮食集团有限责任公司（以下简称“省粮食集团”），系一家按照中国法律设立的有限责任公司，其统一社会信用代码为 91320000720587823R，住所为南京市中山路338号24-26楼。

扬州现代农业生态环境投资发展集团有限公司（以下简称“扬州农投集团”）系一家按照中国法律设立的有限责任公司，其统一社会信用代码为 913210006816264977，住所为扬州市润扬北路16号。

徐州市新盛农业发展集团有限公司（以下简称“徐州新盛农发集团”）系一家按照中国法律设立的有限责任公司，其统一社会信用代码为 91320300MA27QCF825，住所为徐州市泉山区解放南路26-8号三胞广场1号楼1-101。

盐城市农业水利发展投资集团有限公司（以下简称“盐城农水集团”）系一家按照中国法律设立的有限责任公司，其统一社会信用代码为 91320900686588338R，住所为盐城市盐南高新区世纪大道5号盐城金融城12幢1-701室。

苏州市农业发展集团有限公司（以下简称“苏州农发集团”）系一家按照中国法律设立的有限责任公司，其统一社会信用代码为913205086955334 27B，住所为苏州市姑苏区人民路3158号（万融国际大厦）1901室。

（“省农垦集团”“省沿海集团”“省粮食集团”“扬州农投集团”“徐州新盛农发集团”“盐城农水集团”“苏州农发集团”统称为“投资方”；“苏垦农发”称为“原股东”；投资方与公司、原股东合称为“各方”，分称为“一方”）

鉴于：

A.公司为依据中国法律正式设立并有效存续的主体，注册资本为110,898.76万元，其现有股权结构如下：

序号

股东名称

出资额(万元)

持股比例(%)

苏垦农发

110,898.7600

100

合计

110,898.76

100

B. 现投资方按照本协议规定的条件和条款对公司进行增资。因此，各方经友好协商，就增资事宜达成以下协议：

1. 定义

1 除非上下文另有所指，本协议中使用的简称的含义如下：

签署日

指

本协议注明的各方签订本协议的日期。

元

指

人民币元。

日

指

工作日，如本协议中约定期限最后一日为法定节假日，则顺延至法定节假日下一工作日。

天

指

自然天。

2 本协议中的标题只为阅读方便而设置，不影响本协议的解释。

3 附件构成本协议不可分割的一部分，凡有提及本协议之处均应包括附件。

2. 增资

1 根据《评估报告》（金证评报字（2026）A0365号），公司全部股权在基准日2025年12月31日的评估值为172,075.16万元。各方确认，公司投前估值为172,075.16万元。

各方同意，以前述评估值为基础，投资方以货币100,000万元认缴公司新增注册资本64,447.86万元，超出新增注册资本的部分计入公司资本公积。

其中，省农垦集团投资45,000万元认缴公司新增注册资本 29,001.54万元；省沿海集团投资20,000万元认缴公司新增注册资本12,889.57万元；省粮食集团投资10,000万元认缴公司新增注册资本6,444.79万元；扬州农投集团投资10,000万元认缴公司新增注册资本6,444.79万元；徐州新盛农发集团投资5,000万元认缴公司新增注册资本3,222.39万元；盐城农水集团投资5,000万元认缴公司新增注册资本3,222.39万元；苏州农发集团投资5,000万元认缴公司新增注册资本3,222.39万元。

本次增资完成后，公司投后估值为272,075.16万元。

2 本次增资完成后，公司的注册资本由110,898.76万元增加至 175,346.62万元。增资完成后，公司股权结构如下：

序号

股东名称

出资额(万元)

持股比例(%)

苏垦农发

110,898.7600

63.2455

省农垦集团

29,001.5375

16.5395

省沿海集团

12,889.5722

7.3509

省粮食集团

6,444.7861

3.6755

扬州农投集团

6,444.7861

3.6755

徐州新盛农发集团

3,222.3931

1.8377

盐城农水集团

3,222.3931

1.8377

苏州农发集团

3,222.3931

1.8377

合计

175,346.6212

100.00

注：上表中，各分项之和与合计数不一致系四舍五入原因导致。

3 各方同意，本次增资完成后，公司将通过资本公积和/或留存收益转增注册资本的方式增加注册资本至200,000万元。各方将按照届时所持公司股权比例进行资本公积和/或留存收益转增注册资本。转增完成后，公司股权结构如下：

序号

股东名称

出资额(万元)

持股比例(%)

苏垦农发

126,490.9005

63.2455

省农垦集团

33,079.0948

16.5395

省沿海集团

14,701.8199

7.3509

省粮食集团

7,350.9099

3.6755

扬州农投集团

7,350.9099

3.6755

徐州新盛农发集团

3,675.4550

1.8377

序号

股东名称

出资额(万元)

持股比例(%)

盐城农水集团

3,675.4550

1.8377

苏州农发集团

3,675.4550

1.8377

合计

200,000.00

100.00

3 增资方式和出资期限

1 投资方应在本协议生效后3个工作日内将增资款项一次性支付至公司指定的专用账户：

开户行：华夏银行股份有限公司南京城北支行

户名：江苏省种业集团有限公司

账号：10355000001268298

2 公司应于收到投资方增资款项后5个工作日内，就本次增资办理完毕工商变更登记手续，并向投资方提供加盖公司公章的本次增资后的最新股东名册正本及变更后的公司章程正本。在此期间，各方应及时提供和签署与本次增资相关的所有必要文件，以便公司办理登记事宜。

4. 股权转让

1 各投资方通过本次增资取得的股权设置10年锁定期。公司将积极通过首次公开发行股票并上市等方式实现资本运作。为促进上述目标实现，投资方通过本次增资取得的公司股权自完成工商变更登记之日起10年内不得转让、赠予、出资、抵债或以其他任何方式予以处分，亦不得就该等股权设置质押、抵押等任何形式的他项权利，不得将该等股权用于提供任何担保。

2 若公司10年内未实现首次公开发行股票并上市等资本运作目标，投资方有权要求原股东发行股份购买投资方持有的公司股权，届时公司的估值将根据行业惯例和监管机构的要求并参考评估机构的评估值由双方协商确定。

5. 陈述与保证

1 每一方向其他各方声明和保证，在本协议签署日：

(1) 该方是一家根据设立地法律正式成立和有效存续的具有完全民事行为能力的主体；

(2) 该方已经获得所有必要的内部批准或授权（如需），并且拥有全部合法权利、权力和授权签订本协议并履行其在本协议项下的义务。

2 本条前述声明和保证应理解为是持续性的，任何一方违反本协议下所作任何声明和保证，应就该等违约致使他方遭受的经济损失承担赔偿责任。

6. 投资方的权利

1 投资方自实际支付增资款项日起享有股东权利，承担股东义务。公司当年实现的净利润及以前年度累积未分配利润由本次增资后全体股东按本次增资后持股比例共同享有。各方同意，在公司满足法定公积金提取要求且具有可分配利润的前提下，每年现金分红比例原则上不低于当年实现的可分配利润的 35%。为免疑义，自评估基准日起至本次增资工商登记日止，未经投资方书面同意，公司不得进行分红、派息等任何形式的权益分配。

2 增资完成后公司董事会成员增加为9人，其中省农垦集团、苏垦农发有权共同提名5名董事候选人，省沿海集团、省粮食集团、扬州农投集团有权各提名1名董事候选人，徐州新盛农发集团、盐城农水集团、苏州农发集团有权共同提名1名董事候选人，各方均可列席公司董事会会议。

3 增资完成后，各方有权向公司派驻工作人员，派驻工作人员的数量、所任职务及任职期限等具体事项由各方另行协商确定。

7. 保密

1 对于一方在准备和商谈本协议过程中已经或将要提供给另一方的包括但不限于技术、财务和商业等方面的任何信息，另一方应给予保密，不得向第三方披露。

2 一方因法律法规规定或应政府部门、司法机关、仲裁机构要求披露相关信息的，上述禁止不适用。但如在法律允许的情形下，被要求披露信息的一方应于采取任何披露行动前书面告知另一方。

8. 违约责任

1 任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的约定，即构成违约行为。

2 除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任

或损失（包括但不限于因违约而损失的利息以及支付的律师费、保全费、公证费等合理费用）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。

9. 争议的解决

1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律（不含香港、澳门、台湾地区法律）的管辖，并依其解释。但是，若已公布的中国法律、法规未对与本协议有关的特定事项加以规定，则应在中国法律、法规许可的范围内参照一般国际商业惯例。

2 因本协议产生或与本协议相关的任何争议，各方应尽最大努力协商解决。如果不能协商解决的，均应向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

3 除诉讼的争议事项或义务外，本协议各方均应在诉讼进行期间继续履行本协议规定的其他各项义务。

10. 附则

1未经另一方事先书面同意，任何一方均不得变更、修改本协议。

2 除另有约定，任何一方不得单方面终止、解除本协议。

3 本协议未尽事宜，各方可另行签署补充协议/股东协议/投资协议等，该等协议与本协议有冲突的，以该等协议为准。

4 本协议未尽事宜，各方可另行签署补充协议或补充条款。补充协议或补充条款是本协议不可分割的部分，与本协议具有相同法律效力。

5 本协议正本一式十份，各方各执一份，其余用于公司留存和公司工商登记机关办理变更登记。

6 本协议自各方签署之日起生效。

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