北京市嘉源律师事务所关于美的集团股份有限公司 2025年度股东会的法律意见书


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西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼中国·北京


致：美的集团股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于美的集团股份有限公司 2025年度股东会的法律意见书

嘉源(2026)-04-374

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《美的集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派本所律师对公司2025年度股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证，并依法出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所指派律师见证了本次股东会，查阅了公司提供的与本次股东会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发表意见，不对本次股东会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东会的相关事项出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集与召开程序

1. 2026年3月30日，公司召开第五届董事会第十三次会议并决议召开本次股东会。本次股东会的召集人为公司董事会。

1. 2026年5月15日，公司在指定信息披露媒体上刊登了《关于召开2025年度股东会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象及会议登记方法、联系方式等事项。

1. 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2026年6月5日举行，会议由董事长方洪波先生主持。本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所股东会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）进行，股东既可以登录交易系统投票平台进行投票，也可以登录互联网投票平台进行投票。股东通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2026年6月5日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；股东通过互联网投票平台进行网络投票的时间为2026年6月5日上午9:15-下午15:00。

本所认为，本次股东会的召集及召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格

1. 根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，以及深圳证券信息有限公司提供的统计结果，现场出席会议的股东、股东代表以及通过网络投票的股东共计2,661名，代表股份4,063,020,958股，占公司享有表决权的股份总数的 54.2535%（截至股权登记日公司总股本为7,612,342,654股，其中公司A股回购专户中剩余的股份数量为123,391,732股，该等回购的股份不享有表决权）。其中通过现场投票的股东及股东代理人共189名，代表股份 2,628,827,027股，占公司享有表决权的股份总数的 35.1027%；通过网络投票的股东共2,472名，代表股份1,434,193,931股，占公司享有表决权的股份总数的 19.1508%。

1. 出席本次股东会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明，其中委托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份由深圳证券信息有限公司进行认证。出席本次股东会的公司H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。

1. 本次股东会的召集人为公司董事会。

1. 公司董事、董事会秘书出席了本次股东会，列席本次股东会的人员为公司部分高级管理人员、公司法律顾问、香港中央证券登记有限公司工作人员及其他相关人员。

本所认为，现场出席本次股东会的A股股东资格、其他会议人员资格以及召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。出席本次股东会的公司H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。

三、本次股东会的表决程序

1. 本次股东会对通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

1. 出席本次股东会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东会现场会议的表决票进行清点和统计。

1. 网络投票结束后，深圳证券交易所网络投票系统向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

1. 根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，会议审议的议案合法获得通过，具体表决情况如下：

议案序号

议案名称

类别

同意

反对

弃权

股数

比例%

股数

比例%

股数

比例%

议案1

2025年度董事会工作报告

A股

3,778,920,039

99.8109

76,533

0.0020

7,084,295

0.1871

其中：中小投资者

1,460,841,191

99.5122

76,533

0.0052

7,084,295

0.4826

H股

276,584,398

99.8716

24,601

0.0088

331,092

0.1196

合计

4,055,504,437

99.8150

101,134

0.0025

7,415,387

0.1825

议案

2025年度财务决算报告

A股

3,778,927,239

99.8111

63,333

0.0016

7,090,295

0.1873

2

其中：中小投资者

1,460,848,391

99.5127

63,333

0.0043

7,090,295

0.4830

H股

276,584,398

99.8716

24,601

0.0088

331,092

0.1196

合计

4,055,511,637

99.8152

87,934

0.0021

7,421,387

0.1827

议案3

2025年度报告及其摘要

A股

3,778,929,939

99.8111

59,533

0.0016

7,091,395

0.1873

其中：中小投资者

1,460,851,091

99.5129

59,533

0.0040

7,091,395

0.4831

H股

276,584,398

99.8716

24,601

0.0088

331,092

0.1196

合计

4,055,514,337

99.8152

84,134

0.0021

7,422,487

0.1827

议案4

2025年度利润分配方案

A股

3,785,803,498

99.9927

51,112

0.0013

226,257

0.0060

其中：中小投资者

1,467,724,650

99.9811

51,112

0.0035

226,257

0.0154

H股

276,660,290

99.8990

1

0.0000

279,800

0.1010

合计

4,062,463,788

99.9863

51,113

0.0012

506,057

0.0125

议案5

关于为公司及董事高管等相关人员购买责任险的议案

A股

3,660,680,947

99.7708

1,269,133

0.0346

7,140,295

0.1946

其中：中小投资者

1,342,602,099

99.3775

1,269,133

0.0940

7,140,295

0.5285

H股

276,445,498

99.8214

163,501

0.0590

331,092

0.1196

合计

3,937,126,445

99.7744

1,432,634

0.0363

7,471,387

0.1893

议案6

关于提请股东会授予董事会回购公司H股股份一般性授权的议案

A股

3,785,344,398

99.9805

325,583

0.0086

410,886

0.0109

其中：中小投资者

1,467,265,550

99.9498

325,583

0.0222

410,886

0.0280

H股

276,474,477

99.8319

163,501

0.0590

302,113

0.1091

合计

4,061,818,875

99.9704

489,084

0.0121

712,999

0.0175

议案7

关于提请股东会授予董事会增发公司股份一般性授权的议案

A股

3,226,205,581

85.2123

558,915,750

14.7624

959,536

0.0253

其中：中小投资者

908,126,733

61.8614

558,915,750

38.0732

959,536

0.0654

H股

137,962,229

49.8166

138,675,749

50.0743

302,113

0.1091

合计

3,364,167,810

82.7997

697,591,499

17.1692

1,261,649

0.0311

议案8

关于修订《董事与高级管理人员薪酬管理办法》的议案

A股

3,785,437,977

99.9830

279,133

0.0074

363,757

0.0096

其中：中小投资者

1,467,359,129

99.9562

279,133

0.0190

363,757

0.0248

H股

276,660,290

99.8990

1

0.0000

279,800

0.1010

合计

4,062,098,267

99.9773

279,134

0.0069

643,557

0.0158

议案9

关于确认董事2025年度履职考核与薪酬情况及拟定2026年度薪酬方案的议案

A股

3,668,456,685

99.9827

272,733

0.0075

360,957

0.0098

其中：中小投资者

1,350,377,837

99.9531

272,733

0.0202

360,957

0.0267

H股

276,850,590

99.9677

1

0.0000

89,500

0.0323

合计

3,945,307,275

99.9817

272,734

0.0069

450,457

0.0114

议案10

2026年A股持股计划(草案)及摘要

A股

3,566,903,820

97.2149

101,369,898

2.7628

816,657

0.0223

其中：中小投资者

1,248,824,972

92.4363

101,369,898

7.5033

816,657

0.0604

H股

250,825,772

90.5704

25,834,519

9.3286

279,800

0.1010

合计

3,817,729,592

96.7486

127,204,417

3.2236

1,096,457

0.0278

议案11

2026年A股持股计划管理办法

A股

3,566,902,820

97.2149

101,372,698

2.7629

814,857

0.0222

其中：中小投资者

1,248,823,972

92.4362

101,372,698

7.5035

814,857

0.0603

H股

250,825,772

90.5704

25,834,519

9.3286

279,800

0.1010

合计

3,817,728,592

96.7486

127,207,217

3.2237

1,094,657

0.0277

议案12

关于提请股东会授权董事会办理2026年A股持股计划相关事宜的议案

A股

3,566,894,820

97.2147

101,372,798

2.7629

822,757

0.0224

其中：中小投资者

1,248,815,972

92.4356

101,372,798

7.5035

822,757

0.0609

H股

250,835,972

90.5741

25,824,319

9.3249

279,800

0.1010

合计

3,817,730,792

96.7486

127,197,117

3.2235

1,102,557

0.0279

议案13

关于2026年度为下属控股子公司提供担保的议案

A股

3,733,880,295

98.6213

51,866,715

1.3699

333,857

0.0088

其中：中小投资者

1,415,801,447

96.4441

51,866,715

3.5332

333,857

0.0227

H股

264,247,123

95.4167

12,413,168

4.4823

279,800

0.1010

合计

3,998,127,418

98.4028

64,279,883

1.5821

613,657

0.0151

议案14

关于2026年度为下属控股子公司资产池业务提供担保的议案

A股

3,733,922,553

98.6224

51,805,957

1.3683

352,357

0.0093

其中：中小投资者

1,415,843,705

96.4470

51,805,957

3.5290

352,357

0.0240

H股

264,237,123

95.4131

12,423,168

4.4859

279,800

0.1010

合计

3,998,159,676

98.4036

64,229,125

1.5808

632,157

0.0156

议案15

关于2026年开展外汇衍生品业务的议案

A股

3,785,503,277

99.9847

211,933

0.0056

365,657

0.0097

其中：中小投资者

1,467,424,429

99.9607

211,933

0.0144

365,657

0.0249

H股

276,650,290

99.8954

10,001

0.0036

279,800

0.1010

合计

4,062,153,567

99.9787

221,934

0.0054

645,457

0.0159

议案16

关于续聘会计师事务所的议案

A股

3,560,141,990

94.0324

225,642,520

5.9598

296,357

0.0078

其中：中小投资者

1,242,063,142

84.6091

225,642,520

15.3707

296,357

0.0202

H股

185,644,468

67.0342

91,015,823

32.8648

279,800

0.1010

合计

3,745,786,458

92.1922

316,658,343

7.7936

576,157

0.0142

议案17

关于对2022年限制性股票激励计划部分激励股份回购注

A股

3,785,753,298

99.9913

43,412

0.0012

284,157

0.0075

其中：中

1,467,674,450

99.9777

43,412

0.0029

284,157

0.0194

销的议案

小投资者

H股

276,660,290

99.8990

1

0.0000

279,800

0.1010

合计

4,062,413,588

99.9851

43,413

0.0010

563,957

0.0139

议案18

关于对2023年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案

A股

3,785,752,227

99.9913

47,483

0.0013

281,157

0.0074

其中：中小投资者

1,467,673,379

99.9776

47,483

0.0032

281,157

0.0192

H股

276,660,290

99.8990

1

0.0000

279,800

0.1010

合计

4,062,412,517

99.9850

47,484

0.0012

560,957

0.0138

议案19

关于选举公司第五届董事会独立非执行董事的议案

A股

3,783,048,416

99.9199

891,894

0.0236

2,140,557

0.0565

其中：中小投资者

1,464,969,568

99.7934

891,894

0.0608

2,140,557

0.1458

H股

276,431,124

99.8162

229,167

0.0828

279,800

0.1010

合计

4,059,479,540

99.9128

1,121,061

0.0276

2,420,357

0.0596

议案20

公司章程修正案(2026年4月)

A股

3,785,690,077

99.9897

56,733

0.0015

334,057

0.0088

其中：中小投资者

1,467,611,229

99.9734

56,733

0.0038

334,057

0.0228

H股

276,660,290

99.8990

1

0.0000

279,800

0.1010

合计

4,062,350,367

99.9835

56,734

0.0014

613,857

0.0151

议案21

关于变更以集中竞价方式回购公司A股股份方案的议案

议案21.01

回购股份的目的

A股

3,785,590,669

99.9871

87,212

0.0023

402,986

0.0106

其中：中小投资者

1,467,511,821

99.9666

87,212

0.0059

402,986

0.0275

H股

276,613,377

99.8820

24,601

0.0089

302,113

0.1091

合计

4,062,204,046

99.9799

111,813

0.0027

705,099

0.0174

议案21.02

回购股份的方式和用途

A股

3,785,527,469

99.9854

142,712

0.0038

410,686

0.0108

其中：中小投资者

1,467,448,621

99.9623

142,712

0.0097

410,686

0.0280

H股

276,613,377

99.8820

24,601

0.0089

302,113

0.1091

合计

4,062,140,846

99.9783

167,313

0.0042

712,799

0.0175

议案21.03

回购股份的价格或价格区间、定价原则

A股

3,785,615,769

99.9877

188,741

0.0050

276,357

0.0073

其中：中小投资者

1,467,536,921

99.9683

188,741

0.0129

276,357

0.0188

H股

276,613,377

99.8820

24,601

0.0089

302,113

0.1091

合计

4,062,229,146

99.9805

213,342

0.0053

578,470

0.0142

议案

回购股份的资金总额及资金

A股

3,785,616,869

99.9877

57,912

0.0016

406,086

0.0107

21.04

来源

其中：中小投资者

1,467,538,021

99.9684

57,912

0.0039

406,086

0.0277

H股

276,613,377

99.8820

24,601

0.0089

302,113

0.1091

合计

4,062,230,246

99.9805

82,513

0.0021

708,199

0.0174

议案21.05

拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

A股

3,785,622,569

99.9879

57,512

0.0015

400,786

0.0106

其中：中小投资者

1,467,543,721

99.9688

57,512

0.0039

400,786

0.0273

H股

276,613,377

99.8820

24,601

0.0089

302,113

0.1091

合计

4,062,235,946

99.9807

82,113

0.0020

702,899

0.0173

议案21.06

回购股份的期限

A股

3,785,615,069

99.9877

65,012

0.0017

400,786

0.0106

其中：中小投资者

1,467,536,221

99.9683

65,012

0.0044

400,786

0.0273

H股

276,613,377

99.8820

24,601

0.0089

302,113

0.1091

合计

4,062,228,446

99.9805

89,613

0.0022

702,899

0.0173

议案21.07

对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

A股

3,785,584,169

99.9869

96,612

0.0025

400,086

0.0106

其中：中小投资者

1,467,505,321

99.9662

96,612

0.0065

400,086

0.0273

H股

276,613,377

99.8820

24,601

0.0089

302,113

0.1091

合计

4,062,197,546

99.9797

121,213

0.0030

702,199

0.0173

本次股东会共审议21项议案，第4项、第6项、第7项、第17项、第18项、第20项以及第21项议案为特别决议案，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过，第21项议案各项子议案需逐项表决；除前述议案外，其余议案为普通决议案，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权过半数通过。根据统计的现场及网络投票结果，本次股东会审议的前述议案获得通过。关联股东回避了对关联议案的表决。

本所认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上，本所认为，公司本次股东会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本所同意本法律意见书随公司本次股东会其它信息披露资料一并上报及公

告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

（此页以下无正文）

（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于美的集团股份有限公司2025年度股东会的法律意见书》之签署页）

北京市嘉源律师事务所

负责人：颜羽 ___

见证律师：刘 兴 ___

张子乔 ___

2026年6月5日